证券代码：601198证券简称：东兴证券公告编号：2025-043

东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订

《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月10日召开第六届

董事会第九次会议，审议通过了《关于不再设立监事会的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事规则的部分条款进行修订，具体修订详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，最终以监管部门及工商登记机构核准或备案内容为准。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于股东大会审议通过日刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

特此公告。

东兴证券股份有限公司董事会

2025年9月11日

1附件1：

东兴证券股份有限公司章程修订对照表

《东兴证券股份有限公司章程》修改后的

《东兴证券股份有限公司章程》原条款修改理由条款

第一条为维护东兴证券股份有限公第一条为维护东兴证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法司（以下简称公司）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根根据《上市公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公章程指引》第1法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下条修改表述称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》《证券券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法》《证券公司监督管理条例》等法律法规法规及其他有关规定成立的股份有限公及其他有关规定成立的股份有限公司。

司。公司经中国证券监督管理委员会（以公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构字[2007]53下简称中国证监会）证监机构字[2007]53号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建根据《上市公司号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》文批准，由中国东方资产管章程指引》第2方案的批复》文批准，由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公条修改表述

理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司作为发起人，司、上海大盛资产有限公司作为发起人，以发起设立方式设立。

以发起设立方式设立。公司于2008年5月28日在中华人民公司于2008年5月28日在公司登记共和国国家工商行政管理总局注册登记，机关注册登记，取得营业执照。统一社会取得营业执照。统一社会信用代码：

责任代码：91110000710935441G。 91110000710935441G。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代根据《上市公司

第八条公司董事长为公司的法定代表人。章程指引》第8表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代条补充表述表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权根据《上市公司的限制，不得对抗善意相对人。

无章程指引》第9法定代表人因为执行职务造成他人损条补充表述害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对根据《上市公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司章程指引》第责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。10条修改表述

2担责任。

第十一条根据《中国共产党章程》

第十条根据《中国共产党章程》和根据《中国共产

和《公司法》规定，公司设立中共东兴证《公司法》规定，公司设立中共东兴证券党国有企业基券股份有限公司委员会（以下简称党委），股份有限公司委员会（以下简称党委），党层组织工作条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保委发挥领导核心作用，把方向、管大局、例（试行）》第落实。公司建立党的工作机构，根据公司保落实。公司建立党的工作机构，配备足十一条、《公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼够数量的党务工作人员，保障党组织的工法》第十八条修职党务工作人员，保障党组织的工作经费，作经费。改表述为党组织活动提供必要的条件。

第十八条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股根据《上市公司份应当具有同等权利。份具有同等权利。

章程指引》第

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行

17条修改表述

条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同的价额。每股支付相同价额。

根据《上市公司

第十九条公司的股份以人民币标明第二十条公司发行的面额股，以人章程指引》第面值，每股面值为人民币一元整。民币标明面值，每股面值为人民币一元整。

18条修改表述

第二十二条公司设立时经批准向发

第二十一条公司设立时，发起人认起人发行的普通股总数为1504000000根据《上市公司购的股份数、出资方式、出资时间、持股股，占当时公司可发行的普通股总数的章程指引》第

比例如下：100%，各发起人认购的股份数、出资方式、

20条修改表述

……出资时间、持股比例如下：

……根据《上市公司

第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为章程指引》第

3232445520股，均为普通股股份。3232445520股，均为普通股股份。

21条修改表述

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十三条公司或公司的子公司不实施员工持股计划的除外。

根据《上市公司得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董章程指引》第式，对购买或者拟购买公司股份的人提供事会按照本章程或者股东会的授权作出决

22条修改表述任何资助。议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的根据《上市公司需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会章程指引》第

会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

23条修改表述

资本：（一）向不特定对象发行股份；

3（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

根据《上市公司

第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转章程指引》第让。让。

28条修改表述根据《上市公司

第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股章程指引》第作为质押权的标的。份作为质权的标的。

29条修改表述

第三十一条发起人持有的本公司股第三十二条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情根据《上市公司公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的章程指引》第向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总数的30条修改表述动情况，在任职期间每年转让的股份不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交超过其所持有本公司股份总数的25%。上易之日起一年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司股的本公司股份。份。

第四十五条公司设立党委。党委设书第四十五条公司设立党委。党委设书记1名，可设副书记1-2名，最多不超过3记1名，可设副书记1-2名，最多不超过3名，其他党委成员若干名。董事长、党委名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，可确定1名党委书记原则上由一人担任，可确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条副书记协助党委书记抓党建工作。符合条完善表述件的党委成员可以通过法定程序进入董事件的党委成员可以通过法定程序进入董事

会、高级管理层，董事会、高级管理层成会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，程序进入党委。同时，按规定设立纪检监并配备专职纪检干部。察机构，并配备专职纪检干部。

第四十五条公司党委根据《中国共第四十六条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。等党内法规履行职责。

根据《中国共产

（一）保证监督党和国家方针政策在（一）深入学习和贯彻习近平新时代党国有企业基

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重中国特色社会主义思想，加强公司党的政层组织工作条

大战略决策，以及上级党组织有关重要工治建设，坚持和落实中国特色社会主义根例（试行）》第作部署。本制度、基本制度、重要制度，保证监督十一条修改表

（二）加强对选人用人工作的领导和党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落述把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、实党中央、国务院重大战略决策，以及上管监督，坚持党管干部原则与董事会依法级党组织有关重要工作部署。

选择经营管理者以及经营管理者依法行使（二）加强对选人用人工作的领导和

4用人权相结合。把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

（三）研究讨论公司改革发展稳定、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董重大问题，并提出意见建议。支持股东大事会依法选择经营管理者以及经营管理者会、董事会、监事会、高级管理层依法履依法行使用人权相结合。

职；支持职工代表大会开展工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、

（四）承担全面从严治党主体责任。重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

领导公司思想政治工作、统战工作、精神重大问题，并提出意见建议。支持股东会、文明建设、企业文化建设和工会、共青团董事会、高级管理层依法履职；支持职工等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败代表大会开展工作。

工作，支持纪委切实履行监督责任。（四）承担全面从严治党主体责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队领导公司思想政治工作、统战工作、精神伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和文明建设、企业文化建设和工会、共青团党员先锋模范作用，团结带领干部职工积等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败极投身公司改革发展。工作，支持纪检监察机构切实履行监督责

（六）党委职责范围内其他有关的重任。

要事项。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第四十六条公司依据证券登记机构第四十七条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册根据《上市公司明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股章程指引》第

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担

32条修改表述

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第四十八条公司股东享有下列权第四十九条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

根据《上市公司

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出章程指引》第建议或者质询；建议或者质询；

34条修改表述

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所

5配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第五十条股东要求查阅、复制公司根据《上市公司供证明其持有公司股份的种类以及持股数有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》章程指引》第量的书面文件，公司经核实股东身份后按等法律、行政法规的规定。35条修改表述照股东的要求予以提供。

第五十一条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第五十条公司股东大会、董事会决

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未议内容违反法律、行政法规的，股东有权产生实质影响的除外。

请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议根据《上市公司股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民法院章程指引》第表决方式违反法律、行政法规或者本章程，提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判36条修改表述或者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者裁定前，相关方应当执行股东会决决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议。公司、董事和高级管理人员应当切实销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十二条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；根据《上市公司

无（二）股东会、董事会会议未对决议章程指引》第事项进行表决；37条补充

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十三条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第五十一条董事、高级管理人员执

行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，前述股东可以书面请求董事会向章程的规定，给公司造成损失的，连续180人民法院提起诉讼。

日以上单独或合并持有公司1%以上股份

审计委员会、董事会收到前款规定的的股东有权书面请求监事会向人民法院提

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情行政法规或者本章程的规定，给公司造成况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益损失的，股东可以书面请求董事会向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。根据《上市公司有权为了公司的利益以自己的名义直接向监事会、董事会收到前款规定的股东章程指引》第人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请38条修改表述他人侵犯公司合法权益，给公司造成求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧损失的，本条第一款规定的股东可以依照急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到前两款的规定向人民法院提起诉讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、高级管理人为了公司的利益以自己的名义直接向人民

员执行职务违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成侵犯公司全资子公司合法权益造成损失损失的，本条第一款规定的股东可以依照的，连续180日以上单独或者合计持有公前两款的规定向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十三条公司股东承担下列义第五十五条公司股东承担下列义务：务：根据《上市公司

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程指引》第（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式40条、《关于加缴纳股金；缴纳股款；强上市证券公

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，司监管的规定》不得退股；不得抽回其股本；第三点第二款

（四）严格按照法律法规和中国证监（四）严格按照法律法规和中国证监修改表述

会规定履行出资义务，使用自有资金入股会规定履行出资义务，使用自有资金入股

7公司，资金来源合法，不得以委托资金等公司，资金来源合法，不得以委托资金等

非自有资金入股，法律法规另有规定和中非自有资金入股，法律法规另有规定和中国证监会认可的情形除外；国证监会认可的情形除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权（五）真实、准确、完整地说明股权

结构直至实际控制人、最终权益持有人，结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；股东资格审批或者监管；

（六）任何单位或者个人未经中国证（六）任何单位或者个人未经中国证

监会批准，成为公司主要股东或者公司的监会批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；相应股权不具有表决权；

（七）主要股东、控股股东在必要时（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；应当向公司补充资本；

（八）应经但未经监管部门核准或未（八）应经但未经监管部门核准或未

向监管部门备案的股东，或者尚未完成整向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）不得滥用股东权利损害公司或公司股东、股东的实际控制人及其他者其他股东的利益；不得滥用公司法人独关联方不得要求公司及其子公司通过违规

立地位和股东有限责任损害公司债权人的关联交易、对外投资、融资、担保、销售利益；金融产品等方式，侵占公司及其子公司的存在虚假陈述、滥用股东权利或其他资金、资产，损害公司及其他股东、客户损害公司利益行为的股东，不得行使股东的合法权益；

大会召开请求权、表决权、提名权、提案（九）不得滥用股东权利损害公司或

权、处分权等权利；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股东滥用股东权利给公司或者其立地位和股东有限责任损害公司债权人的

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益；

任；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他

公司股东滥用公司法人独立地位和股损害公司利益行为的股东，不得行使股东东有限责任，逃避债务，严重损害公司债会召开请求权、表决权、提名权、提案权、权人利益的，应当对公司债务承担连带责处分权等权利；

任；公司股东滥用股东权利给公司或者其

（十）法律、行政法规及本章程规定他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

根据《上市公司

无第二节控股股东和实际控制人章程指引》增加

8第五十八条公司控股股东、实际控根据《上市公司制人应当依照法律、行政法规、中国证监无章程指引》第

会和证券交易所的规定行使权利、履行义

42条补充务，维护公司利益。

第五十九条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息根据《上市公司无谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有章程指引》第关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、43条补充短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十条控股股东、实际控制人质根据《上市公司无押其所持有或者实际支配的公司股票的，章程指引》第应当维持公司控制权和生产经营稳定。44条补充

第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守根据《上市公司无法律、行政法规、中国证监会和证券交易章程指引》第所的规定中关于股份转让的限制性规定及45条补充其就限制股份转让作出的承诺。

9第六十一条股东大会是公司的权力第六十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司和公司战略性股权投资

和弥补亏损方案；下法人机构的合并、分立、解散、清算或

（七）对应由股东大会审议的公司增者变更公司形式作出决议；

加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司和公司战略性股权投资计业务的会计师事务所作出决议；

下法人机构的合并、分立、分拆、解散、（九）审议批准第六十七条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第六十八条规定的重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大关联交易事项；

根据《上市公司务所作出决议；（十一）审议批准第六十九条规定的章程指引》第

（十二）审议批准第六十二条规定的提供财务资助事项；

46条修改表述

担保事项；（十二）审议决定单笔战略性股权投

（十三）审议批准第六十三条规定的资项下新设子公司或通过收购等方式首次重大关联交易事项；获得公司股权的项目（以下简称首次投

（十四）审议批准第六十四条规定的资）；审议决定单笔战略性股权投资（含追提供财务资助事项；加投资，不含首次投资）与处置金额达到

（十五）审议决定单笔战略性股权投或超过3亿元的项目；决定除战略性股权

资项下新设子公司或通过收购等方式首次投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单获得公司股权的项目（以下简称首次投笔融资等重大交易事项金额达到或超过公资）；审议决定单笔战略性股权投资（含追司最近经审计的净资产的20%的项目（为加投资，不含首次投资）与处置金额达到避免疑义，本章程所述投资、资产处置、或超过3亿元的项目；决定除战略性股权融资不包括证券的自营买卖、证券的承销

投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单和上市推荐、资产管理、私募投资基金和笔融资等重大交易事项金额达到或超过公另类投资业务等证券公司及子公司日常经

司最近经审计的净资产的20%的项目（为营活动所产生的交易）；

避免疑义，本章程所述投资、资产处置、（十三）审议公司在一年内购买、出融资不包括证券的自营买卖、证券的承销售重大资产超过公司最近一期经审计总资

和上市推荐、资产管理、私募投资基金和产30%的事项；

另类投资业务等证券公司及子公司日常经（十四）审议批准变更募集资金用途营活动所产生的交易）；事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出（十五）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

10产30%的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门

（十七）审议批准变更募集资金用途规章、证券交易所相关规则或本章程规定事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债

股计划；券作出决议。公司经股东会决议，或者经

（十九）审议法律、行政法规、部门本章程、股东会授权由董事会决议，可以

规章、证券交易所相关规则或本章程规定发行股票、可转换为股票的公司债券，具应当由股东大会决定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证上述股东大会的职权不得通过授权的监会及证券交易所的规定。

形式由董事会或其他机构和个人代为行除法律、行政法规、中国证监会规定使。在必要、合理的情况下，对于与所决或证券交易所规则另有规定外，上述股东议事项有关的、无法在股东大会的会议上会的职权不得通过授权的形式由董事会或

立即作出决定的具体相关事项，股东大会其他机构和个人代为行使。

可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第六十二条公司除依照规定为客户第六十七条公司除依照规定为客户

提供融资融券外，不得为股东或者股东的提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵守有关联人提供融资或者担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、部门规章及定。在遵守相关法律、法规、部门规章及规范性文件相关规定的前提下，公司下列规范性文件相关规定的前提下，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提（一）公司及公司控股子公司对外提

供的担保总额，超过公司最近一期经审计供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总计计算原则，超过公司最近一期经审计总根据《上海证券资产30%的担保；资产30%的担保；交易所股票上

（三）公司及公司控股子公司对外提（三）公司及公司控股子公司对外提市规则》6.1.10

供的担保总额，超过公司最近一期经审计供的担保总额，超过公司最近一期经审计修改表述总资产30%以后提供的任何担保；总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（六）相关法律法规、监管部门、证（六）相关法律法规、监管部门、证券交易所规定需提交股东大会审议的其他券交易所规定需提交股东会审议的其他担担保。保。

违反本章程规定的股东大会、董事会应由股东会审议的对外担保事项，必对外担保审批权限或审议程序的，公司应须经董事会审议通过后，方可提交股东会当视情节轻重追究责任人的相应法律责任审议。

11和经济责任。违反本章程规定的股东会、董事会对

外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第六十六条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临时第七十一条有下列情形之一的，公股东大会：司在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定股东会：

人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的2/3时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以1/3时；

根据《上市公司上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以章程指引》第

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

49条修改表述

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项持股数按股东提出书本章程规定的其他情形。

面要求日股东名册载明的情况计算。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

机构和证券交易所，说明原因并公告。

第六十七条公司召开股东大会的地第七十二条公司召开股东会的地点点为公司总部办公所在地或会议召集人确为公司总部办公所在地或会议召集人确定定的其他地点。的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开，并应当按照有关法律法规、规范召开。公司还将提供网络投票的方式为股性文件的规定，采用安全、经济、便捷的东提供便利。除设置会场以现场形式召开根据《上市公司网络和其他方式为股东参加股东大会提供外，公司还可以同时采用电子通信方式召章程指引》第便利。股东通过上述方式参加股东大会的，开股东会。股东通过上述方式参加股东会50条修改表述视为出席。发出股东大会通知后，无正当的，视为出席。发出股东会通知后，无正理由，股东大会现场会议召开地点不得变当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原召开日前至少两个工作日公告并说明原因。因。

第六十九条独立董事有权向董事会第七十四条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对根据《上市公司到提议后10日内提出同意或不同意召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，董章程指引》第时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的52条修改表述董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后10日内提出同意或不当在作出董事会决议后的5日内发出召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作

12股东大会的，应当说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七十条监事会有权向董事会提议第七十五条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提案后10日规和本章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

根据《上市公司董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在章程指引》第当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东

53条修改表述

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十一条单独或者合计持有公司第七十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者根据《上市公司董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独章程指引》第

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东向

54条修改表述

独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第七十二条监事会或股东决定自行第七十七条审计委员会或股东决定根据《上市公司召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，章程指引》第时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。55条修改表述

13在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第七十三条对于监事会和股东自行第七十八条对于审计委员会或者股根据《上市公司召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘章程指引》第予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日的

56条修改表述东名册。股东名册。

第七十四条监事会或股东自行召集第七十九条审计委员会或股东自行根据《上市公司的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司章程指引》第担。承担。57条修改表述

第八十一条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第七十六条公司召开股东大会，董司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

事会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临的股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日内发出股东会补充通知，根据《上市公司在收到提案后2日内发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提章程指引》第知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行

59条修改表述

除前款规定的情形外，召集人在发出政法规或者本章程的规定，或者不属于股股东大会通知后，不得修改股东大会通知东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第七十五条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条股东大会的通知包括以第八十三条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理根据《上市公司理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不章程指引》第不必是公司的股东；必是公司的股东；

61条修改表述

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

14股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时披间，不得早于现场股东会召开前一日下午露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束时间，不得早于现场股东大会召开前一日当日下午3:00。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十三条个人股东亲自出席会议第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

根据《上市公司法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代章程指引》第表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人

66条修改表述

出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出

第八十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；

司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每根据《上市公司

（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；章程指引》第

（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；67条修改表述

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书应当注明如果股东不作

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

具体指示，股东代理人是否可以按自己的为法人股东的，应加盖法人单位印章。

意思表决。

第八十五条代理投票授权委托书由第九十条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书根据《上市公司书或者其他授权文件应当经过公证。经公或者其他授权文件应当经过公证。经公证章程指引》第

证的授权书或者其他授权文件，和投票代的授权书或者其他授权文件，和投票代理

68条修改表述

理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召集会议议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

15委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十六条出席会议人员的会议登

第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参根据《上市公司加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号章程指引》第

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

码、持有或者代表有表决权的股份数额、69条修改表述

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第八十八条股东大会召开时，公司第九十三条股东会要求董事、高级根据《上市公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人章程指引》第议，高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。71条修改表述

第八十九条股东大会由董事长主第九十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人根据《上市公司不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数章程指引》第的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委

72条修改表述

股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条召集人应当保证会议记

第一百条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会根据《上市公司事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、章程指引》第会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议78条和公司内记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理部管理要求修

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

出席的委托书、网络及其他方式表决情况改

的有效资料一并保存，保存期限不少于二的有效资料一并永久保存。

十年。

第九十八条下列事项由股东大会以第一百〇三条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

根据《上市公司

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和章程指引》第弥补亏损方案；弥补亏损方案；

81条修改表述

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

16（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第九十九条下列事项由股东大会以

第一百〇四条下列事项由股东会以

特别决议通过：

特别决议通过：

（一）应由股东大会审议的公司增加

（一）公司增加或者减少注册资本；

或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；根据《上市公司

（四）公司一年内购买、出售重大资

（四）公司一年内购买、出售重大资章程指引》第产或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者担保金额超过公司最近一期经审计82条修改表述

近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章和的，以及股东会以普通决议认定会对公司本章程规定的，以及股东大会以普通决议产生重大影响的、需要以特别决议通过的

认定会对公司产生重大影响的、需要以特其他事项。

别决议通过的其他事项。

第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表第一百〇五条股东（包括股东代理决权，每一股份享有一票表决权。人）以其所代表的有表决权的股份数额行股东大会审议影响中小投资者利益的使表决权，每一股份享有一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反定的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二款规根据《上市公司后的36个月内不得行使表决权，且不计入定的，该超过规定比例部分的股份在买入章程指引》第出席股东大会有表决权的股份总数。后的36个月内不得行使表决权，且不计入83条修改表述公司董事会、独立董事、持有1%以上出席股东会有表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上

法规或者中国证监会的规定设立的投资者有表决权股份的股东或者依照法律、行政

保护机构，可以作为征集人，自行或者委法规或者中国证监会的规定设立的投资者托证券公司、证券服务机构，公开请求公保护机构可以公开征集股东投票权。征集司股东委托其代为出席股东大会，并代为股东投票权应当向被征集人充分披露具体行使提案权、表决权等股东权利。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有依照前款规定征集股东权利的，征集偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例征集股东投票权应当向被征集人充分披露限制。

具体投票意向等信息。

17禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇三条董事、监事候选人名第一百〇八条董事候选人名单以提根据《证券公司单以提案方式提请股东大会表决。单独或案方式提请股东会表决。单独或合计持有治理准则》第

合并持有公司3%以上股权的股东，可以向公司1%以上股份的股东，可以向股东会提

15条修改表述

股东大会提名董事、监事候选人。名董事候选人。

第一百〇四条公司单一股东及其一第一百〇九条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上致行动人拥有权益的股份比例在30%及以根据《上市公司的，股东大会选举董事、监事时应采取累上的，或者股东会选举2名以上独立董事章程指引》第积投票制。的，应采取累积投票制。86条修改表述…………

第一百一十八条董事由股东大会选

第一百二十三条董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大会或更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期3年，任期届满可其职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。

连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起

董事任期从就任之日起计算，至本届计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事任期届满未及时改选，在改选出的董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法根据《上市公司事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规、部门规章和本章程的规定，履行董事章程指引》第和本章程的规定，履行董事职务。

职务。100条修改表述因在任董事辞职或被罢免而补选产生因在任董事辞职或被罢免而补选产生

的继任董事或独立董事，其任期为本届董的继任董事或独立董事，其任期为本届董事的余下任期。

事的余下任期。

公司应当和董事签订合同，明确公司公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董

和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合同的补偿等内容。

司因故解除合同的补偿等内容。

第一百一十九条董事可以由总经理

或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职

第一百二十四条董事可以由高级管工代表担任的董事，总计不得超过公司董根据《上市公司理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的事总数的1/2。章程指引》第董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事会可以包括一名公司职工代表。100条修改表述得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

18第一百二十五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百二十条董事应当遵守法律、

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实资金；

义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其或者其他个人名义开立账户存储；

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（二）不得挪用公司或客户资金；

他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其

（四）未向董事会或者股东会报告，个人名义或者其他个人名义开立账户存并按照本章程的规定经董事会或者股东会储；

决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（四）不得违反本章程规定，未经股立合同或者进行交易；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

（五）不得利用职务便利，为自己或他人，或者以公司财产为他人提供担保；

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（五）不得违反本章程的规定或未经事会或者股东会报告并经股东会决议通股东大会同意，与公司订立合同或者进行根据《上市公司过，或者公司根据法律、行政法规或者本交易；章程指引》第

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用101条修改表述

（六）未向董事会或者股东会报告，职务便利，为自己或他人谋取本应属于公并经股东会决议通过，不得自营或者为他司的商业机会，自营或者为他人经营与公人经营与本公司同类的业务；

司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（七）不得接受与公司交易的佣金归金归为己有；

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十一条董事应当遵守法第一百二十六条董事应当遵守法根据《上市公司律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司负章程指引》第

勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

102条修改表述

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。

19司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）应及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定（三）应及时了解公司业务经营管理

期报告签署书面确认意见。保证公司及时、状况；

公平地披露信息，所披露的信息真实、准（四）应当对公司证券发行文件和定确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、期报告内容的真实性、准确性、完整性或公平地披露信息，所披露的信息真实、准者有异议的，应当在书面确认意见中发表确、完整；如无法保证证券发行文件和定意见并陈述理由，公司应当披露。公司不期报告内容的真实性、准确性、完整性或予披露的，董事可以直接申请披露；者有异议的，应当在书面确认意见中发表

（五）应当如实向监事会提供有关情意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使予披露的，董事可以直接申请披露；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事可以在任期届

第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会应在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。

生效，公司将在两个交易日内披露有关情根据《上市公司如因董事的辞职导致公司董事会低于况。章程指引》第法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员104条修改表述

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

低于法定最低人数，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除本条第二款规定的情形外，董事辞部门规章和本章程规定，履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十九条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百二十四条董事辞职生效或者根据《上市公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，章程指引》第结束后并不当然解除。保守公司商业秘密其对公司和股东承担的忠实义务，在任期105条、《证券的义务在其任职结束后仍然有效，直至该结束后并不当然解除。保守公司商业秘密基金经营机构秘密成为公开信息。其他义务的持续期间的义务在其任职结束后仍然有效，直至该董事、监事、高应当根据公平的原则，结合事件发生与离秘密成为公开信息。其他义务的持续期间级管理人员及任之间时间的长短，以及董事与公司解除应当根据公平的原则，结合事件发生与离从业人员监督关系的原因和条件而定。董事在任职期间任之间时间的长短，以及董事与公司解除管理办法》第因执行职务而应承担的责任，不因离任而关系的原因和条件而定。47条修改表述免除或者终止。

董事长、高级管理人员离任的，公司

20应当对其进行审计，并自其离任之日起2

个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，公司当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。

如董事、高级管理人员离职前存在未

履行完毕的工作交接和财务移交，或存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，或相关人员未配合完成离任审计的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如

其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第一百三十条股东会可以决议解任根据《上市公司董事，决议作出之日解任生效。

无章程指引》第

无正当理由，在任期届满前解任董事

106条补充的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百二十六条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，也根据《上市公司时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。章程指引》第程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政108条修改表述赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

第一百二十八条担任公司独立董事（三）具备上市公司运作的基本知识，应当符合相关法律、法规、规章、规范性熟悉相关法律法规和规则；根据《上市公司文件的规定，具备证券监管部门及证券交（四）具有五年以上履行独立董事职章程指引》第易所关于上市证券公司独立董事的资格和责所必需的法律、会计或者经济等工作经128条修改表述条件。验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所根据《上市公司无和本章程的规定，认真履行职责，在董事章程指引》第会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询126条补充作用，维护公司整体利益，保护中小股东

21合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

第一百二十九条独立董事必须保持……根据《上市公司独立性。下列人员不得担任公司的独立董独立董事应当每年对独立性情况进行章程指引》第

事：

自查，并将自查情况提交董事会。董事会127条补充……应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制根据《上市公司无人、董事、高级管理人员之间的潜在重大章程指引》第

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合129条补充法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大（三）提议召开董事会会议；

会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东根据《上市公司

（四）依法公开向股东征集股东权利；权益的事项发表独立意见；章程指引》第

（五）对可能损害公司或者中小股东（六）法律、行政法规、中国证监会130条补充权益的事项发表独立意见；规定和本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第一项至第三项所

规定和本章程规定的其他职权。列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所意。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公意。司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司根据《上市公司无全体独立董事过半数同意后，提交董事会章程指引》第

22审议：131条补充

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。根据《上市公司无独立董事专门会议由过半数独立董事章程指引》第共同推举一名独立董事召集和主持；召集132条补充

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条董事会由15名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的

第一百三十三条董事会由15名董事

1/3。

组成，其中独立董事不少于董事会人数的根据《上市公司董事会设董事长1人，可设副董事长1

1/3。章程指引》第人。

董事会设董事长1人。可设副董事长1100条补充公司设1名职工董事，由公司职工通人。

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十四条董事会行使下列职第一百四十四条董事会行使下列职根据《上市公司权：权：

章程指引》第

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告110条、《证券报告工作；工作；

公司全面风险

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

管理规范》第7

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方条修改表述案；案；

23（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、因本章程

本、发行债券或其他证券及上市方案；第二十七条第（一）项、第（二）项规定

（七）拟订公司重大收购、因本章程的情形收购公司股份或者合并、分立、解

第二十六条第（一）项、第（二）项规定散及变更公司形式的方案；

的情形收购公司股份或者合并、分立、解（七）决定公司因本章程第二十七条

散及变更公司形式的方案；第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（八）决定公司因本章程第二十六条定的情形收购公司股份的事项；

第（三）项、第（五）项、第（六）项情（八）在股东会授权范围内，决定公形收购公司股份的事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠、提供财务资助等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠、提供财务资助等事项；（十）根据董事长的提名，决定聘任

（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司总经理、合规总监、首席风

（十一）根据董事长的提名，决定聘险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和

任或者解聘公司总经理、合规总监、首席奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，或者解聘公司副总经理、财务负责人、首决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负席信息官等高级管理人员，并决定其报酬责人、首席信息官等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；

定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为

（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十五）承担公司全面风险管理的最

（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；树立与公司相适应的风险管理理

终责任；推进公司风险文化建设，审议批念，全面推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏准公司风险管理战略，并推动其在公司经好、风险容忍度以及重大风险限额，审议营管理中有效实施，审议批准公司全面风公司定期风险评估报告，建立与首席风险险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍官的直接沟通机制等事宜；度以及重大风险限额，审议公司定期风险

（十七）对公司经营管理活动的合法评估报告，建立与首席风险官的直接沟通

合规性负最终责任，决定公司合规管理目机制等事宜；

标，对合规管理的有效性承担责任，履行（十六）对公司经营管理活动的合法合规管理职责，包括但不限于：审议批准合规性负最终责任，决定公司合规管理目合规管理的基本制度及年度合规报告，决标，对合规管理的有效性承担责任，履行定解聘对发生重大合规风险负有主要责任合规管理职责，包括但不限于：审议批准或者领导责任的高级管理人员，决定聘任、合规管理的基本制度及年度合规报告，决解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，定解聘对发生重大合规风险负有主要责任建立与合规总监的直接沟通机制，评价合或者领导责任的高级管理人员，决定聘任、24规管理有效性，督促解决合规管理中存在解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，的问题，法律法规规定的其他合规管理职建立与合规总监的直接沟通机制，评价合责；规管理有效性，督促解决合规管理中存在

（十八）承担公司洗钱风险管理最终的问题，法律法规规定的其他合规管理职责任，履行反洗钱职责：确立公司洗钱风责；

险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险（十七）承担公司洗钱风险管理最终管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策责任，履行反洗钱职责：确立公司洗钱风和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险风险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策时了解重大洗钱风险事项及处理情况，审和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱议处理公司其它反洗钱重大事项；风险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及

（十九）审议公司信息技术管理目标，时了解重大洗钱风险事项及处理情况，审

对信息技术管理的有效性承担责任，审议议处理公司其它反洗钱重大事项；

信息技术战略，建立信息技术人力和资金（十八）审议公司信息技术管理目标，保障方案，评估年度信息技术管理工作的对信息技术管理的有效性承担责任，审议总体效果和效率等信息技术管理职责；信息技术战略，建立信息技术人力和资金

（二十）制定廉洁从业管理目标和总保障方案，评估年度信息技术管理工作的体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责总体效果和效率等信息技术管理职责；

任；（十九）制定廉洁从业管理目标和总

（二十一）听取公司经理的工作汇报体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责并检查经理的工作；任；

（二十二）法律、行政法规、部门规（二十）听取公司总经理的工作汇报章或本章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；

（二十一）审议公司年度报告；

（二十二）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十八条董事会应当按照如第一百四十八条董事会应当按照如

下规定确定其对外股权投资、资产处置、下规定确定对外股权投资、资产处置、对

对外担保、关联交易、提供财务资助等的外担保、关联交易、提供财务资助等权限，权限，建立严格的审查和决策程序，并且建立严格的审查和决策程序，并且应当严应当严格遵循监管部门的各项风险控制指格遵循监管部门的各项风险控制指标；重标；重大投资项目应当组织有关专家、专大投资项目应当组织有关专家、专业人员业人员进行评审，并报股东大会批准：进行评审，并报股东会批准：根据《上海证券

（一）决定单笔战略性股权投资（含（一）决定单笔战略性股权投资（含交易所股票上追加投资，不含首次投资）与处置金额不追加投资，不含首次投资）与处置金额不市规则》6.3.6超过3亿元的项目；决定除战略性股权投超过3亿元的项目；决定除战略性股权投修改表述

资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额但尚未达到本章程规定需要提交融资金额但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的项目；股东会审议的项目；

（二）决定尚未达到本章程规定需要（二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项；提交股东会审议的对外担保事项；

（三）决定因公司自身融资及业务开（三）决定因公司自身融资及业务开

25展之需要为自身负债提供的担保及反担保展之需要为自身负债提供的担保及反担保事项；事项；

（四）决定公司与关联自然人发生的（四）决定公司与关联自然人发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在30交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的交易（公司提供担保除外）或万元以上的交易（公司提供担保除外），或与关联法人（或者其他组织）发生的交易与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。但章程第六十三条规定的重大关联交外）。但章程第六十八条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。易还须提交股东会审议批准。

（五）决定尚未达到本章程规定需要（五）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的提供财务资助事项。提交股东会审议的提供财务资助事项。

相关法律、法规、部门规章、规范性相关法律、法规、部门规章、规范性

文件、证券交易所相关规则对董事会审批文件、证券交易所相关规则对董事会审批

权限有其他规定的，还应遵守其规定。权限有其他规定的，还应遵守其规定。

第一百四十一条公司副董事长协助第一百五十一条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不根据《上市公司履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董章程指引》第

事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由

115条修改表述

半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百四十三条董事长、代表1/10第一百五十三条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数根据《上市公司独立董事或者监事会，可以提议召开临时独立董事或者审计委员会，可以提议召开章程指引》第董事会会议。董事长应当自接到提议后10临时董事会会议。董事长应当自接到提议117条修改表述日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十七条董事与董事会会议

第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表根据《上市公司他董事行使表决权。该董事会会议由过半决权，也不得代理其他董事行使表决权。

章程指引》第

数的无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事

121条修改表述

会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董事会足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条除由于紧急情况、第一百五十八条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频

或者电话会议外，董事会会议应当采取现或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召场、视频或者电话会议方式，并以现场召完善表述开为原则。董事会临时会议在保证参会董开为原则。董事会临时会议在保证参会董事能够充分表达意见的前提下，经会议召事能够充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可采用信函、传真、电子邮件集人同意，可采用信函、传真、电子邮件

26表决等方式召开。表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加有效表决票，或者董事在董事会会后合理会议的书面确认函等计算出席会议的董事时间内提交的曾参加会议的书面确认函等人数。计算出席会议的董事人数。

第一百五十条董事会应当对会议所第一百六十条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会决董事应当在会议记录上签名并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭者公司章程、股东会决议，致使公司遭受受严重损失的，参与决议的董事对公司负严重损失的，参与决议的董事对公司负赔根据公司内部赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并管理要求修改

并记载于会议记录的，该董事可以免除责记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

表述任。经股东大会批准，公司可为董事购买经股东会批准，公司可为董事购买责任保责任保险。责任保险范围由合同约定，但险。责任保险范围由合同约定，但董事因董事因违反法律法规和公司章程规定而导违反法律法规和公司章程规定而导致的责致的责任除外。任除外。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案永久保保存期限不少于二十年。存。

第一百六十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》等规定的监事会的职权。公司董事会设立发展战略与ESG 委员会、风险控制委员会、薪酬与提

名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

第一百五十二条公司董事会设立发案应当提交董事会审议决定。专门委员会展战略与 ESG委员会、审计委员会、风险工作规程由董事会负责制定。

控制委员会、薪酬与提名委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。专根据《上市公司专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责章程指引》第门委员会成员应当具有与专门委员会职责

相适应的专业知识和工作经验。审计委员133条、134条、相适应的专业知识和工作经验。其中，审会成员为5名，为不在公司担任高级管理137条修改表述计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事

人员的董事，过半数委员不得在公司担任占多数并担任召集人，审计委员会的召集除董事以外的其他职务，且不得与公司存人为会计专业人士。

在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应过半数且由独立董事中会

计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

第一百五十四条 发展战略与 ESG委 第一百六十四条 发展战略与 ESG委 根据《上市公司员会的职责是：员会的职责是：章程指引》第

（一）研究和审核公司年度及中长期（一）研究和审核公司年度及中长期110条修改表述

27业务计划及发展战略；业务计划及发展战略；

（二）对公司重大投资、资产处置、（二）对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供咨询建议；担保和融资等重大决策提供咨询建议；

（三）研究和审核发展战略专项研究（三）研究和审核发展战略专项研究报告；报告；

（四）对公司的年度财务预算方案、（四）对公司的利润分配方案和弥补

决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案亏损方案提供咨询建议；

提供咨询建议； （五）对公司 ESG相关事项提供决策

（五）对公司 ESG相关事项提供决策 及建议，审议公司 ESG报告（社会责任报及建议，审议公司 ESG报告（社会责任报 告）、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相告）、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相 关重大风险，督促公司落实 ESG目标；

关重大风险，督促公司落实 ESG目标； （六）本章程规定的或者董事会赋予

（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。

的其他职责。

第一百六十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百五十五条审计委员会的主要（二）聘用或者解聘承办公司审计业

职责是：务的会计师事务所；

（一）监督及评估外部审计工作，提（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

议聘请或更换外部审计机构；（四）因会计准则变更以外的原因作

（二）监督及评估内外部审计工作，出会计政策、会计估计变更或者重大会计负责内部审计与外部审计之间的协调；差错更正；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（五）法律、行政法规、中国证监会根据《上市公司

（四）监督及评估公司的内部控制；规定和本章程规定的其他事项。章程指引》第

（五）就聘任或者解聘公司财务负责审计委员会承担全面风险管理的监督135条、136条

人向董事会提出建议；责任，负责监督检查董事会和经营管理层修改表述

（六）就公司因会计准则变更以外的在风险管理方面的履职尽责情况并督促整

原因作出会计政策、会计估计变更或者重改，对发生重大风险事件负有主要责任或大会计差错更正向董事会提出建议；者领导责任的董事、高级管理人员提出罢

（七）法律、行政法规、中国证监会免的建议。

规定和本章程规定的或者董事会赋予的其审计委员会每季度至少召开一次会他职责。议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

28审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百六十七条薪酬与提名委员会

的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选

第一百五十七条薪酬与提名委员会择标准和程序；

的主要职责是：

（二）对董事、高级管理人员人选及

（一）拟定董事、高级管理人员的选

其任职资格进行遴选、审核；

择标准和程序；

（三）就提名或者任免董事、聘任或

（二）对董事、高级管理人员人选及者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

其任职资格进行遴选、审核；

（四）制定董事、高级管理人员的考

（三）就提名或者任免董事、聘任或核标准并进行考核；

者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）制定、审查董事、高级管理人

（四）制定董事、高级管理人员的考

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止核标准并进行考核；

付追索安排等薪酬政策与方案；

（五）制定、审查董事、高级管理人

（六）就董事、高级管理人员的薪酬员的薪酬政策与方案；

向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员的薪酬

（七）就制定或者变更股权激励计划、向董事会提出建议；根据《上市公司员工持股计划，激励对象获授权益、行使

（七）就制定或者变更股权激励计划、章程指引》第权益条件成就向董事会提出建议；

员工持股计划，激励对象获授权益、行使139条修改表述

（八）就董事、高级管理人员在拟分权益条件成就向董事会提出建议；

拆所属子公司安排持股计划向董事会提出

（八）就董事、高级管理人员在拟分建议；

拆所属子公司安排持股计划向董事会提出

（九）法律、行政法规、中国证监会建议；

规定和本章程规定的或董事会赋予的其他

（九）法律、行政法规、中国证监会职责。

规定和本章程规定的或董事会赋予的其他董事会对薪酬与提名委员会的建议未职责。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决公司董事会根据薪酬与提名委员会对议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采

董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股纳的具体理由，并进行披露。

东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方公司董事会根据薪酬与提名委员会对案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级

董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股管理人员的年度绩效考核结果决定，并按东会决定；公司高级管理人员的薪酬方案

相关法律、法规的规定支付。

由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管

理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。

第一百五十九条各委员会应于会议第一百六十九条各委员会应于会议

召开前三天通知全体委员，情况紧急，需召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主者其他口头方式发出会议通知，但会议主完善表述持人应当在会议上做出说明。会议由主任持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持或经半数以上委员共同推他一名委员主持或经过半数委员共同推举

29举一名委员主持。一名委员主持。

每一名委员有一票的表决权；会议做每一名委员有一票的表决权；专门委

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。员会会议做出的决议，必须经全体委员的会议通过的议案及表决结果，应当以过半数通过。

书面形式报送公司董事会。会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。

第一百七十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文第一百六十条董事会设董事会秘件保管以及公司股东资料管理，办理信息根据《上市公司书。董事会秘书是公司高级管理人员，对披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、章程指引》第董事会负责。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。149条修改表述董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百六十五条公司设总经理1人，第一百七十五条公司设总经理1人，由董事长提名，董事会聘任、解聘。董事会决定聘任或解聘。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理董事可以受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、或者其他高级管理人员，但兼任总经理、完善表述副总经理或者其他高级管理人员职务的董副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公事以及由职工代表担任的董事不得超过公

司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

第一百六十六条公司高级管理人员第一百七十六条公司高级管理人员

应当具备《公司法》、《证券法》等相关法应当具备《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规和规范性文件以及中国证监会、律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和中国证券业协会规定的任职证券交易所和中国证券业协会规定的任职根据《上市公司条件，并按规定报公司住所地中国证监会条件，并按规定报公司住所地中国证监会章程指引》第派出机构备案。派出机构备案。141条、《上海本章程规定的不得担任董事的情形同本章程关于不得担任董事的情形、离证券交易所股时适用于高级管理人员。职管理的规定，同时适用于高级管理人员。票上市规则》本章程第一百二十条规定的董事的忠高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职4.3.12修改表述实义务和第一百二十一条（四）～（六）报告时生效。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十九条总经理对董事会负第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

根据《上市公司

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和章程指引》第投资方案；投资方案；

144条修改表述

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任、解聘公司副（六）提请董事会聘任或解聘公司副

30总经理、财务负责人、首席信息官；总经理、财务负责人、首席信息官；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其它职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。其他高级管理人员（董事会秘书、合其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险官除外）在总经理领导规总监、首席风险官除外）在总经理领导下分管相关工作。

下分管相关工作。

第一百七十三条公司高级管理人员第一百八十三条公司高级管理人员

应履行以下职责：应履行以下职责：

（一）负责落实公司全面风险管理工（一）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理制度，建立健全公司风作，制定践行公司风险文化、风险管理理险管理的经营管理架构，制定风险管理的念的相关制度，拟定风险管理战略，制定具体执行方案并监督其执行，定期评估公风险管理制度，建立健全公司全面风险管司整体风险和重要风险管理状况并解决其理的经营管理架构，制定风险偏好、风险中存在的问题，建立涵盖风险管理有效性容忍度以及重大风险限额等的具体执行方的全员绩效考核体制，建立信息技术系统案并监督其执行，定期评估公司整体风险和数据质量控制机制，对全面风险管理承和各类重要风险管理状况并解决其中存在担主要责任；的问题，建立体现风险管理有效性的全员

（二）对公司及员工经营管理行为和绩效考核体制，建立完备的信息技术系统

业务活动的合法合规负领导责任，负责落和数据质量控制机制，对全面风险管理承实合规管理目标，对合规运营承担责任，担主要责任；

履行下列合规管理职责：建立健全合规管（二）对公司及员工经营管理行为和理组织架构，遵守合规管理程序，配备充业务活动的合法合规负领导责任，负责落根据《证券公司足、适当的合规管理人员，并为其履行职实合规管理目标，对合规运营承担责任，全面风险管理责提供充分人力、物力、财力、技术支持履行下列合规管理职责：建立健全合规管规范》第9条修和保障，发现违法违规行为及时报告、整理组织架构，遵守合规管理程序，配备充改表述改，落实责任追究，履行公司章程、公司足、适当的合规管理人员，并为其履行职相关制度或者董事会确定的其他合规管理责提供充分人力、物力、财力、技术支持职责；和保障，发现违法违规行为及时报告、整

（三）承担洗钱风险管理的实施责任，改，落实责任追究，履行公司章程、公司

执行董事会决议，履行洗钱风险管理职责，相关制度或者董事会确定的其他合规管理包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建职责；

设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架（三）承担洗钱风险管理的实施责任，构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其执行董事会决议，履行洗钱风险管理职责，他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建

调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架

其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其序；定期向董事会报告反洗钱工作情况，他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程理；组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；序；定期向董事会报告反洗钱工作情况，

31根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策及时向董事会报告重大洗钱风险事件；组

和程序的情况进行处理；织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织

（四）落实信息技术管理目标，承担落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董

信息技术管理工作承担责任，履行下列职事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序责：组织实施董事会相关决议；建立责任的情况进行处理；

明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，（四）落实信息技术管理目标，承担明确管理职责、工作程序和协调机制；完信息技术管理工作承担责任，履行下列职善绩效考核和责任追究机制；责：组织实施董事会相关决议；建立责任

（五）落实廉洁从业管理目标，对廉明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，洁运营承担责任。明确管理职责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制；

（五）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。

第一百九十条高级管理人员执行公

第一百八十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

司职务时违反法律、行政法规、部门规章赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

或本章程的规定，给公司造成损失的，应大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追理人员执行公司职务时违反法律、行政法究其法律责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员应当忠实履行职务，维成损失的，应当承担赔偿责任。

护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员应当忠实履行职务，维管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信护公司和全体股东的最大利益。公司高级义务，给公司和社会公众股股东的利益造管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信根据《上市公司成损害的，应当依法承担赔偿责任。义务，给公司和社会公众股股东的利益造章程指引》第高级管理人员应当对证券发行文件和成损害的，应当依法承担赔偿责任。150条修改表述定期报告签署书面确认意见。高级管理人高级管理人员应当对证券发行文件和员应当保证公司及时、公平地披露信息，定期报告签署书面确认意见。高级管理人所披露的信息真实、准确、完整。如无法员应当保证公司及时、公平地披露信息，保证证券发行文件和定期报告内容的真实所披露的信息真实、准确、完整。如无法性、准确性、完整性或者有异议的，应当保证证券发行文件和定期报告内容的真实在书面确认意见中发表意见并陈述理由，性、准确性、完整性或者有异议的，应当公司应当披露。公司不予披露的，高级管在书面确认意见中发表意见并陈述理由，理人员可以直接申请披露。公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

第一百九十九条公司在每一会计年第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个月根据《上市公司证监会派出机构和证券交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和证券交易所报章程指引》第中期报告。送并披露中期报告。153条修改表述上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

32第二百条公司除法定的会计账簿第一百九十三条公司除法定的会计根据《上市公司外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，章程指引》第以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。154条修改表述

第一百九十四条公司分配当年税后

第二百〇一条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注注册资本的50%以上的，可以不再提取。

册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的业务收入中提取交易风公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从每年的税后利润中提取法定公积金和司从每年的税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东会决议，还可一般风险准备金后，经股东大会决议，还以从税后利润中提取任意公积金。

可以从税后利润中提取任意公积金。如相关法律、法规、规章、规范性文如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一般风险准备金、交易

件对法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计提取风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按相关规定执行。根据《上市公司余额有规定的，按相关规定执行。公司弥补亏损和提取公积金、准备金章程指引》第公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比155条修改表述后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规或司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预警标准。

规范性文件规定的预警标准。股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补损和提取公积金以及一般风险准备金、交亏损和提取公积金以及一般风险准备金、易风险准备金等准备金之前向股东分配利

交易风险准备金等准备金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条公司的公积金用于

第二百〇二条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转转为增加公司注册资本。公积金弥补公司根据《上市公司为增加公司资本。但是，资本公积金将不亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

章程指引》第

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公

158条修改表述本时，所留存的该项公积金将不少于转增积金。法定公积金转为增加注册资本时，前公司注册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

33第一百九十六条公司利润分配政策

第二百〇三条公司利润分配政策

为：

为：

……

……

3、现金股利政策目标及发放现金分

3、发放现金分红、股票股利的具体条

红、股票股利的具体条件：公司具备现金

件：公司具备现金分红条件的，公司每年分红条件的，公司每年以现金方式分配的以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润不少于当年实现的可分配利润的根据《上市公司可分配利润的30%。在实施上述现金分配

30%。在实施上述现金分配股利的同时，公章程指引》第

股利的同时，公司可以发放股票股利。公司可以发放股票股利。公司发放股票股利156条修改表述司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当长保持同步。当公司在面临净资本约束或公司在面临净资本约束或现金流不足时，现金流不足时，或者公司累计未分配利润或者公司累计未分配利润达到注册资本

达到注册资本100%时，可考虑采用发放股

100%时，可考虑采用发放股票股利的利润

票股利的利润分配方式。

分配方式。

……

……

第二百〇四条公司制定利润分配方第一百九十七条公司制定利润分配案和调整利润分配政策应履行相应的决策方案和调整利润分配政策应履行相应的决程序，并充分听取中小股东意见。策程序，并充分听取中小股东意见。

（一）制定利润分配方案的决策程序（一）制定利润分配方案的决策程序公司当期利润分配方案由董事会拟公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应定，并提交股东会审议决定。董事会应当当在认真论证利润分配条件、比例和公司在认真论证利润分配条件、比例和公司所所处发展阶段和重大资金支出安排的基础处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。并根据本章程的规定制定利润分配方案。

董事会拟定的股东回报规划、利润分配方董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过。独立董事认案须经全体董事过半数通过。独立董事认根据《上海证券为现金分红具体方案可能损害公司或者中为现金分红具体方案可能损害公司或者中交易所上市公

小股东权益的，有权发表独立意见。董事小股东权益的，有权发表独立意见。董事司自律监管指会对独立董事的意见未采纳或者未完全采会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

引第1号——纳的，应当在董事会决议公告中披露独立纳的，应当在董事会决议公告中披露独立规范运作》6.5.5董事的意见及未采纳的具体理由。董事的意见及未采纳的具体理由。

修改表述监事会对董事会执行现金分红政策和审计委员会应当关注董事会执行现金股东回报规划以及是否履行相应决策程序分红政策和股东回报规划以及是否履行相

和信息披露等情况进行监督，对董事会所应决策程序和信息披露等情况。审计委员制定的利润分配方案进行审议，并由全体会发现董事会存在未严格执行现金分红政监事过半数表决通过。监事会发现董事会策和股东回报规划、未严格履行相应决策存在未严格执行现金分红政策和股东回报程序或未能真实、准确、完整进行相应信

规划、未严格履行相应决策程序或未能真息披露的，督促其及时改正。

实、准确、完整进行相应信息披露的，应股东会对现金分红具体方案进行审议当发表明确意见，并督促其及时改正。前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、股东大会对现金分红具体方案进行审电子邮件、投资者关系互动平台等）主动议前，公司应当通过多种渠道（电话、传与股东特别是中小股东进行沟通和交流，真、电子邮件、投资者关系互动平台等）充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

34主动与股东特别是中小股东进行沟通和交复中小股东关心的问题。股东会审议利润流，充分听取中小股东的意见和诉求，及分配方案时，须经出席股东会会议的股东时答复中小股东关心的问题。股东大会审（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上议利润分配方案时，须经出席股东大会会表决通过。

议的股东（包括股东代理人）所持表决权（二）调整利润分配政策的决策程序

的1/2以上表决通过。由于外部经营环境或者自身经营状况（二）调整利润分配政策的决策程序发生较大变化而需调整利润分配政策的，由于外部经营环境或者自身经营状况调整后的利润分配政策不得违反相关法

发生较大变化而需调整利润分配政策的，律、法规以及中国证监会和证券交易所的调整后的利润分配政策不得违反相关法有关规定，有关调整利润分配政策议案由律、法规以及中国证监会和证券交易所的董事会根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定，有关调整利润分配政策议案由有关规定拟定，并提交股东会审议。

董事会根据公司经营状况和中国证监会的董事会拟定调整利润分配政策议案过

有关规定拟定，并提交股东大会审议。程中，应当充分听取独立董事和审计委员董事会拟定调整利润分配政策议案过会的意见。董事会拟定的调整利润分配政程中，应当充分听取独立董事和监事会的策的议案须经全体董事过半数通过。

意见。董事会拟定的调整利润分配政策的股东会审议调整利润分配政策议案议案须经全体董事过半数通过。时，须经出席股东会会议的股东（包括股监事会应对董事会调整利润分配政策东代理人）所持表决权的2/3以上表决通

的行为进行监督，对董事会所制定的利润过，并且相关股东会会议应采取现场投票分配政策调整方案进行审议，并由全体监和网络投票相结合的方式，为公众投资者事过半数表决通过。当董事会做出的调整参与利润分配政策的制定或修改提供便利润分配政策议案损害中小股东利益，或利。

不符合相关法律、法规或中国证监会及证

券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二百〇七条公司设立内部审计部第二百条公司设立内部审计部门，门，在公司党委、董事会（或主要负责人）在公司党委、董事会（或主要负责人）领领导下开展内部审计工作，向其负责并报导下开展内部审计工作，向其负责并报告告工作。公司实行内部审计制度，配备专工作。公司实行内部审计制度，明确内部根据《上市公司职审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员配章程指引》第进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究159条修改表述

第二百〇八条公司内部审计制度和等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。施，并对外披露。

35第二百〇一条公司内部审计机构对根据《上市公司公司业务活动、风险管理、内部控制、财无章程指引》第务信息等事项进行监督检查。内部审计机

160条修改表述

构应当保持独立性，配备专职审计人员。

第二百〇二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风根据《上市公司无险管理、内部控制、财务信息监督检查过章程指引》第程中，应当接受审计委员会的监督指导。161条修改表述内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。根据《上市公司无公司根据内部审计机构出具、审计委员会章程指引》第

审议后的评价报告及相关资料，出具年度162条修改表述内部控制评价报告。

第二百〇四条审计委员会与会计师根据《上市公司事务所、国家审计机构等外部审计单位进无章程指引》第

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提

163条修改表述

供必要的支持和协作。

根据《上市公司

第二百〇五条审计委员会参与对内无章程指引》第部审计负责人的考核。

164条修改表述第二百一十条公司聘用、更换会计第二百〇七条公司聘用、解聘会计根据《上市公司师事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定，董事会不得在章程指引》第得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。166条修改表述根据《上市公司

第二百一十六条公司召开股东大会第二百一十三条公司召开股东会的章程指引》第

的会议通知，以刊登公告的方式进行。会议通知，以公告进行。

172条修改表述

第二百一十九条公司合并可以采取

第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

根据《上市公司散。公司合并支付的价款不超过本公司净章程指引》第

公司合并，应当由合并各方签订合并资产10%的，可以不经股东会决议，但本

178条、179条协议，并编制资产负债表及财产清单。公章程另有规定的除外。

修改表述司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司依照前款规定合并不经股东会决债权人，并于30日内在报纸上公告。债权议的，应当经董事会决议。

人自接到通知书之日起30日内，未接到通公司合并，应当由合并各方签订合并知书的自公告之日起45日内，可以要求公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司清偿债务或者提供相应的担保。司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信

36用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司分立，其财产第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

根据《上市公司公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财章程指引》第产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

181条修改表述

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司减少注册资

第二百二十七条公司需要减少注册本，将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在报纸上或者国家企业信用信息公示根据《上市公司报纸上公告。债权人自接到通知书之日起系统公告。债权人自接到通知之日起30日章程指引》第

30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起45日内，

183条修改表述日内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十四条公司依照本章程第

一百九十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据《上市公司依照前款规定减少注册资本的，不适无章程指引》第

用本章程第二百二十三条第二款的规定，

184条补充

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当根据《上市公司退还其收到的资金，减免股东出资的应当无章程指引》第

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

185条补充

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

37第二百二十六条公司为增加注册资根据《上市公司本发行新股时，股东不享有优先认购权，无章程指引》第本章程另有规定或者股东会决议决定股东

186条补充

享有优先认购权的除外。

第二百二十九条公司因下列原因解

散：

第二百三十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或

散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解散；根据《上市公司闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关章程指引》第

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；188条补充

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司10%以继续存续会使股东利益受到重大损失，通上表决权的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十一条公司有本章程第二第二百三十条公司有本章程第二百

百三十条第（一）项情形的，可以通过修二十九条第（一）项、第（二）项情形的，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改根据《上市公司依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。章程指引》第股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会189条补充上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十一条公司因本章程第二

百二十九条第（一）项、第（二）项、第

第二百三十二条公司因本章程第二

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

百三十条第（一）项、第（二）项、第（四）当清算。董事为公司清算义务人，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当在解解散事由出现之日起15日内组成清算组进根据《上市公司散事由出现之日起15日内成立清算组，开行清算。章程指引》第始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有190条修改表述的人员组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条清算组在清算期间第二百三十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

根据《上市公司

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产章程指引》第负债表和财产清单；负债表和财产清单；

191条修改表述

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

38的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条清算组应当自成立

第二百三十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统在报纸上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起45日内，根据《上市公司日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。章程指引》第债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有192条修改表述关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第二百三十五条清算组在清理公司

第二百三十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向根据《上市公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。章程指引》第人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应194条修改表述公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破产算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百三十七条公司清算结束后，第二百三十六条公司清算结束后，根据《上市公司清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者章程指引》第

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申

195条修改表述

申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百三十八条清算组成员应当忠

第二百三十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或根据《上市公司清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。章程指引》第司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公196条修改表述

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第二百四十二条董事会依照股东大第二百四十一条董事会依照股东会根据《上市公司会修改章程的决议和有关主管机关意见修修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程指引》第改本章程。见修改本章程。200条修改表述

第二百四十四条释义第二百四十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份根据《上市公司占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；或者持章程指引》第

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50%，但其持有202条修改表述份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的

39议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）主要股东，是指持有公司5%以（三）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东。上股份的股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

（五）战略性股权投资，指符合公司股而具有关联关系。

发展战略、公司能够实际控制并计划直接（五）战略性股权投资，指符合公司或间接长期持有，且在合并报表范围内符发展战略、公司能够实际控制并计划直接合《公司法》规定的股权投资，投资方式或间接长期持有，且在合并报表范围内符包括但不限于公司以自有资金新设（包括合《公司法》规定的股权投资，投资方式独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方包括但不限于公司以自有资金新设（包括式进行的股权投资。独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方

（六）累积投票制，是指股东大会选式进行的股权投资。

举董事或者监事时，每一股东持有的表决（六）累积投票制，是指股东会选举票等于该股东所持股份数额乘以应选董董事时，每一股东持有的表决票等于该股事、监事人数。股东可以将其总票数集中东所持股份数额乘以应选董事人数。股东投给一个或者分别投给几个董事、监事候可以将其总票数集中投给一个或者分别投选人。每一候选董事、监事单独计票，以给几个董事候选人。每一候选董事单独计得票多者当选。票，以得票多者当选。

第二百四十七条本章程所称“以第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低完善表述“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

40附件2：

东兴证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表《东兴证券股份有限公司股东大会议事规《东兴证券股份有限公司股东会议事规修改理由则》原条款则》修改后的条款

第十一条独立董事有权向董事会提第十一条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东会法律、行政法规和《公司章程》的规定，的提议，董事会应当根据法律、行政法规在收到提议后10日内提出同意或不同意召和《公司章程》的规定，在收到提议后10根据《上市公司开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东会规则》第董事会同意召开临时股东大会的，应书面反馈意见。8条修改表述当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当股东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议第十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和公司章程的规定，在收到提议后10和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当根据《上市公司当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东会规则》第

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应9条修改表述应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面反馈在收到提议后10日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。

第十三条单独或者合计持有公司第十三条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召10％以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和《公司规和公司章程的规定，在收到请求后10日章程》的规定，在收到请求后10日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈根据《上市公司书面反馈意见。意见。股东会规则》第董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当10条修改表述当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

41独或者合计持有公司10％以上股份的股东或者合计持有公司10％以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10％以上股份的股东可以自行召集和主公司10％以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第十四条监事会或股东决定自行召第十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，应当书面通知董事会，同行召集股东会的，应当书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

根据《上市公司在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股东会规则》第

股比例不得低于10%。监事会和召集股东比例不得低于10%。审计委员会或者召集

11条修改表述

在发出股东大会通知及发布股东大会决议股东应在发出股东会通知及发布股东会决公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召第十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股根据《上市公司名册。董事会未提供股东名册的，召集人东名册。董事会未提供股东名册的，召集股东会规则》第

可以持召集股东大会通知的相关公告，向人可以持召集股东会通知的相关公告，向

12条修改表述

证券登记结算机构申请获取。召集人所获证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以取的股东名册不得用于除召开股东会以外外的其他用途。的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的第十六条审计委员会或股东自行召根据《上市公司股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东会规则》第担。13条修改表述

第十八条公司召开股东大会，董事第十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3％以上股份案。

根据《上市公司的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1％以上股份章程指引》第

临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提出临59条、《上市公在收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当在司股东会规则》知，公告临时提案的内容。收到提案后2日内发出股东会补充通知，

第15条修改表

除前款规定外，召集人在发出股东大公告临时提案的内容，并将该临时提案提述

会通知后，不得修改股东大会通知中已列交股东会审议。但临时提案违反法律、行明的提案或增加新的提案。政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会

42通知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

第二十六条公司应当在公司总部办第二十六条公司应当在公司总部办公所在地或会议召集人确定的地点召开股公所在地或会议召集人确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理东会。发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会现场会议召开地点不得变更。股东会现场会议召开地点不得变更。确需确需变更的，召集人应当在现场会议召开变更的，召集人应当在现场会议召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形根据《上市公司形式召开，并应当按照有关法律法规、规式召开。公司还将提供网络投票的方式为章程指引》第范性文件的规定，采用安全、经济、便捷股东提供便利。除设置会场以现场形式召50条修改表述的网络和其他方式为股东参加股东大会提开外，公司还可以同时采用电子通信方式供便利。股东通过上述方式参加股东大会召开股东会。股东通过上述方式参加股东的，视为出席。公司应当保证股东大会合会的，视为出席。公司应当保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

间。

第二十八条个人股东亲自出席会议第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

根据《上市公司法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代章程指引》第表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人

66条修改表述

出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

根据《上市公司

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

章程指引》第

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

67条修改表述

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章），委托人或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条代理投票授权委托书由第三十条代理投票授权委托书由委根据《上市公司委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书章程指引》第书或者其他授权文件应当经过公证。经公或者其他授权文件应当经过公证。经公证68条修改表述

43证的授权书或者其他授权文件和投票代理的授权书或者其他授权文件和投票代理委

委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十六条公司召开股东大会，全第三十五条股东会要求董事、高级根据《上市公司体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人股东会规则》第经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。27条修改表述

第三十七条股东大会由董事长主第三十六条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持；副董事长不能履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务或

或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人根据《上市公司不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东会规则》第的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委

28条修改表述

股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条股东大会审议影响中小第四十条股东会审议影响中小投资

投资者利益的重大事项时，对中小投资者者利益的重大事项时，对中小投资者的表的表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时及时公开披露。公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规根据《上市公司定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入章程指引》第后的36个月内不得行使表决权，且不计入后的36个月内不得行使表决权，且不计入83条修改表述出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构，可以作为征集人，自行或者委保护机构可以公开征集股东投票权。征集托证券公司、证券服务机构，公开请求公股东投票权应当向被征集人充分披露具体司股东委托其代为出席股东大会，并代为投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有行使提案权、表决权等股东权利。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

44依照前款规定征集股东权利的，征集公司不得对征集投票权提出最低持股比例

人应当披露征集文件，公司应当予以配合。限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十四条下列事项由股东大会以第四十三条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

根据《上市公司

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和章程指引》第其报酬和支付方法；支付方法；

81条修改表述

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程》规定应当以特别决议通过以外的司章程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。

他事项。

第四十五条下列事项由股东大会以第四十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司应由股东大会审议的增加（一）公司增加或者减少注册资本；

或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散、清算和变更公司形式；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司一年内购买、出售重大资根据《上市公司

（四）公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最章程指引》第

产或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；82条修改表述

总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》

（六）法律、行政法规、部门规章和规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司章程规定的，以及股东大会以普通决公司产生重大影响的、需要以特别决议通议认定会对公司产生重大影响的、需要以过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第四十九条公司单一股东及其一致第四十八条公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在30%及以上行动人拥有权益的股份比例在30%及以上根据《上市公司的，股东大会选举董事、监事应当采用累的，或者股东会选举2名以上独立董事的，章程指引》第积投票制。选举两名以上独立董事的，应应当采用累积投票制。

86条修改表述

当实行累积投票制，中小股东表决情况应前款所称累积投票制是指股东会选举当单独计票并披露。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

45前款所称累积投票制是指股东大会选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选使用。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十条股东大会会议记录由董事第五十九条股东会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、董事会秘书、经理和其事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

根据《上市公司要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相股东会规则》第

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

42条修改表述

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议

（七）公司章程规定应当载入会议记记录的其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在

召集人或其代表、会议主持人应当在会议会议记录上签名，并保证会议记录内容真记录上签名，并保证会议记录内容真实、实、准确和完整。会议记录应当与现场出准确和完整。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网东的签名册及代理出席的委托书、网络及络及其他方式表决情况的有效资料一并永

其他方式表决情况的有效资料一并保存，久保存。

保存期限不少于二十年。

第六十一条召集人应当保证股东大第六十条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或不能作出决根据《上市公司作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东股东会规则》第开股东大会或直接终止本次股东大会，并会或直接终止本次股东会，并及时公告。43条修改表述及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会证券监管部门及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六十二条公司股东大会决议内容第六十一条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不根据《上市公司得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会规则》第股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违47条修改表述

违反法律、行政法规或者《公司章程》，或反法律、行政法规或者《公司章程》，或者者决议内容违反《公司章程》的，股东可决议内容违反《公司章程》的，股东可以以自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院

46院撤销。撤销。但是，股东会的会议召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

47附件3：

东兴证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表《东兴证券股份有限公司董事会议事规《东兴证券股份有限公司董事会议事规修改理由则》原条款则》修改后的条款

第五条公司董事会由全体董事组第五条公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司董事担任，成，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公以全体董事的过半数选举产生。公司独立司独立董事不少于董事会人数的三分之董事不少于董事会人数的三分之一。公司一。设一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举根据《上市公司产生。章程指引》100除董事一般职权外，公司职工董事的条、《关于加强职权还包括：企事业单位民

（一）在董事会研究决定公司重大问主管理工作的题时，充分反映职工意见。意见》第4条修

（二）就涉及职工切身利益的规章制改表述

度或者重大事项，提请召开董事会会议。

（三）列席与其履行职权相关的公司有关经营管理工作的重要会议。公司党委召开会议前置研究涉及职工切身利益重要事项时，职工董事应当列席。

第七条有下列情形的，董事会应该第七条有下列情形的，董事会应该

召开临时会议：召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）法律、法规和《公司章程》规（六）法律、法规和《公司章程》规根据《上市公司定的其他情形。定的其他情形。章程指引》117董事长应当自接到提议后10日内，召董事长应当自接到提议后10日内，召条修改表述集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面董事会召开临时董事会会议应以书面

方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；

并应于会议召开三日以前通知各董事。董并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条董事会会议应当由董事本人第十条董事会会议应当由董事本人根据《上市公司出席，董事因故不能出席的，可以书面委出席，董事因故不能出席的，可以书面委章程指引》123托其他董事代为出席，委托人应独立承担托其他董事代为出席。委托书应当载明代条修改表述

48法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、理人的姓名、代理事项、授权范围和有效

代理事项、授权范围和有效期限，并由委期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托人签名或盖章。代为出席会议的董事应会议的董事应当在授权范围内行使董事的当在授权范围内行使董事的权利。董事未权利。董事未出席董事会会议，亦未委托出席董事会会议，亦未委托代表出席的，代表出席的，视为放弃在该次会议上的投视为放弃在该次会议上的投票权，但不免票权。

除其对董事会决议事项应承担的责任。

第十二条除由于紧急情况、不可抗第十二条除由于紧急情况、不可抗

力等特殊原因无法举行现场、视频或者电力等特殊原因无法举行现场、视频或者电

话会议外，董事会会议应当采取现场、视话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。董事会临时会议在保证参会董事能够则。董事会临时会议在保证参会董事能够充分表达意见的前提下，经会议召集人同充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可采用信函、传真、电子邮件表决等意，可采用信函、传真、电子邮件表决等完善表述方式召开。方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加有效表决票，或者董事在董事会会后合理会议的书面确认函等计算出席会议的董事时间内提交的曾参加会议的书面确认函等人数。计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会由董事长依法召集第十四条董事会由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持：副董事长也不能履行职务副董事长主持；副董事长也不能履行职务完善表述时，由董事会1／2以上的董事共同推举一时，由过半数的董事共同推举一名董事负名董事负责召集会议。责召集会议。

第二十三条董事会现场会议决议以第二十二条董事会现场会议决议以

书面投票、举手投票或通讯投票方式进行书面投票、举手投票或通讯投票方式进行表决。依照《公司章程》规定以视频或者表决。依照《公司章程》规定以视频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或对审议事项的书面意见签字确认后传真或提交至董事会办公室。董事会应当根据议提交至董事会办公室。董事会应当根据议完善表述事情况作出会议记录，并在事后由参与表事情况作出会议记录，并在事后由参与表决的董事完成签字手续。依照《公司章程》决的董事完成签字手续。依照《公司章程》规定以信函、传真、电子邮件表决等方式规定以信函、传真、电子邮件表决等方式

召开会议的，董事应将其书面审议意见在召开会议的，董事应将其书面审议意见在规定时间内以信函、传真或电子邮件方式规定时间内以信函、传真或电子邮件方式送达董事会办公室。送达董事会办公室。

第二十六条董事与董事会会议决议第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的根据《上市公司该项决议行使表决权也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关章程指引》121行使表决权。在董事会对董事个人进行评联关系的董事不得对该项决议行使表决条修改表述价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。权，也不得代理其他董事行使表决权。在

49董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十八条如果公司董事在公司首第二十七条如果公司董事在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排内容，公司日后达成的合同、交易、安排完善表述与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十五条所规有关董事视为履行了本规则第二十四条所定的披露。规定的披露义务。

第三十一条董事会会议应当有真第三十条董事会会议应当有真实、实、准确、完整的会议记录，董事会秘书准确、完整的会议记录，董事会秘书应当应当对所议事项认真组织记录和整理。出对所议事项认真组织记录和整理。出席会席会议或者参与议事（视频或电话会议时）议或者参与议事（视频或电话会议时）的

的董事、董事会秘书和记录人，应当在会董事、董事会秘书和记录人，应当在会议议记录上签名。出席会议或者参与议事（视记录上签名。出席会议或者参与议事（视根据公司内部频或电话会议时）的董事有权要求在记录频或电话会议时）的董事有权要求在记录管理要求修改上对其在会议上的发言作出说明性记载。上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案由董事董事会会议记录作为公司重要档案由董事

会秘书保存，以作为日后明确董事责任的会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录，在公司存续重要依据。董事会会议记录，在公司存续期间，自作出之日起保存二十年。期间，自作出之日起永久保存。

第三十三条董事应当在董事会决议第三十二条出席会议的董事应当在上签字并对董事会的决议承担责任。董事董事会决议上签字并对董事会决议承担责会决议违反法律、行政法规或者《公司章任。董事会决议违反法律、行政法规或者程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经决时曾表明异议并记载于会议记录的，该证明在表决时曾表明异议并记载于会议记董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

经股东大会批准，公司可为董事购买经股东会批准，公司可为董事购买责责任保险。责任保险范围由合同约定，但任保险。责任保险范围由合同约定，但董完善表述董事因违反法律法规和公司章程规定而导事因违反法律法规和《公司章程》规定而致的责任除外。导致的责任除外。

董事会授权董事长在董事会闭会期间董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合《公司章行使董事会部分职权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、总经理等行使。长、总经理等行使。

第三十八条本规则所称“以上”、“以第三十七条本规则所称“以上”含内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超本数；“超过”不含本数。

完善表述过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

50注：

1、部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示；

2、除本修订对照表中列示的修订外，针对仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表

中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式调整以及个别非实质性表述修订等；

3、针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款，在本修订对照表中不逐一列示。

51