江南水务:江南水务对外担保管理制度（2022年5月修订）

江苏江南水务股份有限公司

对外担保管理制度

（经2022年5月18日2021年年度股东大会审议通过）

第一章

第一条为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依照

法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置四种。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。

第三条本制度适用于公司总部、控股子公司及其下属企业的对外担保。公司

为控股子公司提供担保、控股子公司为其下属企业提供担保视同对外担保。

第四条公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事

会或股东大会批准，公司、控股子公司及其下属企业不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担保

事务的归口管理部门，董事会办公室负责对其进行信息披露工作。

1第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第（四）项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第七条公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担

保事项的利益和风险进行充分分析、审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第八条公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少30日向财务部

提出担保申请，担保申请至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

2（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；

（六）反担保方案（公司子公司除外）。

第九条被担保人提交担保申请的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：

（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；

（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

第十条在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料

进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书。

第十一条董事会秘书收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应及时组

织进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。

申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担保。

3第十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。

公司董事会做出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

4第十五条公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财

务部门会同公司行政部门及时办理抵押或质押登记等法律手续。

第十六条在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增

担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

5（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十二条公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。

第二十三条对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合

同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。

第二十四条担保合同中至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方权利义务；

（八）违约责任；

6（九）争议解决方式；

（十）各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，也不得代表公司在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书应

负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。

第二十七条主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意。

债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序。

第二十八条对外担保由公司财务部门经办，总经理办公室、董事会办公室人员协助办理。

第二十九条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求

对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

7（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十条对外担保过程中，财务部人员的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。

第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如

发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应

及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损

8失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相

应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关

部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为

进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四十条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《江苏江南水务股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》

、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会和股东大会的决议应当公告。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

9第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承

担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于

其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第四十七条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和

程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十八条因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法律