江南水务:江南水务关于收购江阴高源管网工程有限公司100%股权并实缴注册资本的公告

证券代码：601199证券简称：江南水务编号：临2022-028

江苏江南水务股份有限公司

关于收购江阴高源管网工程有限公司100%股权并实缴注

册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

*交易标的：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）

拟收购江阴高源管网工程有限公司（以下简称“高源公司”）100%股权，股权转让价格为人民币1274万元。本次收购完成后，公司将持有高源公司100%股权。股权转让完成后，为满足高源公司的生产经营发展需要，公司拟以自有资金13800万元对高源公司进行实缴注册资本，高源公司注册资本仍为15000万元。

*本次交易拟采用非公开协议转让方式，本次交易未构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七届董事会

第三次会议审议批准，无需提交股东大会审议；本次收购的交易对方江阴高新区投资

开发有限公司（以下简称“高新区投资”）已取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴高源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]119号）。

*交易风险：本次交易尚未正式签署股权转让协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

1一、交易概述

（一）交易的基本情况

为延长污水处理产业链，拓展公司排水管网设施的建设、运营及维护业务，公司拟以自有资金收购高源公司100%股权，股权转让价格为人民币1274万元。本次收购完成后，公司将持有高源公司100%股权。股权转让完成后，为满足高源公司的生产经营发展需要，公司拟以自有资金13800万元对高源公司进行实缴注册资本，高源公司注册资本仍为15000万元。

（二）董事会审议情况2022年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于收购江阴高源管网工程有限公司100%股权并实缴注册资本的议案》，同意公司以自有资金人民币

1274万元收购高源公司100%股权；股权转让完成后，为满足高源公司的生产经营发展需要，公司以自有资金13800万元对高源公司进行实缴注册资本，高源公司注册资本仍为15000万元。

独立董事对本次交易发表意见如下：本次收购高源公司100%股权，是延长公司污水处理业务产业链，拓展公司排水管网设施的运营及维护业务，符合公司的发展战略。高新区投资聘请了会计师事务所和具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权进行审计、评估，评估机构具有独立性。本次收购的资产评估报告已经国资备案，并取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴高源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]119号）。本次交易将采用非公开协议转让方式进行，交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为准，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。股权转让完成后，公司以自有资金对高源公司进行实缴注册资本，是为了高源公司的生产经营发展需要。综上，我们一致同意通过该议案。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。本次交易不涉及交联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次收购的交易对方高新区投资已取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴高源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]119号）。

2二、交易对方情况介绍

1、转让方基本情况

公司名称：江阴高新区投资开发有限公司

统一社会信用代码：9132028172869093XY

类型：有限责任公司

住所：江阴市长江路201号

法定代表人：徐小丹

注册资本：270000万元人民币

成立日期：2001年05月24日

经营范围：资本经营组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设及参与区内企业的投资建设；建材的销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要股东：江阴科技新城投资管理有限公司持有高新区投资72.41%股权，江

阴高新技术产业开发区管理委员会持有高新区投资26.48%股权，江阴高新技术产业开发区投资服务中心持有高新区投资1.11%股权。

3、主要财务指标如下：

单位：万元

科目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未审计）

资产总额3504582.273791919.18

负债总额2314504.972612714.55

资产净额1190077.301179204.63

2021年1-12月2022年1-6月

营业收入183083.6692011.46

利润总额25479.27-10872.68

净利润25479.27-10872.68

4、本次交易对方高新区投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的关联关系。

5、截至本公告披露日，高新区投资资信状况正常，未被列入失信被执行人。

3三、交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

1、交易的名称和类别

交易标的：高源公司100%股权

交易类别：收购股权

2、权属状况说明

本次收购的高源公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

高源公司基本信息如下：

公司名称：江阴高源管网工程有限公司

统一社会信用代码：91320281MA2728A89C

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江阴市长江路201号

法定代表人：徐小丹

注册资本：15000万人民币

成立日期：2021年09月10日

营业期限：2021年09月10日至2041年09月09日经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；工程管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五

金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；劳动保护用品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、主要股东：高新区投资持有高源公司100%股权。

5、出资情况：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴资本出资比例（%）实缴资本

江阴高新区投资开发有限公司15000.001001200.00

4合计15000.001001200.00

6、截至本公告披露日，高源公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

高新区投资聘请了中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对高源公司基准日

2021年11月30日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（中证天通〔2021〕特审字第1800004号）。高源公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

2021年11月30日2021年12月31日2022年6月30日

科目（经审计）（经审计）（未审计）

资产总额38935.8937735.8938396.24

负债总额37736.2536536.2536701.54

净资产1199.641199.641694.71

2021年9月10日-11月302021年9月10日-12

2022年1-6月

日月31日

营业收入001603.77

净利润-0.36-0.36495.07扣除非经常性损

-0.36-0.36495.07益后的净利润

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的的评估情况

高新区投资聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司对高源公司基于2021年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《江阴高新区投资开发有限公司拟协议转让江阴高源管网工程有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2021）第0712号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估情况如下：

1、评估对象和评估范围：本次评估对象为江阴高源管网工程有限公司的股东全

部权益价值，评估范围为江阴高源管网工程有限公司在2021年11月30日的全部资产和负债。

2、评估基准日：2021年11月30日。

53、评估方法：采用资产基础法、收益法

4、评估假设：

（1）基本假设

*本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。

*本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

*假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

*假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

*假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

*被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

*公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。

*公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。

*企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。

*本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

6净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

管网资产经营权的转让已完成，后期将通过股东注资及外部融资获取资金以按期支付转让款项；

根据《江阴高新区市政排水管网资产经营权转让协议》，上述管网资产经营权经营期为20年，自2022年01月01日起至2041年12月31日止，在经营期限内企业对经营权范围中的排水管网及设施设备等资产提供符合管理考核标准的运营维护服务，并每年收取运维服务费370.36万元（含税），可用性服务费为3400.00万元（含税）。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估结论：

评估前，江阴高源管网工程有限公司总资产账面值为389358890.57元，负债账面值为377362490.57元，所有者权益账面值为11996400.00元。

经资产基础法评估，以2021年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江阴高源管网工程有限公司总资产评估值为390000400.00元，负债评估值为377362490.57元，股东全部权益价值评估值为12637909.43元。评估增值

641509.43元，增值率为5.35%。委评资产在评估基准日2021年11月30日的评估

结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年11月30日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/|A|

一、流动资产合计1200.041200.04

货币资金1200.041200.04

二、非流动资产合计37735.8537800.0064.150.17

无形资产37735.8537800.0064.150.17

三、资产总计38935.8939000.0464.150.16

四、流动负债合计37736.2537736.25

应付账款37735.8537735.85

应交税费0.300.30

其他应付款0.100.10

五、负债总计37736.2537736.25

六、净资产1199.641263.7964.155.35

7经收益法评估，以2021年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，

江阴高源管网工程有限公司股东全部权益评估值为12740000.00元，评估增值

743600.00元，增值率为6.20%。评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

12月

管网运维费收入347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00管网资产运维费销

10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

售利润率

利润总额1-35.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.00管网资产可用性服

3208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.00

务费收入管网资产可用性服

---------务费税金及附加

利润总额2-3208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.00

折旧及摊销1887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.00

财务费用－借款利

1618.001632.001558.001476.001390.001300.001206.001107.001003.00

息

利润总额合计--262.00-276.00-202.00-120.00-34.0056.00150.00249.00353.00

所得税--------62.00

净利润合计--262.00-276.00-202.00-120.00-34.0056.00150.00249.00291.00

营运资本0.001930.001944.001870.001788.001702.001612.001518.001419.001377.00

营运资本增加额1930.0014.00-74.00-82.00-86.00-90.00-94.00-99.00-42.00

折旧与摊销1887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.00

34800.0

资本性支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.00

34800.0

新借付息债务本金305.00--------

偿还付息债务本金--1597.001759.001849.001939.002033.002131.002235.002220.00

股权自由净现金流----------

折现率10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%期限（月）0.507.0019.0031.0043.0055.0067.0079.0091.00103.00

折现系数0.99590.94420.85560.77540.70260.63670.57700.52290.47390.4294

现值----------

（续）项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年管网运维费收入347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00347.00管网资产运维费销

10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

售利润率

利润总额135.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.00

管网资产可用性服3208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.00

8项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年

务费收入管网资产可用性服

--5.0023.0023.0023.0023.0023.0023.0023.0023.00务费税金及附加

利润总额23208.003208.003203.003185.003185.003185.003185.003185.003185.003185.003185.00

折旧及摊销1887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.00

财务费用－借款利

899.00793.00682.00569.00459.00337.00210.0079.00---

息

利润总额合计457.00563.00669.00764.00874.00996.001123.001254.001333.001333.001333.00

所得税114.00141.00167.00191.00219.00249.00281.00314.00333.00333.00333.00

净利润合计343.00422.00502.00573.00655.00747.00842.00940.001000.001000.001000.00

营运资本1325.001246.001206.001287.001205.001113.001018.00920.00860.00860.00860.00

营运资本增加额-52.00-79.00-40.0081.00-82.00-92.00-95.00-98.00-60.00--

折旧与摊销1887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.001887.00

资本性支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

新借付息债务本金-----------

偿还付息债务本金2282.002388.002429.002379.002624.002726.002824.002925.002765.00--

股权自由净现金流--------182.002887.002887.00

折现率9.19%9.19%9.19%期限（月）115.00127.00139.00151.00163.00175.00187.00199.00211.00223.00235.00

折现系数0.21310.19520.1788

现值--------39.00564.00516.00经营性资产现值合

1120.00

计

非经营性资产、负

-债评估值

溢余资产-

营运资金回收现值154.00

股权评估值1274.00

本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。理由如下：

考虑到被评估单位的主要资产为管网资产经营权，而管网资产的地理位置具有不可移动性，管网资产并非指管网资产实物本身，而是有关管网资产的经营权，管网资产的评估实质上是对这些权利利益的评估。相对于将每项资产负债单独评估汇总后的资产基础法结论，收益法未来现金流折现更能体现收益性资产市场价值，所以本次评估采用收益法的评估结果。即：江阴高源管网工程有限公司股东全部权益价值在2021年11月30日的评估值为1274万元。

（二）交易标的的定价情况

本次交易标的定价以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标

的资产的评估值为准。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至

92021年11月30日，高源公司评估值为1274.00万元。经双方同意，按评估值公司

以1274.00万元收购高源公司100%股权。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：江苏江南水务股份有限公司，乙方：江阴高新区投资开发有限公司

（二）交易总体方案

甲方拟购买乙方所持有的高源公司100%股权（标的资产），乙方同意向甲方出售标的资产。甲方在收购乙方持有的高源公司100%股权后，保证高源公司有足够的资金按时支付其因收购乙方管网资产经营权而形成的负债。

（三）交易对价交易双方同意，标的资产交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为准。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2021年11月30日，高源公司评估值为1274.00万元。双方同意，按该评估值由甲方一次性收购乙方持有的高源公司100%股权。

（四）收款价款的支付方式收购价款在本协议签署后25个工作日内支付。乙方应在收到上述甲方支付的股权收购款之日起10日内办理完毕高源公司100%股权的过户登记手续。无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易而产生的任何税费，双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定履行纳税义务。

（五）董、监事及管理层调整

从交割日起，甲方有权委派或指定高源公司董事、监事和管理层，高源公司优先留用现有人员。如甲方因合理原因不再留用的，由乙方负责进行安置，相关费用由乙方承担。甲方收购高源公司后，有权按照上市公司的各项规范要求对高源公司进行管理。

（六）过渡期安排

过渡期内，双方应当遵守下述约定：（1）乙方应依据法律、法规和高源公司章程行使对高源公司的股东权利，不做出损害甲方及标的公司权利和/或利益的行为，并将督促高源公司依法诚信经营；（2）乙方应督促高源公司不得做出损害甲方利益的行

10为，保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司的资产，并且保持其每一项业务

的良好声誉（包括与客户及供应商的现有关系）。非经甲方书面同意，高源公司不得进行重大资产处置、高级管理人员调整、职工工作福利调整等可能导致标的公司评估

基准日后账目发生重大不利变化的行为；（3）本协议和高源公司章程及相关文件签署后，乙方应协助并促使高源公司把本协议和其他有关文件提交审批机关审批。任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或高源公司履行本次交易有关程序；（4）

为本次交易之目的，在过渡期内，高源公司或乙方应履行其应当履行的任何其他义务和责任。

过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有重大不利影响时，高源公司及乙方应在该情形发生后次日立即书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何可能对本次交易有重大不利影响的法律法规和政策变化、市场变动、公司财务危机、对高源公司

提起的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或高源公司的重大资产的灭失或毁损等重大事件。双方应就该等重大事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果在30日内不能就继续履行协议达成合意，则甲方有权单方终止本协议。

（七）协议生效

本协议经甲方及乙方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：