江南水务:江南水务关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601199证券简称：江南水务公告编号：临2025-042

债券代码：252240债券简称：23江南01

江苏江南水务股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江南水务监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》相关条款修订情况

根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称1法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和《上市公司章程指引》（2023下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》年修订）（以下简称《章程指引》）、《中国共（2025年修订）（以下简称《章程指引》）、产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等

1规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称第三条公司系经江苏省人民政府《省“公司”）。

政府关于同意设立江苏江南水务股份有限公司系经江苏省人民政府《省政府关于公司的批复》（苏政复[2003]60号文）批准，

2同意设立江苏江南水务股份有限公司的批

以发起方式设立。在无锡市行政审批局注册复》（苏政复[2003]60号文）批准，以发起登记，取得营业执照，营业执照号9132020方式设立。在无锡市数据局注册登记，取得

0750510851E。

营业执照，统一社会信用代码91320200750

510851E。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第十一条董事长为公司的法定代表

3时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

5司承担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十三条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

6东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

2本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、公司的董事、监事、经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

7员是指公司的副经理、财务负责人、董事会指公司的经理、副经理、财务负责人、董事

秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。会秘书以及本章程规定的其他人员。

第十八条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

8具有同等权利。同次发行的同类别股份，每

同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值一元。币标明面值。

第十九条公司由十五名股东发起设

第二十一条公司由十五名股东发起设立，分别是江阴市公有资产经营有限公司、立，分别是江阴市公有资产经营有限公司、江南模塑科技股份有限公司、刘荣宜、冯永江南模塑科技股份有限公司、刘荣宜、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱

朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、吴振南、傅梦琴、孙

苏、陶新如、王建林、吴振南、傅梦琴、孙锦治、徐永兴。各发起人姓名或名称、认购锦治、徐永兴。各发起人姓名或名称、认购股份数及出资方式、出资时间情况如下：

股份数及出资方式、出资时间情况如下：……

……公司设立时发行的股份总数为9000

万股、面额股的每股金额为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其第二十三条公司或公司的子公司（包母公司的股份提供财务资助，公司实施员工括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

11持股计划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董事股份的人提供任何资助。

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

3额不得超过已发行股本总额的百分之十。董

事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

12（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规及中国证监会规

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以

第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

13份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：

……

第二十七条……

第二十五条……公司收购本公司股份的，应当依照《中14公司收购本公司股份的，应当依照《证华人民共和国证券法》的规定履行信息披露券法》的规定履行信息披露义务。

义务。

第二十八条公司因本章程第二十六条

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当由董事会依法作出收购本公司股份的，应当经股东会决议。因决议，并提交股东大会审议，经出席会议的本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

15股东所持表决权的三分之二以上通过。因本

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）的，可以依照本章程的规定或者股东会的授项、第（六）项规定的情形收购本公司股份权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的，须经三分之二以上董事出席的董事会会决议。

议决议。

第二十九条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

16让。让。

第三十条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

4第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第二十九条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份，自公司股行的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起1年内不得易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司应依据证券登记机构第三十一条公司应依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

5第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

22股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东要求查阅、复制公司

第三十六条股东提出查阅前条所述有

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》关信息或者索取资料的，应当向公司提供证等法律、行政法规的规定，并向公司提供证

23明其持有公司股份的种类以及持股数量的

明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十七条公司股东大会、董事会决是，股东会、董事会会议的召集程序或者表议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影求人民法院认定无效。

响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

24董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程规定

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起的，或者决议内容违反本章程规定的，股东诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者有权自决议作出之日起60日内，请求人民裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，

6将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25——

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

第三十八条董事、高级管理人员执行事、高级管理人员执行公司职务时违反法

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的规定，给公司造成损失的，连续180日以成损失的，连续180日以上单独或合计持有上单独或合并持有公司1%以上股份的股东公司1%以上股份的股东有权书面请求审计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前本章程的规定，给公司造成损失的，前述股述股东可以书面请求董事会向人民法院提东可以书面请求董事会向人民法院提起诉起诉讼。讼。

26监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

7理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

27得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承担任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

公司股东滥用公司法人独立地位和股和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权债权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权第二节控股股东和实际控制人

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，第四十一条公司控股股东、实际控制应当自该事实发生当日，向公司作出书面报人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

29告。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

第四十二条公司的控股股东、实际控护公司利益。

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违第四十二条公司控股股东、实际控制

8反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责人应当遵守下列规定：

任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东、实际控制人不得利用利润分配、资产重项承诺，不得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不义务，积极主动配合公司做好信息披露工得利用其控制地位损害公司和社会公众股作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大股东的利益。事件；

第四十三条控股股东或实际控制人利（四）不得以任何方式占用公司资金；

用其控制地位，对公司及其他股东权益造成（五）不得强令、指使或者要求公司及损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将相关人员违法违规提供担保；

依法追究其责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的有效制止控股股东或实际控制人侵占公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线资产，导致损害公司及其他股东权益的，相交易、操纵市场等违法违规行为；

关董事、经理应当依法承担相应责任。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

9押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

30（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他

10项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）对公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保，超过最近一期经审计净资产的50%以后以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司及其控股子公司对外提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保；

31的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

最近一期经审计总资产的30%的担保；担保；

…………对于违反上述审批权限和审议程序的对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，董事会视公司的损失、风险的大小、责任人，公司应当追究相关人员责任，给公情节的轻重决定给予有过错的责任人相应司及股东利益造成损失的，责任人员应承担的处分。相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十七条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的2/3即6人时；数或本章程所定人数的2/3即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

11股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前款述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第四十九条本公司召开股东会的地点

第四十八条本公司召开股东大会的地

为：本公司住所地或董事会指定的地点。

点为：本公司住所地或董事会指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式

33开。公司还将提供网络投票的方式为股东提召开。公司还将提供网络投票的方式为股东供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，参加股东大会的，视为出席。

还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十一条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会

34当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开临时股东会的，在作出董事会决议后的5大会的通知；董事会不同意召开临时股东大日内发出召开股东会的通知；董事会不同意会的，将说明理由并公告。

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同

35出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

12监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

37证券交易所备案。在股东大会决议公告前，向证券交易所备案。

召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

13通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

38合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

39股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十七条公司召开股东大会，董事

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

单独或者合计持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案的内容，并将该临时提案提交股东会到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

40审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

告临时提案的内容。

本章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

41内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

14实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量。

（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

43（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东

44不作具体指示，股东代理人是否可以按自己——的意思表决。

45第六十七条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

15托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

46议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

47体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，半数事长不能履行职务或不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

16录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，体。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事

第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

50应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股

51员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十六条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

52姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓的董事、高级管理人员姓名；

名；……

……

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

53主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决

第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

54东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

17权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

55报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度财务预算方案、决算方付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

56总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

…………

57公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体

18投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提司不得对征集投票权提出最低持股比例限出最低持股比例限制。制。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

58将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式如公司董事候选人的提名方式如下：

下：董事会、单独或者合并持有公司有表决

董事会、监事会、单独或者合并持有公权股份总数的1%以上的股东，有权提名董事司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权候选人。

提名非独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开董事会、监事会、单独或者合并持有公请求股东委托其代为行使提名独立董事的

司有表决权股份总数的3%以上股份的股东权利。

有权提名由非职工代表担任的监事候选人。独立董事候选人的提名人不得提名与董事会、监事会、单独或者合计持有公其存在利害关系的人员或者有其他可能影司已发行股份百分之一以上的股东可以提响独立履职情形的关系密切人员作为独立

59出独立董事候选人。董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开上述有提名资格的股东提出关于提名

请求股东委托其代为行使提名独立董事的董事候选人临时提案的，应在股东会召开10权利。日前以书面提案的形式提交召集人。提案中独立董事候选人的提名人不得提名与须同时提供候选人的身份证明、简历和基本其存在利害关系的人员或者有其他可能影情况。召集人应当在收到临时提案后2日内响独立履职情形的关系密切人员作为独立发出股东会补充通知。

董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简上述有提名资格的股东提出关于提名历和基本情况。

董事或监事候选人临时提案的，应在股东大公司股东会选举二名及以上董事，应当会召开10日前以书面提案的形式提交召集采取累积投票制。

人。提案中须同时提供候选人的身份证明、前款所称累积投票制是指股东会选举简历和基本情况。召集人应当在收到临时提董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

19案后2日内发出股东大会补充通知。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

董事会应当向股东公告候选董事、监事用。

的简历和基本情况。实行累积投票选举公司董事的具体程公司股东大会选举二名及以上董事或序与要求如下：

监事，应当采取累积投票制。（一）股东会选举董事时，投票股东必前款所称累积投票制是指股东大会选须在一张选票上注明所选举的所有董事，并举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董在其选举的每名董事后标注其使用的投票事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的权数目；

表决权可以集中使用。（二）如果选票上该股东使用的投票权实行累积投票选举公司董事、监事的具总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则体程序与要求如下：该选票无效；

（一）股东大会选举董事、监事时，投（三）如果选票上该股东使用的投票权

票股东必须在一张选票上注明所选举的所总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，有董事、监事，并在其选举的每名董事、监则该选票有效；

事后标注其使用的投票权数目；（四）表决完毕后，由监票人清点票数，

（二）如果选票上该股东使用的投票权并公布每个董事候选人所得票数多少。当选

总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则董事所得的票数必须达出席该次股东会股该选票无效；东所持表决权的过半数；

（三）如果选票上该股东使用的投票权（五）如按前款规定中选的候选人数超

总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，过应选人数，则按得票数量确定当选；如按则该选票有效；前款规定中选候选人不足应选人数，则应就

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能

并公布每个董事候选人所得票数多少。当选决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名董事、监事所得的票数必须达出席该次股东额另行选举。由此导致董事会成员不足本章大会股东所持表决权的过半数；程规定人数的三分之二时，则下次股东会应

（五）如按前款规定中选的候选人数超当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

20第八十八条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

61股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

…………

第九十二条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当

第九十三条出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

63意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪地与香港股票市场交易互联互通机制股票

港通股票的名义持有人，按照实际持有人意的名义持有人，按照实际持有人意思表示进思表示进行申报的除外。行申报的除外。

……

第九十七条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

64监事选举提案的，新任董事、监事在该次股提案的，新任董事在该次股东会结束后立即

东大会结束后立即就任。就任。

第一百条公司党委会设置、任期、基第九十九条公司党委会设置、任期、

65本任务和职责等按党内相关文件规定执行。基本任务和职责等按党内相关文件规定执

党委会成员为三至七人，其中党委书记一行。党委会成员为五至九人，其中党委书记

21人，根据需要可设副书记一至二人。党委会一人，根据需要可设副书记一至二人。党委成员与董事会、经理层成员实行“双向进入、会成员与董事会、经理层成员实行“双向进交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合的党委成员和董事会、监事会、经理层成员条件的党委成员和董事会、经理层成员通过

通过法定程序可交叉任职。党委书记、董事法定程序可交叉任职。党委书记、董事长一长一般由一人担任。般由一人担任。

……

第一百〇一条公司党委会围绕把方第一百条公司党委会围绕把方向、管

向、管全局、保落实开展工作并发挥作用。全局、保落实开展工作并发挥作用。

（一）保证和监督党和国家的方针政策（一）保证和监督党和国家的方针政策

66在本公司的贯彻执行；在本公司的贯彻执行；

（二）支持董事会、监事会和经理层依（二）支持董事会和经理层依法行使职法行使职权；权；

…………

第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

22（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或者

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职者更换，每届任期三年。董事任期届满，可务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事可在任期届满以前，由股东董事任期从就任之日起计算，至本届董大会解除其职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员1/2。

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过

1/2。董事会不设职工代表董事。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

……选举产生，无需提交股东会审议。

……

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

23（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

70政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

24（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。如因董事71法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

72的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该在任期结束后并不当然解除，在本章程规定秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因

25当根据公平的原则确定，视事件发生与离任执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

之间时间长短，以及与公司的关系在何种情或者终止。

况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

73——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

74——

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事的任职条

件、提名和选举程序、职权等相关事项可以

75——

参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股

76东大会负责。

第一百一十二条公司设董事会，董事

第一百一十四条董事会由9名董事组

会由9名董事组成，设董事长一人。董事长

77成，其中独立董事3名。董事会设董事长1

由董事会以全体董事的过半数选举产生。董名。

事会中独立董事3名，由职工代表担任董事第一百一十九条董事会设董事长1名，

1名。

78董事长由董事担任，以全体董事的过半数选

举产生或者罢免。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

79（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

26（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、因本章程第的方案；

二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购（七）在股东会授权范围内，决定公司本公司股票或者合并、分立、解散及变更公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司形式的方案；并决定公司因本章程第二十担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

六条第（三）项、第（五）项、第（六）项等事项；

规定的情形回购本公司股份的事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，根据公（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

司相关制度，决定公司对外投资、收购出售事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定关联交易、对外捐赠等事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

（九）决定公司内部管理机构的设置；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十二）管理公司信息披露事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或更换为公项；司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十二）制订本章程的修改方案；查经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十四）向股东大会提请聘请或更换为本章程或者股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超出股东会授权范围的事项，应当提交

（十五）听取公司经理的工作汇报并检股东会审议。

查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中

27审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管

理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会设董事长1

80名，董事长由董事担任，以全体董事的过半——

数选举产生或者罢免。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十七条董事长行使下列职

（三）签署公司股票、公司债券及其他

权：

有价证券；

（一）主持股东会和召集、主持董事会

81（四）签署董事会文件和其他应由公司会议；

法定代表人签署的文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（三）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事会会议由董事长

第一百一十八条董事长不能履行职务

召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

82或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董举一名董事履行职务。

事召集和主持。

第一百二十二条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

83两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

85第一百二十四条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事

28会会议的通知方式为：书面或电话、传真等会会议的通知方式为：电话、电子邮件或其

通讯方式；通知时限为：会议召开前三日。他书面的通知方式等；通知时限为：会议召开前三日。

第一百二十六条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三分之二以上通过后才

能实施：

（一）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百二十三条董事会会议应有过半

（二）拟订公司重大收购、收购本公司

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

86股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

必须经全体董事的过半数通过。

的方案；

董事会决议的表决，实行一人一票。

（三）对外担保事项；

（四）制订公司章程的修改方案；

（五）拟提交股东大会审议的重大关联交易；

（六）拟提交股东大会审议并由股东大会以特别决议审议通过的议案。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议，应由董第一百二十六条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

29限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

独立董事不得委托非独立董事代为投董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议记录第一百二十七条董事会应当对会议所应当真实、准确、完整，出席会议的董事、议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

89董事会秘书和记录人应当在会议记录上签事应当在会议记录上签名。

名。董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

90——

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

30控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

31第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

32的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全

33体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第五条公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第六条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

34（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

92第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设经理1名，副

经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书

第一百四十三条公司设经理1名，由

1名，董事会认定的其他高级管理人员若干

董事会决定聘任或解聘。

93名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者公司应和经理、副经理、财务负责人、解聘。

董事会秘书及董事会认定的其他高级管理

人员等签订聘任合同，明确公司和上述人员

35之间的权利和义务、以上人员的任期、以上

人员违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任经理、副经理、财务负责人或者其他高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十四条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

94本章程第一百〇五条关于董事的忠实用于高级管理人员。

义务和第一百〇六条第（四）～（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十四条在公司控股股东、实第一百四十五条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行担任除董事、监事以外其他行政职务的人

95政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十六条经理对董事会负责，第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人和其他高级管理人员；

经理、财务负责人；

96（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）经理工作细则中规定的职权；

（八）本章程或董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

经理列席董事会会议。

第一百三十八条经理工作细则包括下第一百四十九条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

36（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条经理可以在任期届满第一百五十条经理可以在任期届满以

98以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

办法由经理与公司之间的聘用合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披第一百五十二条公司设董事会秘书，露事务、投资者关系工作等事宜。

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件董事会秘书为履行职责有权参加相关

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

99会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经事务等事宜。

营等情况。董事会及其他高级管理人员应当董事会秘书应遵守法律、行政法规、部支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不门规章及本章程的有关规定。

得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十二条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

100失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

101——

……

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账

102外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

103本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

37的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十条公司股东会对利润分配

第一百六十四条公司股东大会对利润

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

104股东会审议通过的下一年中期分红条件和

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股派发事项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

105弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十五条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

106度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对

107——公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制度和内部审计机构在对公司业务活动、风险

108审计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

38第一百六十五条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

109——司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

110——沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内

111——

部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

112所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会

113议通知，以书面、传真、邮件或电话通知等——形式进行。

第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

114——股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合

第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证10日内通知债权人，并于30日内在《上海115券报》、《中国证券报》、《证券时报》上或者证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作

116相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

39清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在指定媒体通知债权人，并于30日内在指定媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，

第一百八十五条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指指定媒体上或者国家企业信用信息公示系定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起117统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

未接到通知的自公告之日起45日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

118——本章程第一百八十六条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

119——其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

40第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

120——

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解

散：

第一百八十七条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

121

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百

第一百八十八条公司有本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项情形，且八十七条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章本章程而存续。

122程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

123事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内成立清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

41清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

…………

124

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之

第一百九十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之

125公告。债权人应当自接到通知之日起30日

日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日内，起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

……

第一百九十二条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

126定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

…………

第一百九十七条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

127院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

128

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算

129职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

42清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十七条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

130

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

131股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百〇三条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有

132歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

133内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

43“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东会

第二百〇六条本章程附件包括股东大议事规则和董事会议事规则。股东会议事规

134会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

则和董事会议事规则由董事会拟定，股东会规则。

批准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”；修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

同时，提请股东大会授权公司管理层及相关工作人员办理《公司章程》备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。《公司章程》具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》已经公司第八届董事会第五次会

议、第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次股东大会审议。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

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