上海环境集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

2025年9月15日目录

上海环境集团股份有限公司2025年第一次临时股东会须知.....................1

上海环境集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程.............2

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................3

议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案..................................4

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................16

议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................32

议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案................................33

议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案................................34

议案七：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案...........................份有限公司

2025年第一次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：

1.本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的5分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言登记表。

4.为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内

容应围绕本次股东会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单

上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。

若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会，不安排发言。

7.参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照有关规定给予相应的处罚。

上海环境集团股份有限公司股东会秘书处

2025年9月15日

1上海环境集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年9月15日（星期一）下午14:00

会议地点：上海市徐汇区石龙路345弄11号1楼多功能厅

会议议程：

一、宣布股东会开始

二、宣读股东会各项议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2、关于修订《股东会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于修订《独立董事工作制度》的议案

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

6、关于修订《对外担保管理制度》的议案

7、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

三、股东发言与提问

四、现场表决

1、宣读现场表决办法

2、现场投票

3、现场投票统计

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

七、会议结束

2议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司规范经营管理需要，对《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2025-022）及《公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

3议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为保障股东会规范高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等

有关规定，配套衔接《上海环境集团股份有限公司章程》涉及修订的内容，对《上海环境集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）进行同步修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第七条独立董事有权向董事第七条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东会。对独立董数同意，独立董事有权向董事会提事要求召开临时股东会的提议，董议召开临时股东会。对独立董事要事会应当根据法律、行政法规和《公求召开临时股东会的提议，董事会司章程》的规定，在收到提议后10应当根据法律、行政法规和《公司日内提出同意或不同意召开临时股章程》的规定，在收到提议后10日东会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会东会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知；董事的，应当在作出董事会决议后的5会不同意召开临时股东会的，应当日内发出召开股东会的通知；董事说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会第八条审计委员会向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书提议召开临时股东会，应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和《公司章程》据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书同意或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事中对原提议的变更，应当征得审计

4会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公第九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和《公司章法律、行政法规和《公司章程》的程》的规定，在收到请求后10日内规定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东会意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东向审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开会的，应在收到请求5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东会通知的，视为监事会不召集和出股东会通知的，视为审计委员会主持股东会，连续90日以上单独或不召集和主持股东会，连续90日以者合计持有公司10%以上股份的股上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自第十条审计委员会或者股东

行召集股东会的，应当书面通知董决定自行召集股东会的，应当书面事会，同时向上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股所备案。

5东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在

监事会和召集股东应在发出股发出股东会通知及股东会决议公告

东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东第十一条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会会秘书应予配合。董事会应当提供和董事会秘书应予配合。董事会应股权登记日的股东名册。董事会未当提供股权登记日的股东名册。董提供股东名册的，召集人可以持召事会未提供股东名册的，召集人可集股东会通知的相关公告，向证券以持召集股东会通知的相关公告，登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召获取的股东名册不得用于除召开股集人所获取的股东名册不得用于除东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行第十二条审计委员会或者股

召集的股东会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需由公司承担。的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有第十四条单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以在股公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案股东会通知后，不得修改股东会通违反法律、行政法规或者《公司章知中已列明的提案或增加新的提程》的规定，或者不属于股东会职案。权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人本规则第十三条规定的提案，股东在发出股东会通知公告后，不得修会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东会通知和补充第十六条股东会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟案的具体内容以及为使股东对拟讨讨论的事项作出合理判断所需的全论的事项作出合理判断所需的全部

6部资料或解释。拟讨论的事项需要资料或者解释。

独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事、第十七条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东会通知中应选举事项的，股东会通知中应当充当充分披露董事、监事候选人的详分披露董事候选人的详细资料，至细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、等个人情况；兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司控股股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关系；系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩其他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

第二十条公司召开股东会的第二十条公司应当在公司住

地点为公司住所地或其指定的地所地或者《公司章程》规定的地点点。召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、会议形式召开，并应当按照法律、经济、便捷的网络投票的方式为股行政法规、中国证监会或者《公司东参加股东会提供便利。股东通过章程》的规定，采用安全、经济、上述方式参加股东会的，视为出席。便捷的网络和其他方式为股东参加股东可以亲自出席股东会并行股东会提供便利。股东通过上述方使表决权，也可以委托他人代为出式参加股东会的，视为出席。

席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东会采用第二十一条公司股东会采用

网络方式的，应当在股东会通知中网络或者其他方式的，应当在股东明确载明网络表决时间以及表决程会通知中明确载明网络或者其他方序。式的表决时间以及表决程序。

股东会网络投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票不得早于现场股东会召开前一日下的开始时间，不得早于现场股东会

7午3:00，并不得迟于现场股东会召召开前一日下午3:00，并不得迟于

开当日上午9:30，其结束时间不得现场股东会召开当日上午9:30，其

早于现场股东会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记第二十三条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，均有在册的所有股东或者其代理人，均权出席股东会，公司和召集人不得有权出席股东会，公司和召集人不以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十四条股东应当持股票第二十四条股东应当持身份

账户卡、身份证或其他能够表明其证或者其他能够表明其身份的有效身份的有效证件或证明出席股东证件或者证明出席股东会。代理人会。代理人还应当提交股东授权委还应当提交股东授权委托书和个人托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

第二十六条公司召开股东会，第二十六条股东会要求董事、全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、出席会议，总裁和其他高级管理人高级管理人员应当列席并接受股东员应当列席会议。的质询。

第二十七条股东会由董事长第二十七条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行主持；副董事长（如有）不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能会，由审计委员会召集人主持。审履行职务或不履行职务时，由半数计委员会召集人不能履行职务或者以上监事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东会，由召会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东会时，会议主持人违集人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违的，经现场出席股东会有表决权过反议事规则使股东会无法继续进行半数的股东同意，股东会可推举一的，经现场出席股东会有表决权过人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一

8人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年的工作向

的工作向股东会作出报告，每名独股东会作出报告，每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级第二十九条董事、高级管理人管理人员在股东会上应就股东的质员在股东会上应就股东的质询作出询作出解释和说明。解释和说明。

存在下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄漏公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十一条股东与股东会拟第三十一条股东与股东会拟

审议事项有关联关系时，应当回避审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者的益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决公司持有的本公司股份没有表权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份

相关规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权。征集股东投票权应当第二款规定的，该超过规定比例部向被征集人充分披露具体投票意向分的股份在买入后的36个月内不得等信息。禁止以有偿或者变相有偿行使表决权，且不计入出席股东会的方式征集股东投票权。公司董事有表决权的股份总数。

会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有

有表决权股份的股东或者依照法1%以上有表决权股份的股东或者依

律、行政法规或者国务院证券监督照法律、行政法规或者中国证监会管理机构的规定设立的投资者保护的规定设立的投资者保护机构可以机构，可以作为征集人，自行或者公开征集股东投票权。征集股东投

9委托证券公司、证券服务机构，公票权应当向被征集人充分披露具体

开请求公司股东委托其代为出席股投票意向等信息。禁止以有偿或者东会，并代为行使提案权、表决权变相有偿的方式公开征集股东投票等股东权利。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董第三十二条股东会就选举董

事、监事进行表决时，根据《公司事进行表决时，根据《公司章程》章程》的规定或者股东会的决议，的规定或者股东会的决议，可以实应当实行累积投票制。行累积投票制。公司单一股东及其前款所称累积投票制是指股东一致行动人拥有权益的股份比例在

会选举董事或者监事时，每一股份30%以上的，或者股东会选举2名以拥有与应选董事或者监事人数相同上独立董事的，应当采用累积投票的表决权，股东拥有的表决权可以制。

集中使用。董事会应当向股东公告前款所称累积投票制，是指股候选董事、监事的简历和基本情况。东会选举董事时，每一股份拥有与累积投票制的操作细则如下：应选董事人数相同的表决权，股东

（一）董事、监事候选人分别拥有的表决权可以集中使用。

由董事会、监事会提名，持有公司累积投票制的操作细则如下：

1%以上股份的股东有权提名董事、（一）董事候选人由董事会提

监事候选人；名，持有公司1%以上股份的股东有

（二）董事会、监事会、单独权提名董事候选人；

或合并持有公司已发行股份1%以（二）董事会、单独或者合并

上的股东可以提出独立董事候选持有公司已发行股份1%以上的股人，并经股东会选举决定；东可以提出独立董事候选人，并经

（三）拟选举的董事、监事在股东会选举决定；

两人以上时，应实行累积投票制。（三）拟选举的董事在两人以其中拟选举的董事中包括独立董事上时，应实行累积投票制。其中拟的，独立董事应当与董事会其他成选举的董事中包括独立董事的，独员分别选举；立董事应当与董事会其他成员分别

（四）股东会选举董事或者监选举；

事实行累积投票制时，每一股份拥（四）股东会选举董事实行累有与应选董事或者监事人数相同的积投票制时，每一股份拥有与应选表决权，股东拥有的表决权可以集董事人数相同的表决权，股东拥有中使用，也可分散投于多人；的表决权可以集中使用，也可分散

（五）股东会对董事、监事候投于多人；

选人进行表决前，会议主持人应明（五）股东会对董事候选人进确告知出席会议的股东或者股东代行表决前，会议主持人应明确告知理人对董事、监事的选举实行累积出席会议的股东或者股东代理人对投票制。董事会必须制备适合累积董事的选举实行累积投票制。董事

10投票制的选票。董事会秘书应对累会必须制备适合累积投票制的选

积投票方式、选票填写方法作出说票。董事会秘书应对累积投票方式、明和解释。选票填写方法作出说明和解释。

第三十四条股东会审议提案第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，时，不得对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不得案，不得在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能第三十五条同一表决权只能

选择现场或网络表决方式中的一选择现场、网络或者其他表决方式种。同一表决权出现重复表决的以中的一种。同一表决权出现重复表

第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票表决。

第三十六条出席股东会的股第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或者弃权，未填、错填、字迹无法辨认的证券登记结算机构作为内地与香港表决票或未投的表决票均视为投票股票市场交易互联互通机制股票的

人放弃表决权利，其所持股份数的名义持有人，按照实际持有人意思表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进第三十七条股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共当由律师、股东代表共同负责计票、

同负责计票、监票。监票，并当场公布表决结果。

通过网络方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的

股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或者其代理人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场第三十八条股东会会议现场

结束时间不得早于网络方式，会议结束时间不得早于网络或者其他方主持人应当在会议现场宣布每一提式，会议主持人应当在会议现场宣案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并

11结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉及的会现场及网络及其他表决方式中所

计票人、监票人、主要股东、网络涉及的公司、计票人、监票人、股

服务方等相关各方对表决情况均负东、网络服务方等相关各方对表决有保密义务。情况均负有保密义务。

第四十一条股东会会议记录第四十一条股东会会议记录

由董事会秘书负责，会议记录应记由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会

席会议的董事、监事、董事会秘书、议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

(三)出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数

人数、所持有表决权的股份总数及及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建

(五)股东的质询意见或建议以议以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

(六)律师及计票人、监票人姓姓名；

名；（七）《公司章程》规定应当

(七)《公司章程》规定应当载入载入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董出席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或者其代表、会

召集人或其代表、会议主持人应当议主持人应当在会议记录上签名，在会议记录上签名，并保证会议记并保证会议记录内容真实、准确和录内容真实、准确和完整。会议记完整。会议记录应当与现场出席股录应当与现场出席股东的签名册及东的签名册及代理出席的委托书、

代理出席的委托书、网络及其它方网络及其他方式表决情况的有效资

式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于10年。

第四十三条股东会通过有关第四十三条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、董事选举提案的，新任董事就任时监事就任时间以股东会决议审议通间以股东会决议审议通过之日起计过之日起计算。算。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

12象发行优先股，以及以向特定对象

发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东会决议第四十六条公司股东会决议

内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决公司控股股东、实际控制人不方式违反法律、行政法规或者《公得限制或者阻挠中小投资者依法行司章程》，或者决议内容违反《公使投票权，不得损害公司和中小投司章程》的，股东可以自决议作出资者的合法权益。

之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施第五章监督管理

13第四十六条在本规则规定期第四十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对本公司挂会的，上海证券交易所可以按照业牌交易的股票及衍生品种予以停务规则对公司挂牌交易的股票及衍牌，并要求董事会作出解释并公告。生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东会的召集、召第四十八条股东会的召集、召

开和相关信息披露不符合法律、行开和相关信息披露不符合法律、行

政法规、本规则和《公司章程》要政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十八条董事、监事或董事第四十九条董事或者董事会

会秘书违反法律、行政法规、本规秘书违反法律、行政法规、本规则

则和《公司章程》的规定，不切实和《公司章程》的规定，不切实履履行职责的，中国证监会及其派出行职责的，中国证监会及其派出机机构有权责令其改正，并由证券交构有权责令其改正，上海证券交易易所予以公开谴责；对于情节严重所可以按照业务规则采取相关自律

或不予改正的，中国证监会可对相监管措施或者予以纪律处分；情节关人员实施证券市场禁入。严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十条本规则所称公告或第五十一条本规则所称公告、通知，是指在《上海证券报》上刊通知或者股东会补充通知，是指在登有关信息披露内容。公告或通知符合中国证监会规定条件的媒体和篇幅较长的，公司可以选择对有关上海证券交易所网站上公布有关信内容作摘要性披露，但全文应当同息披露内容。

时在中国证监会指定的网站

www.sse.com.cn上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

除上述主要条款修订外，修订了条款序号、标点以及不影响条款含义的字词。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站

14（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

15议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，配套衔接《上海环境集团股份有限公司章程》涉及修订的内容，公司对《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行同步修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第二条本规则对全体董事、董第二条本规则对全体董事、董

事会秘书、列席董事会会议的监事、事会秘书、列席董事会会议的高级高级管理人员和其他有关人员都具管理人员和其他有关人员都具有约有约束力。束力。

第三条公司设董事会，董事由第三条公司设董事会，董事由

股东会选举和更换，任期三年，董股东会选举或者更换，并可在任期事任期届满，可连选连任。董事在届满前由股东会解除其职务。董事任期届满以前，除非出现因违反国任期3年，任期届满可连选连任。

家法律、法规和《公司章程》规定董事任期从就任之日起计算，至本和/或自行提出辞职的情形，股东会届董事会任期届满时为止。董事任不得无故解除其职务。董事任期从期届满未及时改选，在改选出的董就任之日起计算，至本届董事会任事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会由九名董事组第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事三名。董事会设成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢以全体董事的过半数选举产生和罢

16免。董事长不能履行职务或者不履免。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长（如有）履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务；副董事长（如有）不能履

行职务或者不履行职务时，由半数行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）审议批准公司的年度财（四）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或者其他证券上市方案；及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因（七）拟订公司重大收购、因

《公司章程》第二十三条第（一）《公司章程》第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本项、第（二）项规定的情形收购本

公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》（八）决定公司因《公司章程》

第二十三条第（三）项、第（五）第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公项、第（六）项规定的情形收购本司股份的事项；公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、资产减值准备计提财、关联交易、资产减值准备计提

与核销等事项；与核销、对外捐赠等事项；

（十）决定《公司章程》第四（十）决定《公司章程》第五十二条规定以外的提供担保事项；十四条规定的应由董事会审议批准

（十一）决定《公司章程》第的对外担保事项；

四十三条规定以外的财务资助事（十一）决定《公司章程》第项；五十五条规定的应由董事会审议批

（十二）审议公司发生的达到准的财务资助事项；

17下列标准之一的交易（提供担保、（十二）审议公司发生的达到提供财务资助、受赠现金资产、单下列标准之一的交易（提供担保、纯减免上市公司义务的债务除外）；提供财务资助、受赠现金资产、单

1、交易涉及的资产总额（同时纯减免公司义务的债务除外）：

存在账面值和评估值的，以高者为1、交易涉及的资产总额（同时准）占公司最近一期经审计总资产存在账面值和评估值的，以高者为的10%以上；准）占公司最近一期经审计总资产2、交易的成交金额（包括承担的10%以上；的债务和费用）占公司最近一期经2、交易的成交金额（包括承担审计净资产的10%以上，且绝对金的债务和费用）占公司最近一期经额超过1000万元；审计净资产的10%以上，且绝对金

3、交易产生的利润占公司最近额超过1000万元；

一个会计年度经审计净利润的10%3、交易产生的利润占公司最近以上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10%

4、交易标的（如股权）涉及的以上，且绝对金额超过100万元；

资产净额（同时存在账面值和评估4、交易标的（如股权）涉及的值的，以高者为准）占公司最近一资产净额（同时存在账面值和评估期经审计净资产的10%以上，且绝值的，以高者为准）占公司最近一对金额超过1000万元；期经审计净资产的10%以上，且绝

5、交易标的（如股权）在最近对金额超过1000万元；

一个会计年度相关的净利润占公司5、交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的净利润占公司

10%以上，且绝对金额超过100万最近一个会计年度经审计净利润的元；10%以上，且绝对金额超过100万

6、交易标的（如股权）在最近元；

一个会计年度相关的营业收入占公6、交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收一个会计年度相关的营业收入占公

入的10%以上，且绝对金额超过司最近一个会计年度经审计营业收

1000万元。入的10%以上，且绝对金额超过

上述指标涉及的数据如为负1000万元。

值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负上述所称的交易是指：值，取绝对值计算。

1、购买或者出售资产（不包括上述所称的交易是指：购买原材料、燃料和动力，以及出1、购买或者出售资产（不包括售产品、商品等与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出资产购买或者出售行为，但资产置售产品、商品等与日常经营相关的换中涉及到的此类资产购买或者出资产购买或者出售行为，但资产置售行为，仍包括在内）；换中涉及到的此类资产购买或者出

2、对外投资（含委托理财、对售行为，仍包括在内）；

18子公司投资等）；2、对外投资（含委托理财、对

3、资产减值准备计提与核销；子公司投资等）；

4、租入或者租出资产；3、资产减值准备计提与核销；

5、委托或者受托管理资产和业4、租入或者租出资产；

务；5、委托或者受托管理资产和业

6、赠与或者受赠资产；务；

7、债权、债务重组；6、赠与或者受赠资产；

8、签订许可使用协议；7、债权、债务重组；

9、转让或者受让研究与开发项8、签订许可使用协议；

目；9、转让或者受让研究与开发项10、放弃权利（含放弃优先购目；买权、优先认缴出资权等）；10、放弃权利（含放弃优先购

11、经上海证券交易所认定的买权、优先认缴出资权等）；

其他交易。11、经上海证券交易所认定的

（十三）审议公司发生的达到其他交易。

下列标准之一的关联交易：（十三）审议公司发生的未达

1、公司与关联自然人发生的交到股东会审议标准，但达到下列标

易金额在30万元以上的关联交易准之一的关联交易：

（上市公司提供担保除外）；1、与关联自然人发生的交易金

2、公司与关联法人发生的交易额（包括承担的债务和费用）在30

金额在300万元以上，且占公司最万元以上的交易；

近一期经审计净资产绝对值0.5%以2、与关联法人（或者其他组织）上的关联交易（上市公司提供担保发生的交易金额（包括承担的债务除外）。和费用）在300万元以上，且占公

（十四）决定公司内部管理机司最近一期经审计净资产绝对值

构的设置；0.5%以上的交易。

（十五）聘任或者解聘公司总（十四）决定公司内部管理机裁、董事会秘书；根据总裁的提名，构的设置；

聘任或者解聘公司副总裁、财务总（十五）决定聘任或者解聘公

监等高级管理人员，并决定其报酬司总裁、董事会秘书等，并决定其事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总裁的

（十六）制订公司的基本管理提名，决定聘任或者解聘公司副总制度；裁、总工程师、财务总监等，并决

（十七）负责内部控制的建立定其报酬事项和奖惩事项；

健全和有效实施；（十六）制定公司的基本管理

（十八）制订《公司章程》的制度；

修改方案；（十七）负责内部控制的建立

（十九）管理公司信息披露事健全和有效实施；

项；（十八）制订《公司章程》的

19（二十）向股东会提请聘请或修改方案；

更换为公司审计的会计师事务所；（十九）管理公司信息披露事

（二十一）听取公司总裁的工项；

作汇报并检查总裁的工作；（二十）向股东会提请聘请或

（二十二）法律、行政法规、者更换为公司审计的会计师事务

部门规章或《公司章程》授予的其所；

他职权。（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条董事长为公司法定代第七条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）在董事会授权范围内，（三）在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过公司最近一期经审投资金额不超过公司最近一期经审

计净资产绝对值10%的项目投资；计净资产绝对值10%的项目投资；

在董事会授权范围内，通过董在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项标的成事长投资决策会议决定单项标的成交金额不超过公司最近一期经审计交金额不超过公司最近一期经审计

净资产绝对值10%的资产收购或出净资产绝对值10%的资产收购或出

售、资金运用、资产处置等事项，售、资产处置等事项，但连续十二但连续十二个月内按相同交易类别个月内按相同交易类别下经累计计下经累计计算不得超过公司最近一算不得超过公司最近一期经审计净

期经审计净资产10%；资产10%；

（四）签署公司股票、公司债（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其其他应由公司法定代表人签署的其他文件；他文件；

（六）审核提交董事会审议的（六）审核提交董事会审议的议题；议题；

（七）在发生特大自然灾害等（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特行使符合法律规定和公司利益的特

20别处置权，并在事后向公司董事会别处置权，并在事后向公司董事会

和股东会报告；和股东会报告；

（八）根据法律法规和《公司（八）根据法律法规和《公司章程》规定，行使法定代表人职权章程》规定，行使法定代表人职权和董事会授予的其他职权。和董事会授予的其他职权。

第十条董事会工作程序第十条董事会工作程序

（一）投资决策程序（一）投资决策程序总裁组织有关人员对上述第六总裁组织有关人员对上述第六

条第（三）至第（九）项内容拟定条第（三）至第（九）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。应提交战略委员会审议。

董事会对上述项目审议通过董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。织实施。

公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、

对外担保事项、委托理财等事项，对外担保事项、委托理财等事项的达到《公司章程》第四十一条、第发生额，达到《公司章程》规定的四十二条规定的标准的，经董事会标准的，经董事会批准后，需提请批准后，需提请公司股东会审议通公司股东会审议。

过。（二）重大机构设置和人事任

（二）重大机构设置和人事任免程序

免程序公司内部管理机构需变动时，公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。

议后，由总裁负责实施。公司人事任免：总裁、董事会公司人事任免：总裁、董事会秘书等由董事长提名（按《公司章秘书由董事长提出任免人员名单(按程》和干部管理规定），经董事会《公司章程》和干部管理规定），聘任或解聘；副总裁、总工程师、由董事会审议通过；副总裁、财务财务总监等由总裁提名（按《公司总监等其他高级管理人员由总裁提章程》和干部管理规定），经董事出任免人员名单（按《公司章程》会聘任或解聘。和干部管理规定），由董事会审议（三）公司基本管理制度和《公通过任免。司章程》的修改方案制定程序21（三）公司基本管理制度和《公公司内部基本管理制度由总裁司章程》的修改方案制定程序根据企业管理工作的实际情况，组公司内部基本管理制度由总裁织专业管理人员进行起草、修订，根据企业管理工作的实际情况，组然后提交董事会审议，审议通过后，织专业管理人员进行起草、修订，由总裁颁布实施。

然后提交董事会审议，审议通过后，公司总裁工作细则由总裁组织由总裁颁布实施。有关人员进行起草或修订，然后提公司总裁工作细则由总裁组织交董事会审议，审议通过后，由董有关人员进行起草或修订，然后提事会颁布实施。

交董事会审议，审议通过后，由董《公司章程》《股东会议事规事会颁布实施。则》《董事会议事规则》的修改方《公司章程》《股东会议事规案由董事会秘书负责起草，经董事则》《董事会议事规则》的修改方会审议后提交股东会审议通过。

案由董事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东会审议通过。

第十二条董事会设立战略、审第十二条董事会设立审计、战计、薪酬与考核、ESG（环境、社会 略、薪酬与考核、ESG（环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。和治理的缩写）等专门委员会。专专门委员会成员全部由董事组成，门委员会成员全部由董事组成，其其中战略委员会至少包括1名独立中战略委员会至少包括1名独立董董事；审计委员会独立董事占多数，事；审计委员会中独立董事过半数，委员中至少有1名独立董事为会计且至少有1名独立董事为会计专业专业人士；薪酬与考核委员会由独人士；薪酬与考核委员会中独立董立董事占多数。事过半数。

第十三条战略委员会的主要第十三条战略委员会主要负

职责是：责对公司长期发展战略和重大投资

（一）对公司长期发展战略、决策进行研究并提出建议。战略委

发展方针进行研究并提出建议；员会的主要职责是：

（二）对公司的经营战略包括（一）对公司长期发展战略、但不限于产品战略、市场战略、营发展方针进行研究并提出建议；

销战略、研发战略、人才战略等进（二）对公司的经营战略包括

行研究并提出建议；但不限于产品战略、市场战略、营

（三）对《公司章程》规定须销战略、研发战略、人才战略等进经董事会或股东会批准的重大投融行研究并提出建议；

资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须

（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投融经董事会或股东会批准的重大资本资方案进行研究并提出建议；

运作、资产经营项目进行研究并提（四）对《公司章程》规定须出建议；经董事会或股东会批准的重大资本

22（五）对其他影响公司发展战运作、资产经营项目进行研究并提

略的重大事项进行研究并提出建出建议；

议；（五）对其他影响公司发展战

（六）对以上事项，特别是经略的重大事项进行研究并提出建

董事会、股东会批准的重大投资事议；

项进行跟踪和监督；（六）对以上事项，特别是经

（七）公司董事会授予的其他董事会、股东会批准的重大投资事事宜。项进行跟踪和监督；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十四条审计委员会的主要

职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部控制；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（六）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（七）对管理层的经营情况进行监督检查；

（八）审查公司及各子公司的

内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（十）法律、行政法规、中国

证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。

第十四条审计委员会主要负

责审核公司财务信息及其披露、监

23督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国

证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条薪酬与考核委员会

的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人

员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包

括但不限于薪酬标准、绩效评价体

系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）依据有关法律、法规及

政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划、员

工持股计划，并负责对其进行管理；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国

24证监会规定、《公司章程》和公司

董事会规定的其他事宜。

第十五条薪酬与考核委员会主要负责制定在公司领取薪酬的董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国

证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条 ESG 委员会的主要 第十六条 ESG 委员会主要负

职责是：责对公司环境、社会、治理相关工

（一）指导和监督公司 ESG战 作进行研究并提出建议。ESG 委员

略目标、制度及管理体系的制定和会的主要职责是：

实施，确保其符合公司的发展需要 （一）对公司 ESG战略目标、及应遵守的法律、法规及监管的要制度及管理体系的制定和实施提出求；建议；

（二）识别公司可持续发展相（二）识别公司可持续发展相

关风险和机遇，对公司环境、社会、关风险和机遇，对公司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建治理相关工作进行研究并提出建议；议；

（三）监督指导公司环境、社（三）对公司环境、社会、治

会、治理相关工作的有效实施；理相关工作的有效实施提出建议；

（四）对其他影响公司 ESG工 （四）对其他影响公司 ESG工作的重大事项进行研究并提出建作的重大事项进行研究并提出建议；议；

25（五）审阅公司 ESG相关披露 （五）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告； 文件，包括但不限于年度 ESG报告；

（六）公司董事会授予的其他（六）公司董事会授予的其他事宜。事宜。

第十八条各专门委员会制定第十八条各专门委员会工作

具体的实施细则，并经董事会审议规程由董事会负责制定，各专门委通过后按具体的实施细则开展工员会遵照执行。

作。

第二十条定期会议第二十条定期会议董事会会议分为定期会议和临董事会会议分为定期会议和临时会议。时会议。

董事会每年应当至少在上下两董事会每年至少召开2次会议，个半年度各召开一次定期会议，由由董事长召集，于会议召开10日以董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事。

书面通知全体董事和监事。

第二十二条临时会议第二十二条临时会议

有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决（一）代表1/10以上表决权的权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名（二）1/3以上董事联名提议时；

提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（六）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开

（七）证券监管部门要求召开时；

时；（八）《公司章程》规定的其

（八）本公司《公司章程》规他情形。

定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日代表1/10以上表决权的股东、内，召集和主持董事会会议。

1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条临时会议的召集第二十四条临时会议的召集和主持和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持或者不持；董事长不能召集和主持或者不

26召集和主持的，由副董事长（如有）召集和主持的，由副董事长（如有）

召集和主持；副董事长（如有）不召集和主持；副董事长（如有）不能召集和主持或者不召集和主持能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事召集和主持。

第二十五条临时会议的通知第二十五条临时会议的通知董事会召开临时董事会会议的董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：以书面或电话、传真、通知方式为：以书面或电话、电报、

电报、电子邮件等通讯方式向全体电子邮件等通讯方式向全体董事发

董事发出通知；通知时限为：3天。出通知；通知时限为：3天。

上述董事会临时会议通知时限上述董事会临时会议通知时限

经董事会全体董事半数同意，可以经董事会全体董事过半数同意，可豁免。以豁免。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十六条会议通知的内容第二十六条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以书面会议通知应当至少包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提（三）事由及议题；

案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、口头会议通知至少应包括上述

临时会议的提议人及其书面提议；第（一）、（二）项内容，以及情

（五）董事表决所必需的会议况紧急需要尽快召开董事会临时会材料；议的说明。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条会议的召开第二十八条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出事出席方可举行。有关董事拒不出

27席或者怠于出席会议导致无法满足席或者怠于出席会议导致无法满足

会议召开的最低人数要求时，董事会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。门报告。

监事可以列席董事会会议；总总裁和董事会秘书未兼任董事裁和董事会秘书未兼任董事的应当的应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为人认为有必要的，可以通知其他有有必要的，可以通知其他有关人员关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第二十九条亲自出席和委托第二十九条亲自出席和委托出席出席董事原则上应当亲自出席董事董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应会会议。董事因故不能出席会议的，当事先审阅会议材料，形成明确的应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。的意见，书面委托其他董事代为出委托书应当载明：席。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书中应当载明：

（二）委托人对每项提案的简（一）委托人和受托人的姓名；

要意见；（二）委托人对每项提案的简

（三）委托人的授权范围和对要意见；

提案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围、对

（四）委托人的签字、日期等。提案表决意向的指示及有效期限；

委托其他董事对定期报告代为（四）委托人的签字或盖章以

签署书面确认意见的，应当在委托及日期等。

书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

明受托出席的情况。

第三十二条会议审议程序第三十二条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专董事阻碍会议正常进行或者影

门会议审议通过的提案，会议主持响其他董事发言的，会议主持人应人应当在讨论有关提案前，指定一当及时制止。

名独立董事宣读独立董事达成的书除征得全体与会董事的一致同面决议。意外，董事会会议不得就未包括在董事阻碍会议正常进行或者影会议通知中的提案进行表决。董事响其他董事发言的，会议主持人应接受其他董事委托代为出席董事会

28当及时制止。会议的，不得代表其他董事对未包

除征得全体与会董事的一致同括在会议通知中的提案进行表决。

意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条表决结果的统计第三十五条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的表决办公室应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监票，在一名独立董事的监督下进行督下进行统计。统计。

现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条回避表决第三十七条回避表决

出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事（一）《股票上市规则》规定应当回避的情形；董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避（二）董事本人认为应当回避的情形；的情形；

（三）本公司《公司章程》规（三）《公司章程》规定的因定的因董事与会议提案所涉及的企董事与会议提案所涉及的企业有关业有关联关系而须回避的其他情联关系而须回避的其他情形。

形。在董事回避表决的情况下，有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审三人的，不得对有关提案进行表决，议。

而应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条关于利润分配和

29资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告，对定期报告的其他相关事宜作出决议。

第四十一条暂缓表决第四十条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两过半数与会董事或两名以上独

名以上独立董事认为提案不明确、立董事认为提案不明确、不具体，不具体，或者因会议材料不充分等或者因会议材料不充分等其他事由其他事由导致其无法对有关事项作导致其无法对有关事项作出判断

出判断时，会议主持人应当要求会时，会议主持人应当要求会议对该议对该议题进行暂缓表决。议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。明确要求。

第四十三条会议记录第四十二条会议记录董事会秘书应当安排有关工作董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、（一）会议召开的日期、地点

地点、方式；和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受

（三）会议召集人和主持人；他人委托出席董事会的董事（代理

（四）董事亲自出席和受托出人）姓名；

席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位（四）董事发言要点；

董事对有关事项的发言要点和主要（五）每一决议事项的表决方意见、对提案的表决意向；式和结果（表决结果应载明赞成、

（六）每项提案的表决方式和反对或者弃权的票数）。

表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载

30的其他事项。

第四十九条附则第四十八条附则

在本规则中，“以上”包括本在本规则中，“以上”包括本数。数；“过”不含本数。

本规则由董事会解释。本规则由董事会负责解释。

本规则自公司股东会审议通过本规则自公司股东会审议通过之日起施行。之日起施行。

本规则未尽事宜或者与本规则

生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所的规则或者《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所的规则、《公司章程》的规定执行。

除上述主要条款修订外，修订了条款序号、标点以及不影响条款含义的字词。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

31议案四

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步保障独立董事独立、客观、公正地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海环境集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）进行修订。

修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

32议案五

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为加强内部控制、确保公司关联交易的合法合规性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《上海环境集团股份有限公司章程》相关规定，对《上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）进行修订。

修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

33议案六

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范对外担保行为、防范对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上海环境集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称《对外担保管理制度》）进行修订。

修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

34议案七

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司对《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）进行修订。

修订后的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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