证券代码：601200证券简称：上海环境公告编号：临2025-022

上海环境集团股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》

等法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《上海环境集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及附件中相关条款亦作出相应修订。在公司股东会表决通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订公司章程及其附件

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规规定，公司拟不再设置监事会，监事会的

职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司规范经营管理需要，对《公司章程》及其附件进行统筹修订。《公司章程》主要修订内容如下：

1修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中券法》（以下简称《证券法》）、《中国共国共产党章程》和其他有关规定，制订产党章程》和其他有关规定，制定本章本章程。程。

第三条经中国证券监督管理委员第三条公司于2016年10月17日会核准，公司公开发行人民币普通股经中国证券监督管理委员会（以下简称

702543884股，每股面值1元，并经上中国证监会）核准，公司公开发行人民

海证券交易所同意，于2017年3月31币普通股702543884股，每股面值1元，日在上海证券交易所上市。并经上海证券交易所同意，于2017年3月31日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1121858543元。1346230251元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法法定代表人辞任的，公司将在法定定代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人辞任之日起30日内确定新的法定法定代表人。代表人。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总裁和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、高级管理人员。

2事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购行条件和价格相同；认购人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。集中存管。

公司发起人为上海城投（集团）股公司发起人为上海城投（集团）有

份有限公司、弘毅（上海）股权投资基限公司、弘毅（上海）股权投资基金中

金中心（有限合伙），因公司从上海城投心（有限合伙），因公司从上海城投控股控股股份有限公司分立出而分别取得公股份有限公司分立出而分别取得公司

司326423076股、64937708股股份。326423076股、64937708股股份。公司设立时发行的股份总数为702543884

股、面额股的每股金额为1元。

第十八条公司股份总数为第十九条公司已发行的股份数为

1121858543股，每股面值人民币壹元，1346230251股，全部为普通股。

全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包第二十条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权董事会按照本章程或者股东会的授权作

作出决议，公司可以为他人取得本公司出决议，公司可以为他人取得本公司或或者其母公司的股份提供财务资助，但者其母公司的股份提供财务资助，但财财务资助的累计总额不得超过已发行股务资助的累计总额不得超过已发行股本

本总额的百分之十。董事会作出决议应总额的10%。董事会作出决议应当经全

3当经全体董事的三分之二以上通过。体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当

根据相关法律、行政法规和监管规则办理。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

其股份；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

4第二十八条公司控股股东持有的第二十九条公司董事、高级管理人

本公司股份，自公司股票在上海证券交员应当向公司申报所持有的本公司的股易所上市交易之日起3年内不得转让。份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应期间每年转让的股份不得超过其所持有

当向公司申报所持有的本公司的股份及本公司股份总数的25%；所持本公司股

其变动情况，在就任时确定的任职期间份自公司股票上市交易之日起1年内不每年转让的股份不得超过其所持有本公得转让。上述人员离职后半年内，不得司股份总数的25%；所持本公司股份自转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市交易之日起1年内不得转股份在法律、行政法规规定的限制让。上述人员离职后半年内，不得转让转让期限内出质的，质权人不得在限制其所持有的本公司股份。转让期限内行使质权。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的

管理人员、持有本公司股份百分之五以股东、董事、高级管理人员，将其持有上的股东，将其持有的本公司的股票或的本公司股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的证券在买入后六证券在买入后6个月内卖出，或者在卖个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出后6个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因购入包销售证券公司因购入包销售后剩余股票而持后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有百分之五以上股份，以及有中国证监有中国证监会规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

带责任。

5第八章党委第四章党委

第一百五十八条党委与董事会、经第三十三条党委与董事会、经理层

理层采取“双向进入、交叉任职”的领导采取“双向进入、交叉任职”的领导体制。

体制。符合条件的党委成员通过法定程符合条件的党委成员通过法定程序进入序进入董事会、监事会、经理层；董事董事会、经理层；董事会、经理层成员

会、监事会、经理层成员中符合条件的中符合条件的党员依照有关规定和程序党员依照有关规定和程序进入党委。进入党委。

第一百六十一条公司党委实行集第三十六条公司党委实行集体领

体领导制度，行使下列职责：导制度，行使下列职责：

（一）坚持党的领导，保证党和国（一）坚持党的领导，保证党和国

家的方针政策在公司贯彻执行，落实上家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党组织重大战略决策及重要工作部级党组织重大战略决策及重要工作部署；署；

（二）充分发挥党组织领导作用，（二）充分发挥党组织领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；产经营开展工作；

（三）坚持党管干部原则，在选人（三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，坚持“集体用人中担负领导和把关作用，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究决策；的原则，集体研究决策；

（四）研究讨论公司改革发展稳定、（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益重大经营管理事项及涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议；的重大问题，并提出意见建议；

（五）承担全面从严治党主体责任，（五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文领导思想政治工作、统战工作、精神文

明建设、企业文化建设和工会、共青团明建设、企业文化建设和工会、共青团

等群团工作，支持职工代表大会开展工等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪委履行监督责任；支持纪委履行监督责任；

（六）支持股东会、董事会、监事（六）支持股东会、董事会和经理会和经营层依法行使职权。层依法行使职权。

第三十七条公司重大经营管理事

项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

第一百六十二条公司纪委履行党第三十八条公司纪委履行党风廉

风廉政建设责任制监督责任，行使下列政建设责任制监督责任，行使下列职责：

职责：（一）维护《中国共产党章程》和

6（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、方针、其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

政策和决议的执行情况；（二）贯彻执行上级纪委和公司党

（二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

委有关重要决定、决议及工作部署；（三）协助公司党委推进全面从严

（三）协助公司党委加强党风建设治党、加强党风建设和组织协调反腐败

和组织协调反腐败工作，研究、部署纪工作，推动完善监督机制建设；

检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的

（四）经常对党员进行遵守党的纪教育，作出关于维护党纪的决定；

律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）按照职责管理权限，对党组

（五）按照职责管理权限，检查和织、党员和监察对象履行职责、行使权

处理公司所属各单位党组织和党员违反力进行监督，受理处置党员群众检举举党的章程和其他党内法规的案件，受理报；受理处置公司所属各单位党组织、党员的控告和申诉，保障党员权利，对党员和监察对象违反党的章程和其他党党员领导干部行使权利进行监督。纪法规的检举控告，受理党组织、党员和监察对象的控告和申诉，保障党员权利，对党员领导干部行使权利进行监督。

第四章股东和股东会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构第三十九条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第四十一条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公（五）查阅、复制公司章程、股东

7司的章程、股东名册、股东会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东可务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）连续180日以上单独或者合（六）公司终止或者清算时，按其

计持有公司3%以上股份的股东，可以依所持有的股份份额参加公司剩余财产的法查阅公司及全资子公司的会计账簿、分配；

会计凭证；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）公司终止或者清算时，按其分立决议持异议的股东，要求公司收购所持有的股份份额参加公司剩余财产的其股份；

分配；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）对股东会作出的公司合并、或者本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条连续180日以上单独或第四十二条股东要求查阅、复制公

者合计持有公司3%以上股份的股东要司有关材料的，应当遵守《公司法》《证求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应券法》等法律、行政法规的规定。股东当向公司提出书面请求，说明目的。公提出查阅前条所述有关信息或者索取资司有合理根据认为股东查阅会计账簿、料的，应当向公司提供证明其持有公司会计凭证有不正当目的，可能损害公司股份的类别以及持股数量的书面文件，合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应公司经核实股东身份后按照股东的要求当自股东提出书面请求之日起十五日内予以提供。

书面答复股东并说明理由。公司有合理根据认为股东查阅、复股东查阅前款规定的材料，可以委制有关材料有不正当目的，可能损害公托会计师事务所、律师事务所等中介机司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并构进行。应当自股东提出书面请求之日起十五日股东及其委托的会计师事务所、律内书面答复股东并说明理由。

师事务所等中介机构查阅、复制有关材股东查阅、复制有关材料，应当遵料，应当遵守有关保护国家秘密、商业守有关保护国家秘密、商业秘密、个人秘密、个人隐私、个人信息等法律、行隐私、个人信息等法律、行政法规的规

政法规的规定，并承担泄露秘密的法律定，并承担泄露秘密的法律责任，对涉责任，对涉及公司商业秘密以及其他需及公司商业秘密以及其他需要保密的信要保密的信息，须在与公司签订保密协息，须在与公司签订保密协议后查阅。

议后查阅。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前三款的规定。

8第三十四条公司股东会、董事会决第四十三条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自董事会、股东等相关方对股东会决

知道或者应当知道股东会决议作出之日议的效力存在争议的，应当及时向人民起六十日内，可以请求人民法院撤销；法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决自决议作出之日起一年内没有行使撤销议等判决或者裁定前，相关方应当执行权的，撤销权消灭。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执第四十五条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合计持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或者合计持有公司1%以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

9的股东有权为了公司的利益以自己的名或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高依照前两款的规定向人民法院提起诉

级管理人员执行职务违反法律、行政法讼。

规或者本章程的规定，给公司造成损失公司全资子公司的董事、高级管理的，或者他人侵犯公司全资子公司合法人员执行职务违反法律、行政法规或者权益造成损失的，连续180日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，或或者合计持有公司1%以上股份的股东，者他人侵犯公司全资子公司合法权益造可以依照本条前三款规定书面请求全资成损失的，连续180日以上单独或者合子公司的监事会、董事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东，可以依起诉讼或者以自己的名义直接向人民法照《公司法》第一百八十九条前三款规院提起诉讼。定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十七条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公

10司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人员不得利用关联关系损害公司利第四十九条公司控股股东、实际控益。违反规定的，给公司造成损失的，制人应当依照法律、行政法规、中国证应当承担赔偿责任。监会和上海证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公司利、履行义务，维护上市公司利益。

和公司社会公众股股东负有诚信义务。第五十条公司控股股东、实际控制控股股东应严格依法行使出资人的权人应当遵守下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资产（一）依法行使股东权利，不滥用重组、对外投资、资金占用、借款担保控制权或者利用关联关系损害公司或者等方式损害公司和社会公众股股东的合其他股东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和社会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

11公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力第五十三条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担法行使下列职权：

任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘会计师事审计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准第五十四条规定应

（十）审议批准第四十二条规定的由股东会审议的对外担保事项；

担保事项；（十）审议批准第五十五条规定应

12（十一）审议批准第四十三条规定由股东会审议的财务资助事项；

的财务资助事项；（十一）审议公司发生的达到下列

（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公财务资助、受赠现金资产、单纯减免上司义务的债务除外）：

市公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；3、交易的成交金额（包括承担的债

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；4、交易产生的利润占公司最近一个

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

会计年度相关的主营业务收入占公司最个会计年度经审计营业收入的50％以

近一个会计年度经审计主营业务收入的上，且绝对金额超过5000万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

绝对金额超过500万元。7、公司在一年内购买、出售重大资

7、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的

产超过公司最近一期经审计总资产30%30%。

的；上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

绝对值计算。上述所称的交易是指：

上述所称的交易是指：1、购买或者出售资产（不包括购买1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类

13出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

资产购买或者出售行为，仍包括在内）；2、对外投资（含委托理财、对子公

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

司投资等）；3、资产减值准备计提与核销；

3、资产减值准备计提与核销；4、租入或者租出资产；

4、租入或者租出资产；5、委托或者受托管理资产和业务；

5、委托或者受托管理资产和业务；6、赠与或者受赠资产；

6、赠与或者受赠资产；7、债权、债务重组；

7、债权、债务重组；8、签订许可使用协议；

8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研发项目；

9、转让或者受让研发项目；10、放弃权利（含放弃优先购买权、

10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

优先认缴出资权等）；11、经上海证券交易所认定的其他

11、经上海证券交易所认定的其他交易。

交易。（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定定的其他事项。

的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第五十四条应由股东会审批的对为，须经股东会审议通过：外担保，经董事会审议通过后，方可提（一）公司及公司控股子公司对外交股东会审批。公司下列对外担保行为，提供的担保总额，超过公司最近一期经须经股东会审议通过：

审计净资产50%以后提供的任何担保；（一）公司及公司控股子公司对外

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

提供的担保总额，超过最近一期经审计审计净资产50%以后提供的任何担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外

（三）按照担保金额连续12个月内提供的担保总额，超过最近一期经审计

累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产的30%以后提供的任何担保；

计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内

（四）为资产负债率超过70%的担累计计算原则，超过公司最近一期经审

保对象提供的担保；计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担

14期经审计净资产10%的担保；保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过公司最近一

联人提供的担保；期经审计净资产10%的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关担保。联人提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规

担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。

第四十三条公司下列财务资助行第五十五条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；产的10%；

（四）上海证券交易所规定的其他（四）上海证券交易所或本章程规情形。定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前款规定。及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

15（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东会的地第五十八条公司召开股东会的地点为公司所在地或其指定的地点。点为公司所在地或者会议通知中确定的股东会将设置会场，以现场会议形其他地点。

式召开。公司还可以根据需要提供网络股东会将设置会场，以现场会议形投票的方式为股东参加股东会提供便式召开。公司还可以根据需要提供网络利。股东通过上述方式参加股东会的，投票的方式为股东参加股东会提供便视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事第六十条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意会。对独立董事要求召开临时股东会的召开临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东会的，将和本章程的规定，在收到提议后10日内在作出董事会决议后的5日内发出召开提出同意或者不同意召开临时股东会的股东会的通知；董事会不同意召开临时书面反馈意见。

股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第六十一条审计委员会向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，

16视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第六十二条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东会

会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原提案的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者合司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第六十三条审计委员会或者股东

行召集股东会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向上召集股东应在发出股东会通知及股海证券交易所提交有关证明材料。

东会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持交有关证明材料。股比例不得低于10%。

17第五十二条对于监事会或股东自第六十四条对于审计委员会或者

行召集的股东会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事将予配合。董事会应当提供股权登记日会秘书将予配合。董事会应当提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第六十五条审计委员会或者股东

集的股东会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东会，董事第六十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会会议召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前提前提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内通知其他应当在收到提案后2日内发出股东会补股东，并将该临时提案提交股东会审议。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发临时提案提交股东会审议。但临时提案出股东会通知公告后，不得修改股东会违反法律、行政法规或者本章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十四条规定的提案，股东会不得出股东会通知公告后，不得修改股东会进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以第六十九条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期

限（股东会采用网络方式的，股东会网限；络投票的开始时间，不得早于现场股东（二）提交会议审议的事项和提案；

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现（三）以明显的文字说明：全体股

场股东会召开当日上午9:30，其结束时东均有权出席股东会，并可以书面委托

间不得早于现场股东会结束当日下午代理人出席会议和参加表决，该股东代

3:00）；理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东会股东的股权

18（三）以明显的文字说明：全体股登记日（股权登记日与会议日期之间的东均有权出席股东会，并可以书面委托间隔应当不多于7个工作日。股权登记代理人出席会议和参加表决，该股东代日一旦确认，不得变更）；

理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话

（四）有权出席股东会股东的股权号码；

登记日（股权登记日与会议日期之间的（六）网络或者其他方式的表决时间隔应当不多于7个工作日。股权登记间及表决程序（股东会网络或者其他方日一旦确认，不得变更）；式投票的开始时间，不得早于现场股东

（五）会务常设联系人姓名，电话会召开前一日下午3:00，并不得迟于现号码；场股东会召开当日上午9:30，其结束时

（六）网络或其他方式的表决时间间不得早于现场股东会结束当日下午及表决程序。3:00）。

第五十八条股东会拟讨论董事、监第七十条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示

19出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表

代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有司股份的性质和数量；公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指入股东会议程的每一审议事项投赞成、示；没有明确投票指示的，授权委托书反对或者弃权票的指示等；

应当注明是否授权由代理人按自己的意（四）委托书签发日期和有效期限；

思决定；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（四）委托书签发日期和有效期限；托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（五）委托人签名（或盖章）。委托章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书第七十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司第七十九条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总裁和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主持；第八十条股东会由董事长主持。董董事长不能或不主持的由副董事长（如事长不能履行职务或者不履行职务时，20有）主持；副董事长（如有）不能或不由副董事长（如有）主持；副董事长（如主持的由过半数的董事共同推举一名董有）不能履行职务或者不履行职务时，事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东会，由监事持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由或不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会召集人主持。审计委员会召推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人由过半数的审计委员会成员共同推举的推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人事规则使股东会无法继续进行的，经现或者其推举代表主持。

场出席股东会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议意，股东会可推举一人担任会议主持人，事规则使股东会无法继续进行的，经出继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事第八十二条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理第八十三条董事、高级管理人员在人员在股东会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总裁和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

21（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第八十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东第八十七条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽快复召开股东会或直接终止本次股东会，恢复召开股东会或者直接终止本次股东并及时公告。同时，召集人应向公司上会，并及时公告。同时，召集人应向公海证券交易所报告。司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括委托代理人出席股表决权的过半数通过。东会会议的股东）所持表决权的过半数股东会作出特别决议，应当由出席通过。

股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以第八十九条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

22（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以第九十条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保的金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金额超过

近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东会以普通决议认定会对规定的，以及股东会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条公司董事会、独立董第九十一条股东（包括委托代理人事、持有百分之一以上有表决权股份的出席股东会会议的股东）以其所代表的

股东或者依照法律、行政法规或者国务有表决权的股份数额行使表决权，每一院证券监督管理机构的规定设立的投资股份享有一票表决权。

者保护机构，可以作为征集人，自行或股东会审议影响中小投资者利益的者委托证券公司、证券服务机构，公开重大事项时，对中小投资者表决应当单请求公司股东委托其代为出席股东会，独计票。单独计票结果应当及时公开披并代为行使提案权、表决权等股东权利。露。

依照上述规定征集股东权利的，征集人公司持有的本公司股份没有表决应当披露征集文件，公司应当予以配合。权，且该部分股份不计入出席股东会有禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征表决权的股份总数。

集股东权利。股东买入公司有表决权的股份违反公开征集股东权利违反法律、行政《证券法》第六十三条第一款、第二款

法规或者国务院证券监督管理机构有关规定的，该超过规定比例部分的股份在规定，导致公司或者其股东遭受损失的，买入后的36个月内不得行使表决权，且应当依法承担赔偿责任。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

23者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交第九十二条股东会审议有关关联

易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数不入有效表决总数；股东会决议的公告应计入有效表决总数；股东会决议的公告当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第八十一条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第九十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要人订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第九十四条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根时，如涉及下列情形，应当实行累积投据本章程的规定或者股东会的决议，可票制：以实行累积投票制。单一股东及其一致公司单一股东及其一致行动人拥有行动人拥有权益的股份比例在30%以

权益的股份比例在30%以上，或者股东上，或者股东会选举2名以上独立董事会选举两名以上独立董事的。时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制，是指股东会举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事时，每一股份拥有与应选董事选董事或者监事人数相同的表决权，股人数相同的表决权，股东拥有的表决权东拥有的表决权可以集中使用。董事会可以集中使用。董事会应当向股东公告应当向股东公告候选董事、监事的简历候选董事的简历和基本情况。

和基本情况。

24第八十五条股东会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应应对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东会东会上进行表决。上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择第九十七条同一表决权只能选择

现场或网络表决方式中的一种。同一表现场、网络或者其他表决方式中的一种。

决权出现重复表决的以第一次投票结果同一表决权出现重复表决的以第一次投为准。票结果为准。

第八十八条股东会对提案进行表第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或者其代理人，有权通过相应的投自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间第一百条股东会现场结束时间不

不得早于网络方式，会议主持人应当宣得早于网络或者其他方式，会议主持人布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的计票人、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

监票人、主要股东、网络服务方等相关司、计票人、监票人、股东、网络服务各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当第一百零一条出席股东会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：应当对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。证券登记结算机构一：同意、反对或者弃权。证券登记结作为沪港通股票的名义持有人，按照实算机构作为内地与香港股票市场交易互际持有人意思表示进行申报的除外。联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决际持有人意思表示进行申报的除外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为"弃权"。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

25第九十四条股东会通过有关董事、第一百零五条股东会通过有关董

监事选举提案的，新任董事、监事就任事选举提案的，新任董事就任时间以股时间以股东会决议审议通过之日起计东会决议审议通过之日起计算。

算。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有第一百零七条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、总裁，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、总裁，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3并负有个人责任的，自该公司、企业被年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人因所负数额较大的债务年；

到期未清偿被人民法院列为失信被执行（五）个人所负数额较大的债务到人；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场人；

禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规章禁入措施，期限未满的；

规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，适合担任上市公司董事、高级管理人员该选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司应当解除（八）法律、行政法规或者部门规其职务。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除

26其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或第一百零八条董事由股东会选举者更换，并可在任期届满前由股东会解或者更换，并可在任期届满前由股东会除其职务。董事任期3年，任期届满可解除其职务。董事任期3年，任期届满连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担任工代表担任的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的1/2。

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受贷给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己

职务便利，为自己或他人谋取本应属于或者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

27（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

28（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百一十二条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内交书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。如因董事的辞任导致公司于法定最低人数时，在改选出的董事就董事会成员低于法定最低人数，在改选任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百一十三条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，其对公司措施。董事辞任生效或者任期届满，应商业秘密保密的义务在其任职结束后仍向董事会办妥所有移交手续，其对公司然有效，直至该秘密成为公开信息。和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百一十六条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

29第一百零八条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）审议批准公司的年度财务预（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、因《公案；司章程》第二十三条第（一）项、第（二）（七）拟订公司重大收购、因本章

项规定的情形收购本公司股票或者合程第二十四条第（一）项、第（二）项

并、分立、解散及变更公司形式的方案；规定的情形收购本公司股票或者合并、

（八）决定公司因本章程第二十三分立、解散及变更公司形式的方案；

条第（三）项、第（五）项、第（六）（八）决定公司因本章程第二十四项规定的情形收购本公司股份的事项；条第（三）项、第（五）项、第（六）

（九）在股东会授权范围内，决定项规定的情形收购本公司股份的事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（九）在股东会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交公司对外投资、收购出售资产、资产抵

易、资产减值准备计提与核销等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（十）决定本章程第四十二条规定易、资产减值准备计提与核销、对外捐以外的担保事项；赠等事项；

（十一）决定本章程第四十三条规（十）决定本章程第五十四条规定定以外的财务资助事项；的应由董事会审议批准的对外担保事

（十二）审议公司发生的达到下列项；

标准之一的交易（提供担保、提供财务（十一）决定本章程第五十五条规

资助、受赠现金资产、单纯减免上市公定的应由董事会审议批准的财务资助事司义务的债务除外）：项；

1、交易涉及的资产总额（同时存在（十二）审议公司发生的达到下列帐面值和评估值的，以高者为准）占公标准之一的交易（提供担保、提供财务司最近一期经审计总资产的10%以上；资助、受赠现金资产、单纯减免公司义

2、交易的成交金额（包括承担的债务的债务除外）：

务和费用）占公司最近一期经审计净资1、交易涉及的资产总额（同时存在产的10%以上，且绝对金额超过1000万账面值和评估值的，以高者为准）占公

30元；司最近一期经审计总资产的10%以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个2、交易的成交金额（包括承担的债会计年度经审计净利润的10%以上，且务和费用）占公司最近一期经审计净资绝对金额超过100万元；产的10%以上，且绝对金额超过1000万

4、交易标的（如股权）涉及的资产元；

净额（同时存在账面值和评估值的，以3、交易产生的利润占公司最近一个高者为准）占公司最近一期经审计净资会计年度经审计净利润的10%以上，且产的10%以上，且绝对金额超过1000万绝对金额超过100万元；

元；4、交易标的（如股权）涉及的资产

5、交易标的（如股权）在最近一个净额（同时存在账面值和评估值的，以会计年度相关的净利润占公司最近一个高者为准）占公司最近一期经审计净资

会计年度经审计净利润的10%以上，且产的10%以上，且绝对金额超过1000万绝对金额超过100万元；元；

6、交易标的（如股权）在最近一个5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度经审计营业收入的10%以会计年度经审计净利润的10%以上，且上，且绝对金额超过1000万元。绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取6、交易标的（如股权）在最近一个绝对值计算。会计年度相关的营业收入占公司最近一上述所称的交易是指：个会计年度经审计营业收入的10%以1、购买或者出售资产（不包括购买上，且绝对金额超过1000万元。原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述指标涉及的数据如为负值，取商品等与日常经营相关的资产购买或者绝对值计算。

出售行为，但资产置换中涉及到的此类上述所称的交易是指：

资产购买或者出售行为，仍包括在内）；1、购买或者出售资产（不包括购买2、对外投资（含委托理财、对子公原材料、燃料和动力，以及出售产品、司投资等）；商品等与日常经营相关的资产购买或者

3、资产减值准备计提与核销；出售行为，但资产置换中涉及到的此类

4、租入或者租出资产；资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

5、委托或者受托管理资产和业务；2、对外投资（含委托理财、对子公

6、赠与或者受赠资产；司投资等）；

7、债权、债务重组；3、资产减值准备计提与核销；

8、签订许可使用协议；4、租入或者租出资产；

9、转让或者受让研究与开发项目；5、委托或者受托管理资产和业务；

10、放弃权利（含放弃优先购买权、6、赠与或者受赠资产；优先认缴出资权等）；7、债权、债务重组；

11、经上海证券交易所认定的其他8、签订许可使用协议；

交易；9、转让或者受让研究与开发项目；

31（十三）决定公司内部管理机构的10、放弃权利（含放弃优先购买权、设置；优先认缴出资权等）；

（十四）聘任或者解聘公司总裁、11、经上海证券交易所认定的其他

董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或交易。

者解聘公司副总裁、财务总监等高级管（十三）审议公司发生的未达到股理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；东会审议标准，但达到下列标准之一的

（十五）制订公司的基本管理制度；关联交易：

（十六）负责内部控制的建立健全1、与关联自然人发生的交易金额

和有效实施；（包括承担的债务和费用）在30万元以

（十七）制订本章程的修改方案；上的交易；

（十八）管理公司信息披露事项；2、与关联法人（或者其他组织）发

（十九）向股东会提请聘请或更换生的交易金额（包括承担的债务和费用）为公司审计的会计师事务所；在300万元以上，且占公司最近一期经

（二十）听取公司总裁的工作汇报审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

并检查总裁的工作；（十四）决定公司内部管理机构的

（二十一）法律、行政法规、部门设置；

规章或本章程授予的其他职权。（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财

务总监等，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门

规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定第一百二十二条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

资产减值准备计提与核销的权限，建立资产减值准备计提与核销、对外捐赠等

32严格的审查和决策程序；重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重

应当组织有关专家、专业人员进行评审，大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事长行使下列第一百二十三条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）股东会或董事会授予的其他（三）董事会授予的其他职权。

职权。

第一百一十九条董事长不能履行第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）代为履行，副董事长（如有）不履有）履行职务；副董事长（如有）不能行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务或者不履行职务的，由过半数名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至少

开两次会议，由董事长召集，于会议召召开2次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会、决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

过半数独立董事，可以提议召开董事会会、过半数独立董事，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时第一百二十七条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：以书面或电董事会会议的通知方式为：以书面或电

话、传真、电报、电子邮件等通讯方式话、电报、电子邮件等通讯方式向全体

向全体董事发出通知；通知时限为：3董事发出通知；通知时限为：3天。

天。上述董事会临时会议通知时限经董上述董事会临时会议通知时限经董事会全体董事过半数同意，可以豁免。

事会全体董事半数同意，可以豁免。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事与董事会会第一百三十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业或者个人有关联

联关系的该董事应当及时向董事会书面关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决报告。有关联关系的董事不得对该项决

33议行使表决权，也不得代理其他董事行议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不通过。出席董事会会议的无关联关系董足3人的，应将该事项提交股东会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

34全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

35（一）参与董事会决策并对所议事

项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

36会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条董事会设立审计、第四节董事会专门委员会薪酬与考核、战略、ESG（环境、社会 第一百四十二条 董事会设置审计、和治理的缩写）四个专门委员会。专门战略、薪酬与考核、ESG（环境、社会委员会对董事会负责，依照本章程和董和治理的缩写）等专门委员会，依照本事会授权履行职责，提案应当提交董事章程和董事会授权履行职责，专门委员会审议决定。专门委员会成员全部由董会的提案应当提交董事会审议决定。专事组成，其中审计委员会、薪酬与考核门委员会工作规程由董事会负责制定。

委员会中独立董事占多数并担任召集第一百四十三条公司董事会设置人，审计委员会的召集人为会计专业人审计委员会，行使《公司法》规定的监士。审计委员会过半数成员不得在公司事会的职权。

担任除董事以外的其他职务，且不得与第一百四十四条审计委员会成员公司存在任何可能影响其独立客观判断为3名，为不在公司担任高级管理人员的关系。董事会负责制定各专门委员会的董事，其中独立董事2名，由独立董工作规程，规范专门委员会的运作。各事中会计专业人士担任召集人。

专门委员会组成由董事会决定，各专门第一百四十五条审计委员会主要

37委员会成员任期与董事会任期一致。各负责审核公司财务信息及其披露、监督

专门委员会制定工作细则，经董事会通及评估内外部审计工作和内部控制，下过后实施。列事项应当经审计委员会全体成员过半董事会对专门委员会相关建议未采数同意后，提交董事会审议：

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决（一）披露财务会计报告及定期报议中记载相关意见及未采纳的具体理告中的财务信息、内部控制评价报告；

由，并进行披露。（二）聘用或者解聘承办上市公司

第一百一十三条审计委员会每季审计业务的会计师事务所；

度至少召开一次会议，两名及以上成员（三）聘任或者解聘上市公司财务提议，或者召集人认为有必要时，可以负责人；

召开临时会议。审计委员会会议须有三（四）因会计准则变更以外的原因分之二以上成员出席方可举行。作出会计政策、会计估计变更或者重大审计委员会作出决议，应当经审计会计差错更正；

委员会成员的过半数通过。（五）法律、行政法规、中国证监审计委员会决议的表决，应当一人会规定和本章程规定的其他事项。

一票。第一百四十六条审计委员会每季

第一百一十四条董事会审计委员度至少召开1次会议。2名及以上成员提

会是董事会设立的专门委员会，对董事议，或者召集人认为有必要时，可以召会负责，向董事会报告工作，主要负责开临时会议。审计委员会会议须有2/3公司内、外部审计的沟通、监督和核查以上成员出席方可举行。

工作；对公司的经营情况、内控制度的审计委员会作出决议，应当经审计制定和执行情况进行监督检查。委员会成员的过半数通过。

第一百一十五条董事会薪酬与考审计委员会决议的表决，应当一人

核委员会是董事会设立的专门机构，主一票。

要负责制定公司董事及高级管理人员的审计委员会决议应当按规定制作会

考核标准并进行考核；制定、审查公司议记录，出席会议的审计委员会成员应董事及高级管理人员的薪酬政策与方当在会议记录上签名。

案，对董事会负责。审计委员会工作规程由董事会负责

第一百一十六条董事会战略委员制定。

会是董事会设立的专门机构，主要负责第一百四十七条战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进负责对公司长期发展战略和重大投资决行研究并提出建议。策进行研究并提出建议。战略委员会的

第一百一十七条 董事会 ESG 委员主要职责是：

会是董事会下设的专门委员会，主要负（一）对公司长期发展战略、发展责 ESG方案审定、重大事项审定、ESG方针进行研究并提出建议；

报告审批等工作，对公司环境、社会、（二）对公司的经营战略包括但不治理相关工作进行研究并提出建议，监限于产品战略、市场战略、营销战略、督相关工作的有效实施。研发战略、人才战略等进行研究并提出

38建议；

（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会或

股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项，特别是经董事

会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第一百四十八条薪酬与考核委员会主要负责制定在公司领取薪酬的董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条 ESG 委员会主要

负责对公司环境、社会、治理相关工作

进行研究并提出建议。ESG 委员会的主要职责是：

（一）对公司 ESG战略目标、制度及管理体系的制定和实施提出建议；

（二）识别公司可持续发展相关风

39险和机遇，对公司环境、社会、治理相

关工作进行研究并提出建议；

（三）对公司环境、社会、治理相关工作的有效实施提出建议；

（四）对其他影响公司 ESG工作的重大事项进行研究并提出建议；

（五）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第一百三十一条本章程第九十六第一百五十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、第一百五十二条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事、监事以外单位担任除董事以外其他行政职务的人

其他行政职务的人员，不得担任公司的员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

不得由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总裁对董事会负第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）按干部管理规定提请董事会（六）按干部管理规定提请董事会

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、高级管理人员；财务总监等；

（七）按干部管理规定决定或授权（七）按干部管理规定决定或授权聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

40（八）本公司《公司章程》或董事（八）本章程或者董事会授予的其会授予的其他职权。他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁应制订总裁第一百五十六条公司应制订总裁

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总裁工作细则包第一百五十七条总裁工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总裁可以在任期第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百三十九条公司副总裁协助第一百五十九条公司副总裁协助

总裁工作，总裁不能履行职务或者不履总裁工作，总裁不能履行职务或者不履行职务的，由经授权的副总裁履行总裁行职务的，由经董事会授权的副总裁履职务。行总裁职务。

第一百四十一条高级管理人员执第一百六十一条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

41第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

42事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（四）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百九十

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事

43会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十四条公司在每一会计第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和上海证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构

易所报送半年度财务会计报告，在每一和上海证券交易所报送并披露中期报会计年度前3个月和前9个月结束之日告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关

证券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、部门规章、中国证监上述财务会计报告按照有关法律、会及上海证券交易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会第一百六十五条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税第一百六十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定

44公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反相关规定向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东应当将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司；给公司造成损失的，股东负有责任的董事、监事、高级管理人员及负有责任的董事、高级管理人员应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百六十八条公司的利润分配第一百六十七条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配的原则：公司着眼（一）利润分配的原则：公司着眼

于长远和可持续发展，在综合分析公司于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、经营发展实际情况、股东要求和意愿、

社会资金成本、外部融资环境等因素的社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，对投资否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司采取（二）利润分配的形式：公司采取

现金、股票或者现金股票相结合的方式现金、股票或者现金股票相结合的方式

分配股利，并优先考虑采取现金方式分分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。配股利。

（三）利润分配的条件：公司在当（三）利润分配的条件：公司在当

年实现的归属于母公司净利润为正值，年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利；当公以采取现金或股票方式分配股利；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，可以不进行利润分配。的无保留意见的，可以不进行利润分配。

45（四）发放股票股利的条件：公司（四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理证现金分红、股本规模和股权结构合理

的前提下，可以进行股票股利分红。的前提下，可以进行股票股利分红。

（五）利润分配的比例：公司最近（五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润三年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利应不少于最近三年实现的年均可分配利

润的30%；进行利润分配时，现金分红润的30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到在利润分配中所占比例最低应达到

20%。20%。

（六）利润分配的期间间隔：公司（六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配的实施：公司股东（七）利润分配的实施：公司股东

会对利润分配方案作出决议后，或公司会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会根据年度股东会审议通过的下一司董事会根据年度股东会审议通过的下年中期分红条件和上限制定具体方案一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股后，须在2个月内完成股利（或者股份）利（或股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配的第一百六十八条公司利润分配的

决策程序和机制如下：决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案的提出：公司（一）利润分配方案的提出：公司

董事会结合公司章程、当年盈利情况及董事会结合本章程、当年盈利情况及资

资金需求情况，并征求公司管理层的意金需求情况，并征求公司管理层的意见见后拟定利润分配预案。在制定现金分后拟定利润分配预案。在制定现金分红红具体方案时，董事会应认真研究和论具体方案时，董事会应认真研究和论证证现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调调整的条件及其决策程序要求等。整的条件及其决策程序要求等。

独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案可

能损害公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。

在有关利润分配方案的制定和论证在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东会对现金分红方案审议过程中以及股东会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互电子邮件、公司网站上的投资者关系互

46动平台等方式，与独立董事、中小股东动平台等方式，与独立董事、中小股东

进行沟通和交流，充分听取独立董事和进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。

（二）利润分配预案的审议及表决：（二）利润分配预案的审议及表决：

利润分配预案经董事会审议通过后提交利润分配预案经董事会审议通过后提交

股东会审议，独立董事和符合法律法规股东会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小及本章程规定条件的股东可征集中小股股票委托投票。股东会除采取现场会议票委托投票。股东会除采取现场会议方方式外，还应积极采用网络投票方式，式外，还应积极采用网络及其他投票方便于广大股东充分行使表决权。式，便于广大股东充分行使表决权。

（三）调整分红政策的条件和决策（三）调整分红政策的条件和决策

机制：机制：

1、现有利润分配政策已不符合公司1、现有利润分配政策已不符合公司

外部经营环境或自身经营状况的要求；外部经营环境或自身经营状况的要求；

调整后的利润分配政策不违反中国证监调整后的利润分配政策不违反中国证监

会和上交所的规定；法律、法规、中国会和上海证券交易所的规定；法律、法

证监会或上交所发布的规范文件中规定规、中国证监会或上海证券交易所发布确有必要对本章程规定的利润分配政策的规范文件中规定确有必要对本章程规进行调整或变更的其他情形。定的利润分配政策进行调整或变更的其

2、公司根据生产经营情况、规划和他情形。

发展、法规及政策等需要调整或变更本2、公司根据生产经营情况、规划和

章程规定的利润分配政策的，应从保护发展、法规及政策等需要调整或变更本股东权益出发，由董事会进行详细论证，章程规定的利润分配政策的，应从保护并提交股东会审议。股东权益出发，由董事会进行详细论证，

3、董事会审议调整或变更本章程规并提交股东会审议。

定的利润分配政策的议案，须经全体董3、董事会审议调整或变更本章程规事过半数通过；股东会审议上述议案时，定的利润分配政策的议案，须经全体董须经出席股东会的股东所持表决权三分事过半数通过；股东会审议上述议案时，之二以上通过。须经出席股东会的股东所持表决权2/3

（四）对股东利益的保护：以上通过。

1、公司应当严格执行本章程规定的（四）对股东利益的保护：

现金分红政策以及股东会审议批准的现1、公司应当严格执行本章程规定的金分红方案。监事会对董事会执行公司现金分红政策以及股东会审议批准的现分红政策的情况、董事会调整或变更利金分红方案。审计委员会对董事会执行润分配政策以及董事会、股东会关于利公司分红政策的情况、董事会调整或变

润分配的决策程序进行监督。更利润分配政策以及董事会、股东会关

2、公司对有关利润分配事项应当及于利润分配的决策程序进行监督。

47时进行信息披露。独立董事按本章程规2、公司对有关利润分配事项应当及

定对利润分配预案、利润分配政策发表时进行信息披露。独立董事按本章程规的独立意见应当在董事会决议公告中一定对利润分配预案、利润分配政策发表并披露。的独立意见应当在董事会决议公告中一

3、公司应当在定期报告中详细披露并披露。

现金分红政策的制定和执行情况，说明3、公司应当在定期报告中详细披露是否符合本章程的规定或股东会决议的现金分红政策的制定和执行情况，说明要求，分红标准和比例是否明确和清晰，是否符合本章程的规定或股东会决议的相关决策程序和机制是否完备，独立董要求，分红标准和比例是否明确和清晰，事是否尽职履责并发挥了应有的作用，相关决策程序和机制是否完备，独立董中小股东是否有充分表达意见和诉求的事是否尽职履责并发挥了应有的作用，机会，其合法权益是否得到充分维护等。中小股东是否有充分表达意见和诉求的对现金分红政策进行调整或变更的，还机会，其合法权益是否得到充分维护等。

应当详细说明调整或变更的条件和程序对现金分红政策进行调整或变更的，还是否合规和透明。报告期盈利但董事会应当详细说明调整或变更的条件和程序未作出现金分配预案的，还应当在定期是否合规和透明。报告期盈利但董事会报告中披露原因，以及未用于分红的资未作出现金分配预案的，还应当在定期金留存公司的用途。报告中披露原因，以及未用于分红的资

4、股东存在违规占用公司资金的，金留存公司的用途。

公司在利润分配时应当扣减其所获分配4、股东存在违规占用公司资金的，的现金红利，以偿还被占用的资金。公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

第一百六十七条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用公积金弥补公司亏损，先使用任意任意公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的，可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百七十一条公司内部审计制结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

48报告工作。第一百七十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用取得"从第一百七十六条公司聘用符合《证事证券相关业务资格"的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百八十一条公司召开监事会

的会议通知，以书面或电话、传真、电报、电子邮件等通讯方式方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司指定《上海证第一百八十七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露券报》为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体，同时以中国证监会指定的信息的媒体，同时以上海证券交易所网国际互联网网站 http://www.sse.com.cn站 http://www.sse.com.cn 为公司披露有

49为公司披露有关信息的网站。关信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一百八十七条公司合并，应当由第一百九十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合并表及财产清单。公司自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《上海证券报》上或者国家企业在《上海证券报》上或者国家企业信用信用信息公示系统公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知通知之日起30日内，未接到通知的自公之日起30日内，未接到通知的自公告之告之日起45日内，可以要求公司清偿债日起45日内，可以要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并第一百九十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上在《上海证券报》上或者国家企业信用海证券报》上或者国家企业信用信息公信息公示系统公告。示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资第一百九十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决

本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《上海证券报》上或者国家企日内在《上海证券报》上或者国家企业

业信用信息公示系统公告。债权人自接信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知之日起30日内，未接到通知的自通知之日起30日内，未接到通知的自公公告之日起45日内，有权要求公司清偿告之日起45日内，有权要求公司清偿债债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

50应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司有本章程第第二百条公司有本章程第一百九

一百九十四条第（一）项情形，且尚未十九条第（一）项、第（二）项情形，向股东分配财产的，可以通过修改本章且尚未向股东分配财产的，可以通过修程或者经股东会决议而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程或者股东

东会决议，须经出席股东会会议的股东会作出决议的，须经出席股东会会议的所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条清算组在清理公第二百零四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不应分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百零八条释义第二百一十三条释义

51（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或份占公司股本总额超过50%的股东；或

者其持有股份的比例虽然低于50%，但者其持有股份的比例虽然未超过50%，其持有的股份所享有的表决权已足以对但其持有的股份所享有的表决权已足以股东会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组配公司行为的自然人、法人或者其他组织。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百零九条董事会和监事会分第二百一十四条董事会依照章程

别依照章程的规定，制订《股东大会议的规定，制定《股东会议事规则》和《董事规则》《董事会议事规则》和《监事会事会议事规则》。上述规则作为章程附议事规则》。上述规则作为章程附件，需件，需经股东会批准后生效。

经股东会批准后生效。

第二百一十一条本章程所称“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过半数”、“超过”上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“以不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条本章程经公司股第二百一十八条本章程经公司股东会审议通过，自2024年7月1日《公东会审议通过后生效并施行。司法》正式施行后方可生效。

除上述主要条款修订外，修订了条款序号、标点的调整以及不影响条款含义的字词。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

公司同步对《公司章程》附件《上海环境集团股份有限公司股东会议事规则》

和《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

52本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东会表决。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

53