上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

（2026年8月修订稿）

第一章总则

第一条目的与依据

为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条内幕信息的范围

本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于以下内容：

（一）《证券法》规定可能对公司的股票交易价格产生较大影响

的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》规定可能对公司债券的交易价格产生较大影响

的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三条内幕知情人包括但不限于以下人员：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关

内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二章内幕信息的管理

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五条公司各部门、各事业部、各控股子公司应当明确本部门

或本单位的内幕信息管理部门及管理人员，负责内幕信息管理，督促、协调公司的信息披露，配合公司实施内幕信息知情人登记等事项。相关部门或单位的负责人是内幕信息知情人登记的第一责任人，应当督促本部门、本事业部或本公司严格执行内幕信息知情人管理和报告制

度。第六条公司各事业部、各控股子公司应当依据本制度建立健全

内幕信息管理机制，对涉及公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面做出明确规定。

第七条公司各部门、各事业部、各控股子公司、公司能够对其

实施重大影响的参股公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方在

涉及公司重大事项的研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节。相关部门或单位就涉及内幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及时书面通知公司，由公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规依法进行披露。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司各部门、各事业部、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及公司控股股

东、实际控制人及其关联方中的内幕信息知情人应当做好内幕信息保密工作，不得在公司内部网站，或者以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或者公司证券异常交易等情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。

第九条公司各部门、各事业部、各控股子公司、公司能够对其

实施重大影响的参股公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉及

内幕信息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务。

相关部门、单位或人员就涉及内幕信息的有关事项与证券公司、

证券服务机构、律师事务所等相关中介机构咨询、沟通时，应告知其保密义务，进行内幕信息知情人登记管理，并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书或其他保密机制将内幕信息知情人的保密义务以及违反保密规定的责任等事项告知内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人的登记管理和报送

第十条公司各部门、各事业部、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方应

当根据本制度以及上海证券交易所相关规则要求，对公司内幕信息知情人进行登记管理。在内幕信息知情人接触内幕信息前，由相关部门或单位负责做好工作过程中涉及的内幕信息的保密工作及内幕信息知情人的登记工作，按照本制度要求填写公司《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人应当进行确认，并及时报送董事会秘书及董事会办公室。知悉内幕信息而尚未被列入内幕信息知情人档案的人员，应当主动向相关部门或单位以及公司董事会办公室报告。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海

证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司如发生第十一条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关

规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十五条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展

相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的监督与责任追究

第十九条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

第二十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，如果是公司内部任职人员，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；（二）警告；（三）记过；（四）降职降薪；（五）

留职察看；（六）开除。以上处分可以单处或并处。

对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，擅自泄露内幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，将有关情况通报有权管理部门，由有关部门对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十一条公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司应当将情况报送上海证监局，由监管机构对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。