上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度

（2026年8月修订稿）

第一章总则

第一条为规范上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）

及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司本部各部门，各事业部、各控股子公司；

（四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员、部门和单位。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条信息披露事务管理制度由董事会办公室进行起草和修订，并应当经公司董事会审议通过后披露。公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。

第四条公司董事会应当保证信息披露事务管理制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条公司信息披露事务管理制度应当报上海证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。第六条公司出现信息披露违规行为，被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或者被上海证券交易所依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。

第三章信息披露的范围

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等文件和相关法律法规以

及《股票上市规则》规定的其他内容。

（一）定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披

露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按照中

国证监会和证券交易所的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（二）临时报告

临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，主要包括：

1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准

确地告知上市公司是否存在拟发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

8、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。9、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

10、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内

容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

（三）可持续发展（ESG）报告

年度可持续发展（ESG）报告应当在每个会计年度结束之日起 4

个月内编制完成，经公司 ESG委员会审议通过后提交董事会审议并披露。

第八条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主

动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四章信息披露事务的管理及职责

第九条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：

（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。

1、公司总裁、董事会秘书、财务总监应当及时组织相关部门及

相关单位，根据定期报告的编制要求起草定期报告各章节的内容。

2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告各章节

进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议进行初审。

3、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经

全体成员过半数同意后提交董事会审议。4、董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅。

5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。

（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

1、公司重大事件的起草，由公司相关部门及相关单位负责。

2、董事、高级管理人员及相关人员知悉重大事件发生时，应当

立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事

会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。

1、公司对外发布信息前，应当提请董事长审核同意。

2、经董事长同意后，按照相关规定提交披露信息及相关内容。

3、董事会秘书负责将公司对外发布的信息及时在上海证券交易

所网站及指定报刊进行披露。

4、公司如进行除第七条规定以外的媒体宣传，相关部门及相关

单位需报经公司总裁同意，事前应报告董事会秘书备案。

5、在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可

以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、董事会秘

书、公司本部各部门及各事业部、控股子公司及其负责人在公司信息

披露中的工作职责为：

（一）公司董事和董事会、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。（二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织、协调、实施信息披露事务。公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，负责协助董事会秘书履行信息披露相应职责。

（四）董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披

露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事和高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会

办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；董事

会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

（五）公司各事业部、控股子公司应当严格执行信息披露事务管

理和报告制度，明确信息披露事务管理机制，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送流程，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以披露。

（六）公司本部各部门以及各事业部、控股子公司的负责人是本

部门或本单位信息报告及披露的第一责任人，应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责收集、起草、审核、报送相关信息。

公司本部各部门以及各事业部、控股子公司应当对董事会秘书及董事会办公室履行配合义务。公司本部部门联络人应确保将须予披露的信息及时报送至董事会秘书及董事会办公室。各事业部、控股子公司联络人应将本事业部、本公司须予披露的信息按事项管理归口及时

报送至公司本部对应的相关部门，由本部相关部门联络人收集、核实，并确保及时报送董事会秘书及董事会办公室。（七）上述各类单位及人员对公司未公开信息负有保密责任，未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内分别向中国

证监会、上海证监局、上海证券交易所报送年度财务会计报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内和每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内分别向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务会计报告。

上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所审计。

（三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十二条公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公

司本部各部门以及各事业部、控股子公司出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报给公司董事会秘书及董事会办公室。

第十三条公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息

沟通的有关规定：

（一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，促进其对公司的了解与认同。

（二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。

（三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按照现行法

律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。（四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第十四条信息披露相关文件、资料的档案管理如下：

（一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事会秘书负责。每年6月底前，将整理好的上一年度对外披露信息文件归档。

（二）董事、高级管理人员及相关人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保管。

（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或者其

他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书负责保管。

第十五条未公开信息的保密措施如下：

公司董事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务。

（一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

（二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他重大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责任。

（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，或者上海证

券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以暂缓或者豁免披露，并应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司信息披露暂缓、豁免事项的管理按照《上海环境集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》执行。

（四）公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司内幕信息知情人管理按照《上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》执行。

第十六条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司本部各

部门以及各事业部、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第五章责任追究机制

第十七条责任追究与处理措施如下：

（一）公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（三）公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，或者给公

司造成不利影响和经济损失的，公司应当对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。

（五）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

第十九条本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律

法规、上海证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、上海证券交易所的规则、《公司章程》的规定执行。