泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相
关事项的
法律意见书
（2023）泰律意字（东材科技）第1号
2023年3月9日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
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www.tahota.com法律意见书
目录
第一部分前言................................................2
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
第二部分正文................................................4
一、本次回购注销的批准和授权........................................4
二、本次回购注销情况............................................5
三、结论意见................................................6
第三部分结尾................................................6
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章....................................6
二、本法律意见书的正本、副本份数......................................6
1法律意见书
泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书
（2023）泰律意字（东材科技）第1号致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、东材科技指四川东材科技集团股份有限公司《激励计划（草《四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划指案）》（草案）》
本次激励计划、指四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划本激励计划
标的股票、限制公司根据本激励计划规定的条件和价格，分次授予激励对象一定指
性股票数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
2法律意见书
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《公司章程》指《四川东材科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
泰和泰、本所指泰和泰律师事务所元指人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东材科技的文件引述。
3法律意见书
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次回购注销的相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2020年4月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2020年4月27日，公司独立董事黄勇、李双海、李非对本次激励计划
的相关事项发表了独立意见。
3、2020年4月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董
4法律意见书事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事李非、李双海、黄勇发表了独立意见，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2020年6月12日为首次授予日，向符合条件的112名激励对象授予1317万股限制性股票，
首次授予价格为2.23元/股。
6、2022年7月19日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事李非、李双海、黄勇发表了独立意见，同意本次回购注销事项。
7、2022年12月19日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销情况
1、本次回购注销的原因和数量根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，公司拟决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43.55万股。
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2、本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及本次回购注销的相关资料，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需要对回购价格进行调整的除外。结合公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》，本次激励计划限制性股票回购价格调整为1.54元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司就本次回购事项应支付的回购价款为67.07万元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
第三部分结尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、周勇。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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