四川东材科技集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

601208

2022年5月20日四川东材科技集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2022年5月20日下午13：30

（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室

三、会议主持：董事长唐安斌先生

四、会议议程：

（1）、主持人宣布会议开幕。

（2）、审议议案议案议案名称序号非累积投票议案

1关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2关于公司2021年度监事会工作报告的议案

32021年度独立董事述职报告

4关于公司2021年度财务决算的报告

5关于公司2021年度利润分配的预案

6关于公司2021年年度报告及摘要的议案

7关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

8关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案

9关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案

10关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

11关于续聘2022年度审计机构的议案

12关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案

13关于公司2022年度开展票据池业务的议案

14关于为子公司提供担保的议案

15关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案16关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案

17关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案

18关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

19.00关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

19.01本次发行证券的种类

19.02发行规模

19.03票面金额和发行价格

19.04债券期限

19.05票面利率

19.06还本付息的期限和方式

19.07转股期限

19.08担保事项

19.09转股价格的确定及其调整

19.10转股价格向下修正条款

19.11转股股数确定方式

19.12赎回条款

19.13回售条款

19.14转股年度有关股利的归属

19.15发行方式及发行对象

19.16向原股东配售的安排

19.17债券持有人会议相关事项

19.18本次募集资金用途

19.19评级事项

19.20募集资金管理及存放账户

19.21本次可转债方案的有效期

19.22受托管理人

20关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

21关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

22关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

23关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

24关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案

25关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司

26

债券相关事宜的议案

27关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

28关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

29关于公司《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案30关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案

31关于修订《关联交易管理制度》的议案

32关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

33关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司

2022年5月20日议案1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司第五届董事会，向股东大会作2021年度董事会工作报告。

2021年度，面对复杂严峻的国际局势和国内疫情散发等多重考验，我国各地区认真贯

彻落实党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，科学统筹疫情防控和经济社会发展，加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，国民经济持续恢复发展，改革开放创新深入推进，实现了“十四五”良好开局。根据国家统计局数据显示：我国2021年度国内生产总值约1143670亿元，较上年同比增长8.1%，经济增速在全球主要经济体中名列前茅；其中，第一季度同比增长18.3%，第二季度同比增长7.9%，第三季度同比增长

4.9%，第四季度同比增长4.0%，主要宏观经济指标均处于合理区间，国民经济呈现出稳中

加固、稳定向好的发展态势。

就化工新材料行业来看，在我国“碳达峰、碳中和+新基建”的政策推动下，新能源（光伏、风电）、特高压输电、发电设备、轨道交通等行业均迎来了新一轮的市场化建设高峰，进而持续带动着全产业链的绿色转型和上游供应端的配套升级。与此同时，受益于我国 5G通讯、光电显示、新能源汽车等新兴行业的高质量发展，突破关键核心技术、全球话语权不断提升，国内供应商的采购成本和区域配套优势逐渐凸显，核心原材料的国产化替代进程明显加速。

2021年度，公司紧密围绕董事会年初制定的“创新驱动助转型，结构调整促增长”总

体工作方针，持续优化产品结构，加快产业化项目投资，推动提质降本增效，严控各项期间费用支出，整体运营能力和综合盈利能力均得到大幅提升。

一、经营成果及财务状况

2021年度，公司实现营业收入3233904280.39元，同比增长71.92%；实现归属于上

市公司股东的净利润340932378.09元，同比增长94.27%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润314337090.26元，同比增长116.16%；实现基本每股收益0.40元，同比增长81.82%。

二、经营情况讨论与分析

1、深化机构变革，强化技术创新突破

2021年度，在“集团化管理、产业化经营、基地化运营”的管理架构下，各基地公司

的发展战略和经营计划更为清晰，持续优化业务流程，提升经营决策效率，内生动力得到明显提升。各基地公司以净利润为导向，在保证传统优势领域市场份额的同时，精准应对市场行情变化，聚焦新兴领域的差异化需求，不断提升战略客户和重点发展领域（光学膜、电子材料、新型功能膜等）在主营业务中的销售占比，产品结构调整成效显著。同时，公司进一步加大技术研发投入和引进高端技术人才，鼓励技术和市场部门的联合攻关，加强新增产能的产品技术和客户资源储备，为公司实现产业转型和结构调整提供了充足的项目储备和技术支撑。

2、加快项目建设，夯实战略发展基础

2021年度，公司积极克服海外新冠疫情对设备进口和工程调试进度的影响，坚持“任务项目化、项目责任化、责任具体化”原则，全面推进公司重点产业化项目建设。截止公司

2021 年年度报告披露日，公司“年产 2 万吨 OLED 显示技术用光学级聚酯基膜项目”已转

固并实现量产；“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”、“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”、“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”处于试车阶段；“年产 2 万吨 MLCC 及 PCB 用高性能聚酯基膜项目”、“年产 2 万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“特种功能聚酯薄膜项目”等重大项目的工程建设进度基本符合预期。

同时，公司进一步加强对现有生产设备的系统维护和升级改造，加强生产现场的安全管理和过程控制，产能规模和生产交付能力均得到有效提升。

3、加快信息化转型，健全人才梯队建设

2021年度，集团财务中心根据公司信息化建设的总体规划，全面推进子公司的信息化

系统上线工作，完成江苏东材、山东胜通、山东艾蒙特财务协同平台的搭建及应用，实现了贯穿生产经营全过程的财务信息化管理，有效促进会计核算业务规范化，为企业的经营决策提供科学依据。鉴于公司“2020年限制性股票激励计划”首次授予部分第一期解除限售的条件已成就，公司顺利完成第一期限制性股票的解禁事宜，有效建立起公司与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享机制，保障企业的稳定可持续发展；同时，集团管理中心持续加大高校招聘力度，强化绩效激励和管理层考评机制，并积极开展管理技能、内控治理、业务实操等方面的专项培训和技能竞赛，提升员工综合素养，健全人才梯队建设，为公司的跨越式发展提供人才保障。

4、狠抓基础管理工作，挖潜降本增效益

2021 年度，公司依托集团中心 SAP 管理系统、财务协同平台，引入外部商业银行的票

据池管理平台，通过银企直连管理模式进一步完善票据流转追踪机制，实现了票据跨区域、全覆盖的精细化配置。同时，公司在传统业务上坚持走高质量、内生式发展道路，全面推进精益化管理、完善上游供应链布局、加强生产现场过程管控、严控期间费用支出、灵活部署价格调控策略，实现了经营业绩的新跨越。各基地公司积极开展降本增效工作，加强存货管理和呆滞物料削减工作，健全固定资产日常运维档案，强化设备能源管控和综合效率提升，杜绝设备安全隐患，为生产制造和项目建设提供了稳定的保障。

5、成功实施非公开发行股票，持续探索外延式发展路径

2021 年度，公司顺利完成了 2020 年非公开发行 A 股股票事项，到位募集资金合

计人民币7.67亿元，资产负债结构更趋于合理，整体资金实力和偿债能力得到大幅提升，为公司未来的产业化项目建设提供了有力的资金保障。同时，公司紧密围绕未来发展战略，凭借自身的技术储备和渠道优势，积极探索并购、重组等外延式发展路径。控股子公司山东艾蒙特以3600万元收购山东东润100%股权，进一步扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局。

三、董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2021年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：

1、公司于2021年1月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修订<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订<关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。

2、公司于2021年4月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《2020年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《关于公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度财务决算的报告》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》《、关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度开展票据池业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2021年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

3、公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司财务信息更正的议案》。

4、公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、

《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

5、公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签订<项目投资协议>的议案》、《关于全资子公司江苏东材新材料有限责任公司拟出资设立子公司的议案》、《关于全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的议案》、《关于拟通过全资子公司江苏东材投资建设年产 2 万吨 MLCC 及 PCB用高性能聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过全资孙公司四川膜材投资建设年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过全资子公司、全资孙公司投资建设特种功能聚酯薄膜项目的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

6、公司于2021年7月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

7、公司于2021年8月16日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

8、公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于拟通过孙公司投资建设年产16万吨高性能树脂及甲醛项目的议案》、《关于向全资子公司广州艾蒙特增资的议案》、《关于拟通过全资子公司广州艾蒙特投资建设年产50万平方米质子交换膜项目的议案》、《关于公司2021年度向中国进出口银行四川省分行申请综合授信额度的议案》、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

9、公司于2021年10月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司

2021年第三季度报告的议案》。

10、公司于2021年12月23日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2021年度，公司董事会主持召开了2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、

2021年第二次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承

勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议，具体如下：

1、公司于2021年6月3日召开了东材科技2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、

《2020年度独立董事述职报告》、《关于公司2020年度财务决算的报告》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、

《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度开展票据池业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、

《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2021年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》。

2、公司于2021年6月21日召开了东材科技2021年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签订<项目投资协议>的议案》、

《关于全资子公司江苏东材新材料有限责任公司拟出资设立子公司的议案》、《关于全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的议案》、《关于拟通过全资子公司江苏东材投资建设年产2 万吨 MLCC 及 PCB 用高性能聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过全资孙公司四川膜材投资建设年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过全资子公司、全资孙公司投资建设特种功能聚酯薄膜项目的议案》。3、公司于2021年9月23日召开了东材科技2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于拟通过孙公司投资建设年产16万吨高性能树脂及甲醛项目的议案》、

《关于补选第五届监事会监事的议案》。

公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、2021年度董事会审计委员会召开8次会议

召开日期会议内容重要意见和建议审议并一致通过了《关于确定公司2020年度财务审计审计委员会认真审阅了公司2020年度审计计划的议案》、《关于确定公司2020年度内控审计计工作计划，认可该计划的可行性，并要求

2021年3月1日划的议案》和《关于年审注册会计师进场前公司出具公司财务部在保证财务报表准确性、真实的财务会计报表的审阅意见》。性及完整性的前提下，按时提供财务报告。

审议并一致通过了《关于与内控注册会计师就公司审计委员会积极与公司管理层、会计师进2020年度有关内控审计事项进行沟通的议案》、《关

2021年3月15日行沟通，督促公司规范运作，维护公司及

于与年审注册会计师就公司2020年度有关财务审计事股东合法权益。

项进行沟通的议案》。

审议并一致通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》、《公司2020年度内部审计工作报告》、《公审计委员会认真审查了公司内部控制制度2021年3月29日司董事会审计委员会2020年度履职报告》和《关于年的制定及执行情况，要求公司董事会在审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报2021年度的工作中加强规范和持续改进。

表的审阅意见》。

审计委员会认为致同所具备会计师事务拥审议并一致通过了《关于会计师事务所进行2020年度有多年为上市公司提供审计服务的经验与财务审计工作的总结报告》、《公司2020年度财务会

2021年4月28日能力，能够遵循独立、公正、客观的执业计报告》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》和准则，同意续聘致同所为公司2021年度的《关于会计政策变更的议案》。

审计机构。

审计委员会认为公司本次财务信息的更正

符合相关法规规定，更正后的财务数据能

2021年4月29日审议并一致通过了《关于公司财务信息更正的议案》。

够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

审计委员会认为本次关联交易的定价遵循审议并一致通过了《关于使用募集资金向控股子公司了公平、公正、公开的交易原则，不存在

2021年5月13日增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议并一致通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增审计委员会认为本次关联交易的定价遵循资暨关联交易的议案》和《关于控股子公司山东艾蒙了公平、公正、公开的交易原则，不存在

2021年9月6日

特收购山东东润100%股权并增资暨关联交易的议损害公司及全体股东，特别是中小股东利案》。益的情形。

审计委员会认为本次关联交易的定价遵循审议并一致通过了《关于向控股子公司提供借款暨关了公平、公正、公开的交易原则，不存在

2021年12月23日联交易的议案》。损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、2021年度董事会提名委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

董事会提名委员会对拟提名的股东监事人选（师强先生）的任职审议并一致通过了《关于补选

2021年9月6日资格进行了全面审查，认为监事会对股东监事的选择标准和程序

第五届监事会监事的议案》。

公平、合理，有利于提高公司内部治理水平。

审议并一致通过了《关于聘任董事会提名委员会对拟提名的副总经理人选（敬国仁先生、周友

2021年12月23日由总经理提名的高级管理人员先生）的任职资格进行了全面审查，认为公司对高级管理人员的的议案》。选择标准和程序公平、合理，有利于提高公司的经营管理效率。

3、2021年度董事会薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议审议并一致通过了《公司董事会薪酬董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事及高级与考核委员会2020年度履职报告》、管理人员的履职情况，认为公司2020-2021年度薪酬方案公2021年4月28日《关于2020年度董事、监事、高级平、合理，符合公司有关薪酬政策及绩效考核的标准，有利管理人员薪酬确认及2021年度薪酬于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经方案的议案》。营管理水平。

审议并一致通过了《关于公司2020董事会薪酬与考核委员会认为本次限制性股票解禁事项有年限制性股票激励计划首次授予部利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续

2021年7月20日

分第一期解除限售条件成就的议发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司稳定可案》。持续发展。

4、2021年度董事会战略委员会召开4次会议

召开日期会议内容重要意见和建议董事会战略委员会对公司所处行业进行深入审议并一致通过了《关于公司2021-2023年度发展分析研究，建议公司聚焦新兴领域对化工新材

2021年1月6日战略规划的议案》。料的市场需求，坚持实施“1+3”发展战略，推动公司稳定可持续发展。董事会战略委员会认为本次向山东艾蒙特增审议并一致通过了《关于使用募集资金向控股子公资是为了满足募投项目建设的实际资金需要，

2021年5月13日司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。符合公司的战略发展规划，请管理层按照规定办理相关增资手续。

审议并一致通过了《关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签订<项目投资协议>的议案》、《关于全资子公司江苏东材新材料有限责任公司拟出资设立子公司的议案》、《关于拟通过全董事会战略委员会认为本次对外投资及产业资孙公司四川膜材投资建设年产2万吨新型显示技化项目建设符合公司的战略发展规划，有利于

2021年6月3日术用光学级聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过推动公司生产基地的区域合理布局，扩大整体全资子公司江苏东材投资建设年产 2 万吨 MLCC 产业规模，提升公司的持续经营能力。

及 PCB 用高性能聚酯基膜项目的议案》、《关于拟通过全资子公司、全资孙公司投资建设特种功能聚酯薄膜项目的议案》。

审议并一致通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司山东董事会战略委员会认为本次对外投资及产业

艾蒙特收购山东东润100.00%股权并增资暨关联交

化项目建设符合公司的战略发展规划，有利于易的议案》《关于拟通过孙公司投资建设年产16

2021年9月6日推动公司生产基地的区域合理布局，扩大整体万吨高性能树脂及甲醛项目的议案》、《关于向全产业规模，提升公司的持续经营能力。

资子公司广州艾蒙特增资的议案》《关于拟通过全资子公司广州艾蒙特投资建设年产50万平方米质子交换膜项目的议案》。

（四）董事会对公司2021年度内部控制的自我评价

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2022年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、2022年度工作计划

2022年是我国贯彻落实“十四五”规划的关键之年，也是公司新增产能大规模释放、全方位推动高质量发展的关键之年。在国家支持服务民营经济高质量发展的良好形势下，公司董事会提出了“创新提质增效益、项目攻坚促发展”的总体工作方针，力争实现全年营业收入超50亿元，重点工作部署如下：

1、坚定转型升级战略，多方位夯实战术举措转型是一个颠覆和重造的过程，公司将多方位实施战略转型举措，加速推进“1+3”发展战略的落地。公司将聚焦新兴领域对核心原材料的需求，以“自主创新”推动转型升级，实施精准营销策略，重点开拓新增产能的下游市场，持续提升新产品、竞争性产品的销售占比；同时，公司将基于和行业标杆客户达成的“同步研发、协同发展”战略合作关系，充分发挥自身技术积累和产业配套优势，跟随重点客户拓展新领域，切入高速高效的业务发展轨道，主动融入产业链的绿色转型升级。另外，东材研究院将瞄准世界前沿领域，加快培育新型功能膜、高性能树脂、质子膜材料等新产品，为公司实现产业升级和结构调整，提供充足的项目储备和技术支撑。

2、抢抓项目建设进度，打造全新业绩增长点

公司将以“快建设、早投产、早达产、早见效”为原则，全力保障产业化项目攻坚见到实效，力求拟建项目加快落地、在建项目如期达产、新建项目实现盈利，同时加强技术和市场部门的联合攻关，加快释放新建产能打造全新的业绩增长点。2022年度，公司正加快推进“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”、

“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”转固及实现量产，积极抢抓“年产 2 万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“年产 2 万吨 MLCC 及 PCB 用高性能聚酯基膜项目”、“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”及“特种功能聚酯薄膜项目”

等重点项目的建设进度，力争早日竣工投产，为公司创造经济效益。

3、加快信息化和创新平台建设，狠抓管理提升增效益

公司将进一步完善新组织架构下的岗位职能梳理，搭建人力资源管理信息化系统，持续深化组织绩效管理；加快技术创新平台建设，力争2022年内完成艾蒙特航空二级保密认证、山东艾蒙特高新技术企业认证等工作。根据信息化建设的总体规划，公司财务中心将加快财务协同平台的深化应用和全面预算体系建设，完善子公司和新建产线的信息化系统全覆盖，提升财务数据分析的时效性。各基地公司将围绕“提升关键产线综合效率、构筑拳头产品技术壁垒”的目标，积极开展绩效提升专项活动，定期组织对生产设备进行运维和巡检，推进生产设备节能降耗的改造工作，强化现有产品的技术升级和创新突破，持续提升公司的综合竞争力。

4、疫情防控和安全环保两手抓，为生产经营保驾护航

在全球疫情防控常态化的背景下，公司将进一步强化疫情防控的主体责任，密切关注疫情发展动态，常备不懈地部署各项疫情防控工作，保障公司疫情防控和生产经营两不误。作为一家化工新材料生产和销售企业，公司将坚守安全环保底线，落实安全规章制度，强化安全防范措施，不断加大环保设施与安全生产的投入，积极推进职业健康风险防范、安全环保过程管理和预防检查等基础工作，力争做到“零事故、零伤害、零污染”。公司管理层也将带头践行公司的文化理念和行为规范，始终视“企业稳定可持续发展”为己任，着力培养全体员工的大局意识、安全红线意识、社会担当意识，为公司的生产经营保驾护航。

5、强化金融和资本市场运作，助推产融协同发展

随着市场经济的整合和完善，公司将积极拓宽资本运作和融资渠道，寻求高匹配度、高协同性的战略投资者；拟公开发行 A 股可转换公司债券，拓宽融资渠道，有效控制融资成本和财务风险；并适时推出新一轮的股权激励政策，构建起经营管理层、核心技术（业务）人员的长效激励体系，通过建立上市公司的利益共享机制提振资本市场信心。未来，公司将充分发挥上市公司资本运作的平台优势，将“产融协同”作为培育新兴产能的重要构成，充分整合产业前沿、技术协同、产能补足、渠道运营等方面的优质资源，积极探索战略合作、并购重组、合资联营等外延式发展路径。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司第五届监事会，向股东大会作2021年度监事会工作报告。

2021年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2021年度，公司共计召开了9次监事会会议，具体情况如下：

1、公司于2021年1月18日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行股票发行方案的议案》、

《关于修订<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修订<2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订<关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。

2、公司于2021年4月28日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度财务决算的报告》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于公司2021年度开展票据池业务的议案》《、关于为子公司提供担保的议案》、《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2021年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

3、公司于2021年4月29日召开第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司财务信息更正的议案》。

4、公司于2021年5月13日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、

《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》。

5、公司于2021年7月20日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

6、公司于2021年8月16日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

7、公司于2021年9月6日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权并增资暨关联交易的议案》、《关于补选第五届监事会监事的议案》。

8、公司于2021年10月18日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司

2021年第三季度报告的议案》。

9、公司于2021年12月23日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

二、监事会对2021年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况2021年度，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2021年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2020年年度、2021

年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财

务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2020年度财务报告出具的审计报告客观、公允。3、关联交易情况

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

三、监事会工作展望

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司监事会

2022年5月20日议案3、《2021年度独立董事述职报告》

各位股东及股东委托代理人：

作为四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会的独立董事，独立董事严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现将2021年度第五届董事会独立董事的履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，经济管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师。1998年至2000年，担任日本国立教大学兼职讲师；2000年至

2001年，担任南开大学国际商学院教授；2002年至今任教于中山大学管理学院，主要担任

MBA、EMBA（总裁班）等高级工商管理培训班主讲教师。

黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，高分子材料专业博士；1985年至2000年就职于中国科学院广州化学研究所，2000年至2007年就职于中国科学院基础科学局，2007年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任副研究员、研究员、党委副书记兼副所长等职务，目前担任研究员。

李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学博士、副教授、中国注册会计师。1993年至2007年在河北农业大学商学院工作，2007年至今，任教于四川大学商学院。

截止2022年5月13日，上述独立董事均未持有公司股票；与公司或公司的控股股东无关联关系；且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接

持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已

发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2021年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会。独立董事积极出席公司的

股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）2021年度，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

独立董事应参加董事亲自出席以通讯方式委托次数缺席次数姓名会次数次数参加次数李非101900黄勇101900李双海1001000

2、出席股东会情况

独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数委托次数缺席次数李非3300黄勇3300李双海3300

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，独立董事对2021年董事会和股东大会的决策事项进行了认真审核认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见的情况

2021年度，独立董事对以下事项发表了独立董事意见，情况如下：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见经核查，本次非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项规定，满足上市公司非公开发行股票的各项资格和条件。因此，全体独立董事一致同意该议案内容。

2、关于调整公司非公开发行股票发行预案的独立意见经核查，公司对本次非公开发行股票预案中涉及的发行对象及认购方式、募集资金金额及用途等事项进行了修订，本次非公开发行股票预案的修订均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容。

3、关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立

意见经核查，公司对本次非公开发行股票预案中涉及的发行对象及认购方式、募集资金金额及用途等事项进行了修订，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，相应地修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺，前述修订符合相关法律规定的要求，符合公司实际经营情况，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意该议案内容。

4、关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的独立

意见经核查，公司于2020年8月17日与熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇等8名自然人签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金认购公司本次非公开发行的股票；鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，公司与熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇等8名自然人拟签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容。

5、关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的独立意见

鉴于本次发行方案调整，原认购对象熊玲瑶、宁红涛、张俊等3名自然人将不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，熊玲瑶是公司董事，宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，为公司的关联自然人，本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易。经核查，前述关联交易是在各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，所涉及关联交易事项具有合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容。6、关于公司内部控制的独立意见经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，既充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，又兼顾了公司长期可持续发展与股东的合理回报。本预案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意2020年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

8、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见经核查，致同所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立完成对公司财务报表和内部控制的审计工作。自担任公司审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成审计工作，公允合理地发表独立审计意见，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所有利于维护公司审计工作的持续性、完整性，符合公司及全体股东的长远利益。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意续聘致同所为公司2021年度的审计机构，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

9、关于公司2021年度开展票据池业务的独立意见

公司及子公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2021年度开展票据池业务，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

10、关于公司为子公司提供担保的独立意见

2020年度，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，

未发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司、全资子公司的担保均没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司、全资子公司开展正常的生产经营活动，保障其顺利实现2021年度的经营目标，且此议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司2021年度为子公司提供担保的事项，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。11、关于公司2021年日常关联交易预计情况的独立意见公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。本议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将将此议案提交公司2020年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

12、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬确认及2021年度薪酬方案的独

立意见

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，独立董事一致同意公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2021年薪酬方案的事项，同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

13、关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见

公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务开展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障委托理财的资金安全。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司使用闲置的自有资金进行委托理财，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

14、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立意见

为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险；有利于保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任主体充分行使权利、履行职责。此议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将此议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

15、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新企业会计准则进行的相应变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和财政部、中国证监会的相关规定。本议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，全体独立董事一致同意本次会计政策变更的事项。

16、关于公司财务信息更正的独立意见

公司本次财务信息更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关的规定，能够更加客观、公允地反映公

司财务状况和经营成果。董事会关于财务信息更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次财务信息更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。

公司独立董事一致同意本次财务信息更正的事项。

17、关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的独立意见

公司本次以部分募集资金向山东艾蒙特进行增资以实施募投项目的审议决策程序符合

国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向山东艾蒙特增资以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，交易各方按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资且增资价格一致，遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东。因此，全体独立董事一致同意本次使用募集资金向山东艾蒙特进行增资以实施募投项目的事项，并同意将此议案提交公司

2020年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

18、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的独立意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。

19、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障用于现金管理的募集资金安全。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

20、关于公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独

立意见

公司本次拟使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益；不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

21、关于子公司转让部分不动产及附属设施的独立意见

本次公司子公司转让部分不动产及附属设施事项的审议决策程序符合相关法律法规及

《公司章程》规定，未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产处置可盘活公司存量资产，补充流动资金，且本次转让的不动产及附属设施，均属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情况，综上，我们同意本次子公司转让部分不动产及附属设施的事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

22、关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签署《项目投资协议》的独立

意见

本次对外投资事项有利于推动公司生产基地的区域合理布局，进一步扩大整体产业规模，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划和全体股东利益；本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意本次全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签订《项目投资协议》的事项，并同意将此议案提交公司

2021年第一次临时股东大会审议。

23、关于全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的独立意见本次全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的事项，有利于推动公司生产基地的区域合理布局，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划和全体股东利益；本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。本次交易事项的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意本次全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的事项。

24、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项的独立意见

*公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

*本激励计划首次授予部分第一个限售期将于2021年7月21日届满，且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的112名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

*本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

*本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

*关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性

文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的112名激励对象所获授的856.05万股限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

25、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、如实地反映了公司截至2021年6月30日募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用和管理募集资金的情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

26、关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的独立意见

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，是为了扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司战略发展规划。本次增资事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。因此，全体独立董事一致同意本次增资事项，并同意将本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

27、关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100%股权并增资暨关联交易的独立意见

山东艾蒙特与山东东润在高性能树脂领域有高度契合性，可形成产品与技术上的互补优势，公司拟将山东东润作为“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”的实施主体，扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司的战略发展规划。

本次投资事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资的主要资金来源为自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意本次投资事项，并同意将本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

28、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见

公司本次向控股子公司山东艾蒙特提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 15%，定价合理、公允，且关联方山东莱芜润达新材料有限公司和李长彬已就《借款合同》项下的全部债务提供承担连带责任保证，严格遵循了公平、公正、公开的交易原则，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。

29、关于聘任由总经理提名的高级管理人员的独立意见

本次拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够

胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意本次董事会做出的聘任决议。

（四）对公司进行现场调査的情况

2021年度，独立董事利用参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向独立董事及时通报公司的日常经营情况；同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司2020年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，独立董事听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进

行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。独立董事通过上述一系列的工作，确保了公司2020年年度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过董事会办公室将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司董事会办公室及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事监督履职重点关注的事项

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营、对外投资、债权债务往来过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否

损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，公司

2021年度发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司

及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。2021年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年度，师强先生被提名并聘任为股东代表监事，敬国仁先生被提名并聘任为副总经理，周友先生被提名并聘任为副总经理。上述股东代表监事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，既充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，又兼顾了公司长期可持续发展与股东的合理回报。本方案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意2020年度利润分配及资本公积转增股本方案。

（六）公司及股东承诺事项

2021年度，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2020年度非公开

发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均作出了公开承诺。同时，公司控股股东、实际控制人公开承诺自2021年1月18日至非公开发行股票完成后6个月内，公司控股股东、实际控制人及控制的企业不通过任何方式减持所持有的公司股票，亦不筹划、制定或公告关于公司股票的减持计划。2021年度，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均严格履行了其在2021年度和前期所作出的各项承诺，未出现违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期未履行的情况。

（七）信息披露情况综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

截至2021年年末，独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）董事会及下属专门委员会的运行情况

2021年度，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面

进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。

公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。

四、总体评价和工作计划

2021年度，独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要

股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项

和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

在2022年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

独立董事：李双海、黄勇、李非

2022年5月20日议案4、《关于公司2021年度财务决算的报告》

各位股东及股东委托代理人：

公司2021年财务报表已经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

一、经营情况

单位：元项目2021年度2020年度同比增减额幅度

营业总收入3233904280.391881078267.801352826012.5971.92%

归属于母公司所有者的净利润340932378.09175494792.60165437585.4994.27%归属于上市公司股东的扣除非

314337090.26145416473.02168920617.24116.16%

经常性损益的净利润

二、财务状况

单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日同比增减额幅度

流动资产合计2432189944.561427633767.501004556177.0670.37%

非流动资产合计3673871767.932769396402.44904475365.4932.66%

资产总计6106061712.494197030169.941909031542.5545.49%

流动负债合计1640864102.051018373389.30622490712.7561.13%

非流动负债合计762382828.09629038572.36133344255.7321.20%

股东权益合计3702814782.352549618208.281153196574.0745.23%

三、财务报告的重大变化情况说明

1、资产负债表同比发生的重大变化

单位：元变动比例项目名称2021年12月31日2020年12月31日情况说明

（%）

本报告期因实施非公开发行股票，募货币资金315302658.60231816871.9936.01集资金到账。

应收票据423770566.11289402990.0446.43本报告期销售收入增加。

应收账款601776955.52349185567.8672.34本报告期销售收入增加。

预付款项87290880.2151347977.9970.00本报告期预付材料款增加。

在建工程727758868.95388987155.2387.09本报告期生产线投入增加。

其他非流动资产322857917.9852339356.42516.85本报告期生产线投入增加。应付票据257335914.742000000.0012766.80本报告期采购原材料、工程投入增加。

应付账款314403418.48233158048.6834.85本报告期采购原材料、工程投入增加。

应交税费22580353.9715934856.8341.70本报告期所得税增加。

本报告期未终止确认的背书未到期票

其他流动负债350252197.32182406793.3592.02据增加。

2、利润表同比发生的重大变化

单位：元科目2021年度2020年度同比增减额幅度

销售费用54206886.3742370362.2311836524.1427.94%

管理费用134349141.95118982087.5215367054.4312.92%

财务费用30491028.1928409121.742081906.457.33%

研发费用152125524.99116826189.2935299335.7030.22%

销售费用同比增加11836524.14元，增幅27.94%，主要原因是本报告期销售人员薪酬增加。

管理费用同比增加15367054.43元，增幅12.92%，主要原因本报告期长期资产折旧与摊销增加。

财务费用同比增加2081906.45元，增幅7.33%，主要原因是本报告期利息支出增加。

研发费用同比增加35299335.70元，增幅30.22%，主要原因是本报告期研发投入增加。

3、现金流量情况

单位：元项目2021年度2020年度同比增减额幅度

经营活动产生的现金流量净额-58509567.82159691034.58-218200602.40-136.64%

投资活动产生的现金流量净额-739150732.10-755869388.2216718656.122.21%

筹资活动产生的现金流量净额834005482.72682978123.46151027359.2622.11%

经营活动产生的现金流量净额为-58509567.82元，同比减少218200602.40元，降幅136.64%，主要原因是本报告期收到的票据用于背书支付工程款增多，导致未能到期托收，现金流入减少。

投资活动产生的现金流量净额为-739150732.10元，同比增加16718656.12元，增幅

2.21%主要原因是本报告期项目投资增加。

筹资活动产生的现金流量净额为834005482.72元，同比增加151027359.26元，增幅

22.11%，主要原因是本报告期因实施非公开发行股票，募集资金到账。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案5、《关于公司2021年度利润分配的预案》

各位股东及股东委托代理人：

一、利润分配预案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年度实现营业收入

3233904280.39元，实现归属于母公司股东的净利润340932378.09元。2021年度，母公

司实现的净利润为37927400.28元，扣除当年计提的法定盈余公积3792740.03元以及上年度利润分配的金额68373547.10元，加上以前年度结转的未分配利润124101579.87元，2021年末母公司可供分配的利润金额为89862693.02元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。经董事会决议，公司2021年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（898186112股）扣除公司回购专用证

券账户股份（9330000股）后的888856112股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计拟分配现金股利人民币88885611.20元，占2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的26.07%。

本次利润分配后，公司结余的未分配利润转入下一年度。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟保持每股派现金额不变，相应调整派现总金额，并另行公告具体调整情况二、2021年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为340932378.09元，母公司累计未分配利润为89862693.02元，上市公司拟分配的现金红利总额为88885611.20元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润的26.07%，比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求现将具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所属行业为化工新材料行业。近几年，在我国“碳达峰、碳中和+新基建”的政策推动下，能源结构转型和电力体制改革的进程加快，风电与光伏发电已逐渐摆脱补贴依赖，新能源产业（光伏、风电）、特高压建设作为绿色能源转型和跨区域输电的中坚力量，正迎来新一轮的市场化建设高峰；与此同时，受益于我国 5G 通讯、光电显示、新能源汽车等新兴行业的高速发展，创新突破关键核心技术，国内供应商的采购成本和区域配套优势逐渐凸显，核心原材料的国产化替代进程明显加速，为公司的业务发展带来了难得的市场机遇。（二）公司发展阶段和自身经营模式

1、发展阶段

公司是一家专业从事化工新材料研发、制造、销售的科技型上市公司。经过多年的经营沉淀，公司在技术创新平台建设、技术创新能力、制造技术储备、质量及标准控制等方面已具备明显的竞争优势，且在行业内拥有良好的质量口碑及品牌形象。目前，公司正加速推进“1+3”发展战略的落地，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、环保阻燃材料、先进电子材料等系列产品，正处于战略转型和结构调整的关键时期。

2、经营模式

公司采用“集团化管理、产业化经营、基地化运营”的经营管理模式，集团设立三大中心，着力于战略引领、资源配置、技术研发、薪酬设计、绩效考核、风险管控、资本运作的统筹管理。公司全面推行“基地化”自主运营模式，以五大基地公司为运营主体，授予各基地公司销售、技术、制造、采购、人事、财务等方面的自主经营权，以净利润为导向，快速响应市场需求，灵活调整生产经营策略。

在日常经营业务中，公司主要采用供应商开发、供应商管理、日常采购三权分离的采购模式和“以销定产”的生产模式；在产品销售环节，公司主要采用“以直销为主导、强化大客户营销”的销售模式。

（三）公司盈利水平及资金需求情况

2021年度，公司实现营业收入3233904280.39元，同比增长71.92%；实现归属于上

市公司股东的净利润340932378.09元，同比增长94.27%，整体运营能力和综合盈利能力均得到有效提升。为积极把握行业的发展机遇，公司正聚焦新兴领域对核心原材料的需求，持续加大前沿技术研发投入和产业化项目投资，加速推进“1+3”发展战略的落地。

（四）公司2021年度现金分红水平较低的原因

公司一直高度重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。但考虑到公司正处于战略转型和结构调整的关键时期，产能规模迅速扩大，且多个产业化项目均处于建设、试生产阶段，未来生产经营和产业化建设所需的资金持续增加。为提升风险抵御能力，保障公司的可持续发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者，公司拟留存适当的资金，以满足公司生产经营、项目投资的资金需求。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于产业化项目建设、技术研发投入、补充流动资金等方面，助力公司扩大产能规模，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，以更优异更稳定的经营业绩来回报广大投资者。

以上预案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案6、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了贯彻落实《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了东材科技2021年年度报告及摘要，公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站上披露了2021年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2021年年度报告摘要。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案7、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，四川东材科技集团股份有限公司董事会编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66464471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766999995.34元，扣除承销费和保荐费6444250.00元（含税）（不含前期已支付费用

500000.00元）后的募集资金为人民币760555745.34元，另扣减承销费和保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1396464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759159280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759603094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

单位：万元

本次募集资金总额76700.00

减：发行费用739.69

加：2021年度现金管理收益及利息收入金额（扣除银行手续费的净额）547.84

减：2021年度募集资金投入金额51775.16

截至2021年12月31日募集资金余额24733.00

其中：募集资金账户余额633.00

现金管理产品期末余额24100.00

二、募集资金管理情况（一）《募集资金专户存储三方监管协议》签订和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2020年8月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，并在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）开立

了募集资金专户，具体的开立情况如下：

单位：元序截至2021年开户银行账号期初存储金额号12月31日余额中国工商银行股份有限公司绵阳

12308413129100204867300000000.00169561709.55

游仙支行中国工商银行股份有限公司绵阳

22308413129100204991200555745.3457.68

游仙支行上海浦东发展银行股份有限公司

350010078801200000424260000000.0077767351.74

绵阳分行

合计760555745.34247329118.97

注：上述表格中的期末余额包含募集资金专户余额和现金管理产品期末余额。其中：公司账户上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（账号：50010078801200000424）理财产品余额为7500万元；公司账户中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行（账号：2308413129100204867）理财产品余额为16600万元。

2021年5月12日，公司与国海证券股份有限公司、募集资金专户开户银行在四川绵

阳共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并不存在重大差异。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》签订和募集资金专户开立情况

公司本次非公开发行股票的募投项目之一“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”

的实施主体为公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）。

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的合法权益，推进募投项目的顺利实施，公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意山东艾蒙特在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立募集资金专户，用于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”募集资金的存放、管理和使用，具体的开立情况如下：

单位：元期初存储截至2021年开户主体开户银行账号金额12月31日余额上海浦东发展银行股份

山东艾蒙特500100788014000004230857.82有限公司绵阳分行

2021年5月13日，公司与国海证券股份有限公司、募集资金专户开户银行、山东艾蒙特

在四川绵阳共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并不存在重大差异。

三、2021年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11766.96万元，具体情况如下：

单位：万元截至2021年4月拟置换预先投拟使用募集资募集资金投资项目投资总额30日预先投入入自筹资金金金金额金额额年产1亿平方米功能膜材料产业

42034.0030000.006374.726374.72

化项目年产5200吨高频高速印制电路

20433.0016000.003259.733259.73

板用特种树脂材料产业化项目年产6万吨特种环氧树脂及中间

42080.0010000.002132.512132.51

体项目

补充流动资金20700.0020700.00--

总计125247.0076700.0011766.9611766.96

公司非公开发行股票募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的金额为59.65万元，具体情况如下：

单位：万元项目名称以自筹资金已支付金额拟置换金额

保荐及承销费用50.0050.00

律师费用--会计师费用--

材料制作费用3.003.00

登记费用6.656.65

合计59.6559.65

2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为11826.61万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字

（2021）第510A010316号）。

截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为11826.61万元。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理、投资产品相关情况

公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：万元序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益尚未收回本金金额

1结构性存款20000.003400.00184.4516600.00

2结构性存款10000.0010000.0077.87-

3结构性存款7500.00--7500.00

合计37500.0013400.00262.3224100.00

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案8、《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、2021年度日常关联交易的执行情况2021年4月28日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易情况预计的议案》，公司预计2021年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过23900万元，其中：采购材料/接受劳务不超过20200万元，销售材料/产品不超过3200万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过500万元。2021年6月3日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了上述议案，批准了2021年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截止2021年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为15161.69万元，具体交易情况详见下表：

单位：万元

2021年截止2021年12月31日

关联方关联关系关联交易类别预计金额实际发生金额

销售材料200-金发科技股份有限公公司实际控制人采购材料

司及其子公司担任董事200185.06接受劳务太湖金张科技股份有

联营企业销售产品3000488.57限公司山东莱芜润达新材料持有重要的控股子公司采购材料

2000014369.95

有限公司10%以上股份的关联法人接受劳务

其它与日常经营相关采购材料/接受劳务

500118.11

的零星关联交易销售产品/提供劳务

合计\\2390015161.69

二、2022年度日常关联交易的预计情况

基于生产经营的需要，公司预计2022年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过23200万元，其中：采购材料/接受劳务不超过18500万元，销售材料/产品不超4200万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过500万元，具体预计情况详见下表：

单位：万元

2022年截止2022年2月28

关联方关联关系关联交易类别预计金额日累计发生金额

金发科技股份有限公公司实际控制人销售材料200-司及其子公司担任董事采购材料

50029.22

接受劳务太湖金张科技股份有

联营企业销售产品4000159.20限公司

山东莱芜润达新材料持有重要的控股子公司10%采购材料

18000696.81

有限公司以上股份的关联法人接受劳务

其它与日常经营相关采购材料/接受劳务

5004.39

的零星关联交易销售产品/提供劳务

合计\\23200889.62

三、关联交易的主要内容

（一）与金发科技的关联交易内容

1、向金发科技及其子公司销售材料

基本情况：公司在聚酯切片采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，拟向金发科技及其子公司以贸易方式销售部分原材料，赚取合理的贸易利润。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：预收款。

2、向金发科技及其子公司采购材料/接受劳务

基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材等产品，或提供原材料委托其进行加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。

（二）与金张科技的关联交易内容

基本情况：金张科技向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。

（三）与山东润达的关联交易内容

基本情况：公司及子公司拟向山东润达采购环氧树脂及固化剂，用于生产电子级树脂材料；或者提供原材料委托其加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：预付款、到货后月结30天以银行承兑方式结算。

四、关联方、关联关系及其履约能力的说明

1、金发科技股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：袁志敏

注册资本：2573622343.00元

经营范围：橡胶和塑料制品业

关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截至2021年9月30日，金发科技总资产为43848268572.25元，归属于上市公司股东的净资产为15030797251.78元；2021年1-9月实现营业收入29593491981.42元，实现归属于上市公司股东的净利润1731046545.76元。

2、太湖金张科技股份有限公司

注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：施克炜

注册资本：84115992.00元

经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套

材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离

型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。

关联关系：公司持有金张科技24.54%股份，是公司的联营企业，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截止2021年12月31日，金张科技总资产为786144862.18元，归属于母公司所有者的净资产为469669195.84元，2021年度实现营业收入456487726.05元，实现归属于母公司所有者的净利润-28497223.97元。

3、山东莱芜润达新材料有限公司

注册地址：山东省济南市莱芜高新区旺福山路009号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李长彬

注册资本：60000000.00元

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截止2021年12月31日，山东润达总资产为309382830.01元，归属于母公司所有者的净资产为157845326.94元，2021年度实现营业收入357305107.71元，实现归属于母公司所有者的净利润16059532.63元。

4、关联方的履约能力分析

综合考量上述各关联交易方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在履约风险。

五、关联交易的定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同

类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案9、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、2021年度薪酬确认情况

公司2021年度向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬合计为943.59万元（税前）。

根据《公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2021年度的实际考核结果，在公司担任日常管理职务的董事、高级管理人员2021年度的激励提成总额为1488万元。经公司与上述人员友好协商，一致同意2021年度发放金额为452万元，剩余激励提成部分1036万元，将在2022年度、2023年度分期发放，具体发放金额以公司2022年度、2023年度的薪酬考核方案为准。

二、2022年度薪酬方案

为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：

（一）董事薪酬方案

1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用

公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。

3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相关规定，2022年度拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、李非先生的津贴为人民币100000元/年/人。

独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定承担。

（二）监事薪酬方案

公司监事均在公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

（四）2022年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法

1、制定原则：公司坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，

按岗位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案，以确保其与公司战略发展规划相融合，保持一定的吸引力和市场竞争力，促进公司可持续、快速、健康发展。2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

3、适用对象：董事长、总经理、副总经理，共计8人（以下简称“激励团队”）。

4、适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

5、薪酬考核管理办法

（1）固定薪资总额：384万元人民币（激励团队总额），固定薪资按公司与激励团队

签订的《劳动合同》执行，按月发放。

（2）激励提成考核方案

为鼓励激励团队挑战和创造更高的经济效益，公司以2022年度实现归属于母公司的净利润（剔除本年度股权激励计划所涉及的股份支付费用及资产处置收益的影响）为基数，对激励团队实施阶梯式激励方案，具体如下：

净利润考核区间激励提成总额备注（亿元）（万元）

取消2020年度剩余预留激励提成总额的100%和2021

净利润＜3.000年度剩余预留激励提成总额的50%。

1、2022年度激励提成金额为0。

3.00≤净利润＜4.689362、仅发放2020年度剩余预留激励提成总额的100%和

2021年度预留激励提成总额的50%。

4.68≤净利润＜4.921301

“激励提成总额”中，包含2020年度剩余预留激励提

4.92≤净利润＜5.162175

成总额的100%和2021年度剩余预留激励提成总额的

2830+净利润超过5.16亿的部分*

净利润≥5.1650%。

提成比例（提成比例不高于10%）

基于上述激励方案，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员个人的激励标准和考核办法。

（3）激励提成发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核

算、分配个人激励提成金额，激励提成金额自当年起分3年发放，具体发放比例以公司当年的薪酬考核方案为准。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案10、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的权益，同时促进前述责任主体充分行使权利、履行职责，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

一、责任保险具体方案

1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司

2、被投保人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过人民币3000万元/年，具体以实际与保险公司协商确定的数额为准

4、保费总额：不超过人民币15.00万元

5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述责任险方案的额度范围内，办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案11、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

各位股东及股东委托代理人：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2022年度的审计机构，为公司及子公司提供财务报表和内部控制的审计业务，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入

3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和

信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元。2020年年审挂牌公司审计收费3222.36万元，本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司的审计客户31家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律

监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：刘志永，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

签字会计师：杨成会，2007年成为注册会计师，2007年开始在致同所执业，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

质量控制复核人：刘湘艳，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，

2019年开始在致同所执业，2019年成为致同所的技术合伙人，近三年复核上市公司审计报

告8份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人刘湘艳，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人刘湘艳，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司2021年度的审计费用为150万元（不含税），其中：财务报表审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元，审计期间的交通食宿费用由公司承担。上述审计费用是根据公司2021年度的业务规模及分布情况协商确定的，较上一期审计收费增长25%。

考虑到公司2021年度财务报表的合并范围中新增了一家二级子公司（四川东材新材料有限责任公司）、两家三级子公司（四川东材功能膜材料科技有限公司、山东东润新材料有限公司）以及两家结构化主体（海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）、海南艾蒙

特航空企业管理合伙企业（有限合伙）），整体业务规模和分布情况均发生了较大的变化，2021年度的审计费用较上一期审计费用增加30万元。若公司的业务规模在2022年度发生较大变化，届时双方将根据公司实际的业务规模及分布情况，结合审计服务的工作量、市场价格水平协商调整。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案12、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据公司2022年的经营发展规划，公司（包括子公司）拟向以下主要银行申请总额不超过人民币43.60亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等各种业务的需要。

金融机构名称授信额度授信期限中国农业银行绵阳市分行60000万元1年中国工商银行绵阳市分行60000万元1年中国邮政储蓄银行绵阳分行50000万元1年中国进出口银行四川省分行50000万元2年招商银行绵阳分行40000万元1年中国建设银行绵阳市分行30000万元1年上海浦东发展银行绵阳支行30000万元1年绵阳市游仙区农村信用合作社20000万元1年中国银行绵阳市分行18000万元1年中国农业银行垦利胜坨支行15000万元1年广发银行股份有限公司东营分行15000万元1年中国农业银行海安城北支行12000万元1年成都银行绵阳分行10000万元1年招商银行海安县支行5000万元1年招商银行股份有限公司东营垦利支行5000万元1年中国建设银行股份有限公司东营垦利支行5000万元1年中国工商银行海安县支行4000万元1年中国银行海安县支行3000万元1年中国银行新乡市国贸支行1000万元1年中国农业银行新乡市原阳县支行1000万元1年中信银行新乡金穗大道支行1000万元1年兴业银行新乡分行1000万元1年上述各家银行申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，不包含公司及其子公司向各家银行申请的项目贷款。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司（包括子公司）运营资金的实际需求予以确定。上述授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时，授信额度的使用期限不受授信期限的限制。

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要办理授信额度申请等相关事宜，上述授权自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案13、《关于公司2022年度开展票据池业务的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、票据池业务情况概述

1.业务概述

票据池业务是指合作金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2.合作银行

公司拟开展票据池业务的合作银行均为国内资信较好的商业银行，公司管理层将在股东大会的授权范围内，根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

4.实施额度

公司及子公司共享最高额不超过13.20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过13.20亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔的发生额由公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

5.担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司开展票据质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

1、通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。

2、票据池业务的开展能实现内部票据的统一管理和统筹使用，有效解决公司与子公司

之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。

3、公司将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商

货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。

三、票据池业务的风险控制公司及子公司以进入票据池的票据作为质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支

付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能导致合作银行要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账进行跟踪管理，跟踪到期票据的托收解付情况，及时安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、公司对票据池业务的内部控制措施

1、公司财务部为开展票据池的实施部门，实时分析和跟踪票据池业务的进展情况，积

极采取应对措施；公司审计部为票据池业务的监督部门，负责对合作银行的业务合规性进行审核，并对具体的业务操作流程进行监督。

2、票据池业务的操作岗位实行权限分离，申请发起、支付审批、资金出入、会计记账

等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述票据池业务的实施情况进行监督与检查，必要时

可以聘请专业机构进行审计。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案14、《关于为子公司提供担保的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、担保情况概述

根据子公司的生产经营和资金需求情况，公司对各家子公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2022年度的经营目标，拟为河南华佳、山东艾蒙特、江苏东材、山东胜通、山东东润、东材膜材六家子公司向金融机构申

请的综合授信融资分别提供不超过4000万元、3.6亿元、5亿元、1亿元、3亿元、4亿元

的连带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额占公司2021年经审计母公司净资产278464.22万元的61.05%，具体担保方案如下：

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保授权：自股东大会审议通过担保事项之日起12个月内，在此额度内发生的具体

担保事项，授权公司董事长（法定代表人）具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

3、在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东

提供反担保，并另行签署《反担保协议》。

二、被担保人基本情况

1、河南华佳新材料技术有限公司

注册地址：河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园19号

法定代表人：刘宝灵

注册资本：4073万元人民币，公司持股比例为61.58%成立日期：2009年9月9日

公司经营范围：电子元件和材料的生产、制造、销售；销售电子产品、电工产品、通讯

器材、电力器材、机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口。

财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为127013973.54元，负债总额为64612773.09元，净资产额为62401200.45元；2021年实现营业收入109311875.72元，实现净利润15874117.37元。

2、山东艾蒙特新材料有限公司

注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

法定代表人：李刚

注册资本：36000万元人民币，公司直接持股比例为60%，通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制其5%股权成立日期：2019年12月18日

经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为631959572.53元，负债总额为313603300.85元，净资产额为318356271.68元；该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

3、江苏东材新材料有限责任公司

注册地址：海安县城东镇开发大道（中）28号

法定代表人：李刚

注册资本：36000万元，公司持股比例为100%成立日期：2012年8月7日经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。

财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为1841453657.94元，负债总额为1353869820.04元，净资产额为487583837.90元。2021年度实现营业收入

1500702941.37元，实现净利润77219636.42元。

4、山东胜通光学材料科技有限公司

注册地址：东营市垦利经济开发区园兴路169号

法定代表人：李刚

注册资本：30000万元人民币，公司持股比例为100%。

成立日期：2011年8月29日

经营范围：BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自营及代理进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为746219965.24元，负债总额为143292492.24元，净资产额为602927473.00元；2021年度实现营业收入562648270.24元，实现净利润46901942.01元。

5、山东东润新材料有限公司

注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

法定代表人：李长彬

注册资本：20000万元人民币，山东艾蒙特持股比例为100%。

成立日期：2020年7月13日

经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为67551186.19元，负债总额为28745199.21元，净资产额为38805986.98元；该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

6、四川东材功能膜材料科技有限公司

注册地址：绵阳市游仙区新融路8号

法定代表人：罗春明

注册资本：30000万元人民币，江苏东材持股比例为100%。

成立日期：2021年7月11日

经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物

进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

财务状况：截至2021年12月31日，经审计的资产总额为88164463.08元，负债总额为58381601.35元，净资产额为29782861.73元；该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司2022年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。此外，在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东提供反担保，并另行签署《反担保协议》。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案15、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益。

（二）资金来源公司的闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。

2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。

3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授

权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币3亿元。

4、理财产品收益类型：保本浮动收益型/保本固定收益型。

5、授权期限：自公司2021年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。

（四）公司对委托理财风险的内部控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理

财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2、公司财务部为委托理财的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资

金安全风险；公司审计部为委托理财的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。

3、委托理财的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账等

过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财受托方的情况

公司拟购买理财产品的交易对方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产

管理公司等上市金融机构，交易对方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在其他关联关系。

三、委托理财对公司的影响

截至2021年12月31日，公司的资产负债率为39.36%，并不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

单位：元项目2021年12月31日

资产总额6106061712.49

负债总额2403246930.14

归属于上市公司股东的净资产3588528924.17

项目2021年1-12月营业收入3233904280.39

归属于上市公司股东的净利润340932378.09

经营活动产生的现金流量净额-58509567.82

投资活动产生的现金流量净额-739150732.10

2022年度，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过3

亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司2021年期末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.36%。为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的保本浮动收益型/保本固定收益型理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造利润。

根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案16、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、关联交易概述

考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现销售收入，短期内融资能力相对有限，为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币25000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 15%，按月计息、按季付息。

山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，由于山东润达、李长彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况

（一）工商登记资料

公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司

统一社会信用代码：91370500MA3R89K378

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：36000万元人民币

成立日期：2019年12月18日

法定代表人：李刚

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）财务状况

截止2021年12月31日（经审计），山东艾蒙特经审计的资产总额为637138338.53元，负债总额为318774789.08元，净资产额为318363549.45元。山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现产品销售收入。

（三）股权结构

股东名称注册资本（人民币/万元）出资比例（%）

四川东材科技集团股份有限公司2160060.00

山东莱芜润达新材料有限公司1080030.00

李长彬18005.00海南艾蒙特润东企业管理合伙企业

18005.00（有限合伙）

合计36000100.00

（四）其他说明

山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。

三、关联方的基本情况

（一）山东莱芜润达新材料有限公司

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6000万元人民币

法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路009号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：截止2021年12月31日（经审计），山东润达总资产为309382830.01元，归属于母公司所有者的净资产为157845326.94元，2021年度实现营业收入357305107.71元，实现归属于母公司所有者的净利润16059532.63元。

（二）李长彬李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。

最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其55.31%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%的股权；任莱芜创业投资有限公司的监事并

持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。

四、关联交易的主要内容

公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：

出借方：四川东材科技集团股份有限公司

借款方：山东艾蒙特新材料有限公司

担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬

借款金额：25000万元

借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。

借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。

借款用途：产业化项目建设及补充流动资金。

履约责任：

1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定

及时给付合同借款所约定的借款金额。

2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付

金额的1‰/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。

3、关联方山东润达、李长彬就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

五、本次关联交易对公司的影响

公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

六、需要特别说明的历史交易情况

（一）与关联方共同对外投资

1、山东艾蒙特第一次增资扩股事项

2021年6月7日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特曾共同签订《增资扩股协议》，

拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司以募集资金人民币10000万元进行增资，新增注册资本10000万元；山东润达以自筹资金人民币4615.38万元进行增资，新增注册资本4615.38万元；李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。该增资完成后，山东艾蒙特的注册资本由6000万元增至21384.61万元，公司的持股比例为65%，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年5月14日披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号2021-041）。

截至2022年3月31日，公司与山东润达、李长彬已按照《增资扩股协议》约定的出资时间缴付全部股权增资款（合计15384.61万元），山东艾蒙特已办理完毕工商变更手续。

2、山东艾蒙特第二次增资扩股事项2021年9月29日，公司与山东润达、李长彬、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾蒙特润东合伙”）曾共同签订《增资扩股协议》，拟向山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币7700万元进行增资，新增注册资本7700万元；山东润达拟以自筹资金人民币4384.62万元进行增资，新增注册资本4384.62万元；李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；艾蒙特润东合伙拟以自筹资金人民币1800万元进行增资，新增注册资本

1800万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过艾

蒙特润东合伙间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年9月8日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号2021-080）。

截至2022年3月31日，本次《增资扩股协议》约定的增资期限尚未届满，公司与山东润达、李长彬、艾蒙特润东合伙已缴付部分股权增资款（合计13215.39万元），山东艾蒙特已办理完毕工商变更手续。

（二）关联债权债务往来

公司于2021年12月23日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现销售收入，短期内的融资能力相对有限，为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币12000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2021年12月23日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-101）。

截至2022年3月31日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币10849.06万元以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案17、《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为全面推行“集团化管理、产业化经营，基地化运营”管理模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，公司拟以2022年2月28日为划转基准日，将绵阳塘汛基地相关的资产及负债按照原账面价值划转至全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以实施结果为准。

本次划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施并负责办理本次划转的相关具体事宜。

一、划转双方基本情况

（一）划出方基本情况

公司名称：四川东材科技集团股份有限公司

注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号

法定代表人：唐安斌

注册资本：898186112元

成立日期：1994年12月26日

经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）划入方基本情况

公司名称：四川东材新材料有限责任公司

注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号18-1栋

法定代表人：曹学

注册资本：1000万元

成立日期：2021年9月14日经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）划出方与划入方关系说明

东材新材系公司的全资子公司，公司直接持有东材新材100%的股权。

二、本次划转事项的具体方案

（一）本次划转方式

公司拟以2022年2月28日为划转基准日，将绵阳塘汛基地相关的资产及负债按照原账面价值划转至全资子公司东材新材，划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以最终的实施结果为准。

（二）本次划转的资产、负债情况

截止2022年2月28日（未经审计），本次拟划转的资产总额为161138.12万元，负债总额为52698.72万元，具体明细如下：

单位：元项目金额

货币资金247301351.34

应收账款279655829.12

存货115438066.34

其他流动资产49354402.81

流动资产合计691749649.61

固定资产472284186.41

在建工程255298656.03

无形资产76571758.56

其他非流动资产115476946.48

非流动资产合计919631547.48

资产总计1611381197.09

应付账款128961204.97

预收款项2933999.19

其他应付款394999310.92

流动负债合计526894515.08

非流动负债合计92711.58

负债合计526987226.66

截止2022年3月31日，本次拟划转的资产及负债权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（三）本次划转涉及的员工安置

本次划转事项所涉及的人员根据“人随资产走”的原则，其员工劳动关系将由全资子公司东材新材承继，用工方式不变，工龄连续计算。公司和东材新材将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的内部审批程序后，与相关员工重新签订劳动合同、办理社会保险转移等手续。

（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的相关协议、承诺及所产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理协议主体变更手续，相关的权利义务随之转移至东材新材；部分专属于公司或因客观原因不能变更主体的协议、承诺及所产生的债权债务等不在本次划转范围内，将由公司继续履行。

三、本次划转可能存在的风险

1、本次划转事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转的债务需要取

得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合，最终交割时间及实际划转金额存在一定的不确定性。

2、本次划转事项仅为公司合并报表范围内的资产权属重新划分，不涉及资产的处置，

且未改变被划转资产的经营实质，不会影响公司的生产制造和经营管理能力。在未来经营过程中，受到经济环境、政策制度、原材料价格波动、市场需求变化等多方面因素的影响，东材新材可能存在经营业绩的不确定性风险。

公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，通过调整产品结构、提升技术水平、改善营销策略等方式降低经营风险。

四、本次资产划转对公司的影响

本次划转事项有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案18、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为满足公司快速发展对资金的需求，优化财务结构，公司拟申请公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，计划向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案19、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟订了公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币140000万元（含140000万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日

为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在

每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）担保事项本次发行可转债不提供担保。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发

行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股

东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格

的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条

件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过140000万元（含140000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额

1东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）3998731000

2东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）3579228000

3年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目2816222500年产 20000 吨超薄 MLCC 用光学级聚酯基膜技

42371118500

术改造项目5补充流动资金4000040000合计167652140000

本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

（十九）评级事项资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二十二）受托管理人

公司拟为本次公开发行可转换公司债券聘请受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案20、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案21、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次公开发行可转

换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案22、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟公开发行可转换公司债券，公司对前次非公开发行募集资金使用情况进行了总结，编制了《公司前次募集资金使用情况报告》提交本次董事会会议，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案23、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况与相关主体的承诺说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2022年10月完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该

转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币140000万元，不考虑发行费用的影响。

本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转债的转股价格为13.75元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、根据2021年度财务数据，公司2021年归属于母公司股东的净利润为34093.24万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31433.71万元。假设2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况；上述假设不构成盈利预测；

8、假设2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与2021年度保持一致，

且在2023年6月实施完毕；

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响；

10、假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年度期初归属于母公司所有者权益

＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额；

假设2023年归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2023年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟

测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

12、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2021年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2023年度/2023年12月31日

2022年度/2022年

项目截至2023年12月31日截至2023年6月30日

12月31日

全部未转股全部转股

总股本（万股）89818.6189818.61100003.28

本次发行募集资金（万元）140000.00

现金分红（万元）8888.568888.568888.56

情景1：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与

2021年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）34093.2434093.2434093.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

31433.7131433.7131433.71

的净利润（万元）

期末归属于上市公司股东的净资产（万元）384057.57409262.25549262.25

基本每股收益（元/股）0.380.380.36

稀释每股收益（元/股）0.380.340.34

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.350.350.332023年度/2023年12月31日

2022年度/2022年

项目截至2023年12月31日截至2023年6月30日

12月31日

全部未转股全部转股

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.350.320.32

加权平均净资产收益率9.36%8.75%7.42%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

8.63%8.07%6.84%

率

情景2：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对

2021年度增长率为10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）37502.5641252.8241252.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

34577.0838034.7938034.79

的净利润（万元）

期末归属于上市公司股东的净资产（万元）387466.89419831.15559831.15

基本每股收益（元/股）0.420.460.44

稀释每股收益（元/股）0.420.420.42

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.390.430.40

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.390.380.38

加权平均净资产收益率10.24%10.40%8.84%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

9.45%9.59%8.15%

率

情景3：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对

2021年度增长率为20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）40911.8949094.2649094.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

37720.4545264.5445264.54

的净利润（万元）

期末归属于上市公司股东的净资产（万元）390876.22431081.92571081.92

基本每股收益（元/股）0.460.550.52

稀释每股收益（元/股）0.460.500.50

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.420.510.48

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.420.460.46

加权平均净资产收益率11.12%12.15%10.36%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

10.26%11.21%9.55%

率注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和可行性

关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

（二）技术储备

公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、全国企事业知识产权第一批优势培育企业，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、国家绝缘材料工程技术研究中心等，创新平台建设方面在行业内首屈一指。公司拥有从日本、德国等发达国家引进的高端生产设备和先进制造技术，并结合公司多年积累的生产经验对进口生产线进行消化、吸收和再创新，对生产设备、制造工艺进行大胆地技术改造升级，不断拓展设备的交付能力，制造技术水平在国内同行保持领先。

公司的技术中心认真贯彻公司发展战略，紧抓新产品研制、项目申报及市场推广等工作，多个研发项目通过公司立项/输出评审，并实现小批量试制和市场销售。截至2021年12月

31日，公司累计申请专利285项，已获授权有效专利149项，其中包含发明专利129项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。公司现有技术储备为募投项目的顺利实施

奠定充实的技术基础。

（三）市场储备

公司产品广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源、轨道交通、消费电

子、平板显示、电工电器、5G 通信、军工等领域。受益于我国 5G 通讯/光电显示等新兴行业的高速发展，与之配套材料的国产化进程明显加快，为公司的业务开展和产业转型带来了广阔的发展机遇。

公司自主研发能力强，制造技术成熟、产品技术领先、品种种类齐全、业界口碑良好。

公司的光学级聚酯基膜在国内市场处于主导地位，窗膜、背光模组和触控模组用光学基膜已率先实现国产化，中高端领域也已实现关键技术突破。公司功能聚丙烯薄膜产品技术领先、综合性能优异、售后服务快捷，与全球的主流特高压用电容器厂家建立了稳定的供货关系，占据了国内高压电容器用聚丙烯薄膜领域较高的市场份额。此外，公司已可批量生产超薄型聚丙烯薄膜，满足新能源薄膜电容器的需求，并已向法拉电子、丰明电子等国内知名新能源电容器厂商供货。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司董事会制定了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺公司控股股东高金技术产业集团有限公司、实际控制人熊海涛分别出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，

本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）全体董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公

司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案24、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了进一步细化四川东材科技集团股份有限公司股利分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司编制了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、分红回报规划的制定原则

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定分红回报规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2022年-2024年）具体分红回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证

公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

（二）利润分配的期间间隔1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1、公司现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；

（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。

满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，经股东大会审议通过后也可进行现金分红。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）公司董事应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

四、回报规划的制定周期和相关决策、调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股

东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

（二）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

润分配方案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露具体原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。

（五）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配

政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（六）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情

况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案25、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》，以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文

件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案26、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债

券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本

次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的

要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、受托管理协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金

投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工

商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，

对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；7、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、

转股、回售相关的所有事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

9、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根

据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

11、除第4项、第5项、第7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权

的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案27、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案28、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为保证四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地

开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，完善公司高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标考核年度2022年2023年2024年净利润增长率 目标值（A） 40% 85% 135%（以 2021 年净利润为基数） 触发值（B） 20% 50% 90%净利润增长率的实际完成度（X）

2022-2024 年度对应公司层面可解除限售比例（M）

当 X≥A M=100%

当 A＞X≥B M=(1+X)/(1+A)

当 X＜B M=0

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划预留限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标考核年度2023年2024年净利润增长率 目标值（A） 85% 135%（以 2021 年净利润为基数） 触发值（B） 50% 90%

净利润增长率的实际完成度（X）

2023-2024 年度对应公司层面可解除限售比例（M）

当 X≥A M=100%

当 A＞X≥B M=(1+X)/(1+A)

当 X＜B M=0

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

标准系数（N） 1.0 0.8 0.6 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝公司层面可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。

2、考核次数

本激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果反馈

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

九、考核结果的管理

1、考核指标和结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、考核结果的归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。

3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会2022年5月20日议案29、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、总体情况获授的限制占本激励计划占本激励计划公序号姓名职务性股票数量授予限制性股票告日公司股本总（万股）总数的比例额的比例

1唐安斌董事长1003.41%0.11%

2曹学董事501.70%0.06%

3熊玲瑶董事501.70%0.06%

4李刚总经理883.00%0.10%

5罗春明副总经理822.80%0.09%

6宗跃强副总经理501.70%0.06%

7李文权副总经理702.39%0.08%

8周友副总经理682.32%0.08%

9敬国仁副总经理、财务负责人682.32%0.08%

10陈杰副总经理、董事会秘书682.32%0.08%

中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术

211972.25%2.36%（业务）人员（268人）

预留部分1204.09%0.14%

合计2933100.00%3.27%

具体内容详见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案30、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、公司提请股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定本股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派

息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票

所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将

该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止

等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条款一致的前提

下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会

行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备

案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案31、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东，尤其是非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，重新修订了公司的《关联交易管理制度》，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案32、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的依法及时传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，重新修订了公司的《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日议案33、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66464471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766999995.34元，扣除承销费和保荐费6444250.00元（含税）（不含前期已支付费用

500000.00元）后的募集资金为人民币760555745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审

计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1396464.47元（含税）后，募集资金净额为人民759159280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759603094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第 510C000185 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金实际使用情况

根据《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披

露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2021年12月31日的募集资金实际使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺投截至2021年12月31日募集资金投资项目投资总额资金额累计投资金额

年产1亿平方米功能膜材料产业化项目42034.0030000.0013273.36年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料

20433.0016000.008431.48

产业化项目

年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目42080.0010000.0010014.91

补充流动资金20700.0020700.0020055.40

总计125247.0076700.0051775.15鉴于募投项目建设需要一定周期，公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的概况

（一）现金管理的目的

在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。

（二）资金来源暂时闲置的募集资金。

（三）银行理财产品的具体情况

1、现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。

2、现金管理期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月

3、现金管理额度：在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使

用不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币2.4亿元。

4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。

5、授权期限：自公司2021年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司董事会

提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。

（四）现金管理的收益

本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司或子公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险分析及风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的银行理财产品。

2、公司财务部为现金管理的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严

控资金安全风险；公司审计部为现金管理的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理的信息披露部门，按照相关法律法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。

3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等

过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、现金管理受托方的情况

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

六、对公司日常经营的影响

截至2022年3月31日，公司的资产负债率为43.68%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。

单位：元项目2022年3月31日2021年12月31日

资产总额6797973140.316106061712.49

负债总额2969657332.012403246930.14

归属于上市公司股东的净资产3692853399.923588528924.17

项目2022年1-3月2021年1-12月营业收入904402611.183233904280.39

归属于上市公司股东的净利润101756880.47340932378.09

经营活动产生的现金流量净额-107963187.87-58509567.82

投资活动产生的现金流量净额-177083343.97-739150732.10

根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。七、截至2022年4月29日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

金额：万元序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益尚未收回本金金额

1结构性存款200003400-16600

2结构性存款100001000077.880

3结构性存款7500750058.130

4结构性存款6450--6450

合计4395020900136.0123050最近12个月内单日最高投入金额30000

最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）8.36

最近12个月现金管理累计收益/最近一年净利润（%）0.40目前已使用的现金管理额度23050尚未使用的现金管理额度6950总现金管理额度30000备注：2021年6月3日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准公司在3亿元额度范围内，滚动使用闲置募集资金用于现金管理，期限为自公司2020年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年5月20日