四川东材科技集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

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2026年1月29日四川东材科技集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开时间

（1）现场会议时间：2026年1月29日14点00分

（2）网络投票时间：公司此次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：四川省成都市郫都区菁德路209号四川东材科技集团股份有限公司

101会议室

三、会议主持：董事长唐安斌先生

四、会议议程

（1）主持人宣布会议开幕。

（2）审议议案序号非累积投票议案名称

1关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度的议案

2关于公司2026年度为子公司提供担保的议案

3关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案

4关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易情况预计的议案

5关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案

五、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问。

六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日议案1、《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、交易概述

根据公司2026年的经营发展规划，公司及子公司拟向以下金融机构申请总额不超过人民币75.50亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、融资租赁贷款、抵押贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等各种业务的需要。

授信额度金融机构名称授信期限（单位：万元）中国工商银行股份有限公司800001年中国农业银行股份有限公司510001年中国银行股份有限公司720001年中国建设银行股份有限公司200001年交通银行股份有限公司460001年中国邮政储蓄银行股份有限公司400001年中国进出口银行500001年上海浦东发展银行股份有限公司760001年招商银行股份有限公司600001年中信银行股份有限公司600001年平安银行股份有限公司300001年兴业银行股份有限公司300001年成都银行股份有限公司400001年成都农村商业银行股份有限公司70001年绵阳农村商业银行股份有限公司150001年绵阳市商业银行股份有限公司100001年广发银行股份有限公司50001年青岛银行股份有限公司50001年中国民生银行股份有限公司30001年中原银行股份有限公司10001年中国光大银行股份有限公司50001年上海银行股份有限公司20001年平安国际融资租赁有限公司150001年远东国际融资租赁有限公司150001年光大金融租赁股份有限公司80001年海通恒信国际融资租赁股份有限公司60001年民生金融租赁股份有限公司30001年合计7550001年上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司及子公司对运营资金的实际需求予以确定。上述贷款期限自公司与金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时，用信额度的使用期限，不受授信期限的限制。

除上述拟向各家金融机构申请的综合授信额度外，公司及子公司拟向成都银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等

金融机构（以最终合作的金融机构为准），申请总额不超过10.00亿元的项目贷款额度。

为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，具体办理授信额度申请的相关事宜，上述授权自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起至下一次股东会审议批准相关议案之日止。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日议案2、《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据子公司的生产经营和资金需求，公司对八家子公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2026年度的经营目标，拟为山东艾蒙特、江苏东材、眉山东材、成都东材、山东东润、东材成都国贸、东材膜材、河南华佳八

家子公司向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过6.5亿元、6亿元、5.5亿元、3亿

元、3亿元、2亿元、1亿元、0.5亿元的连带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额（27.50亿元整)占公司最近一期经审计母公司净资产382901.52万元的

71.82%。

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保授权：自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起至下一次股东会审议批

准相关议案之日止。在前述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代表与金融机构逐笔签订相关的担保协议，不再另行召开董事会或股东会。

3、在控股子公司实际发生对外融资担保时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的

本公司提供反担保，并另行签署《反担保协议》。

（二）担保预计基本情况被担保方最担保额度占上是否是否担保方持截至目前本次新增担保预计有效

担保方被担保方近一期资产*市公司最近一关联有反

股比例*担保余额担保额度期负债率期净资产比例担保担保

一、对全资/控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

本公司山东艾蒙特72.50%86.05%33841.516500012.85%自公司2026年否否

第一次临时股

本公司眉山东材100.00%77.63%7000.005500010.87%东会审议批准否否之日起至下一

本公司山东东润72.50%79.33%22840.85300005.93%次股东会审议否否批准相关议案

本公司东材成都国贸100.00%88.83%0.00200003.95%否否之日止。

被担保方资产负债率未超过70%

本公司江苏东材100.00%64.71%12000.006000011.86%自公司2026年否否

第一次临时股

本公司成都东材100.00%61.14%9578.38300005.93%东会审议批准否否之日起至下一

本公司东材膜材100.00%57.33%12500.00100001.98%否否次股东会审议批准相关议案

本公司河南华佳61.58%62.65%0.0050000.99%否否之日止。

注*：上表中子公司的资产负债率包含内部往来资金。注*：“本次新增担保额度”仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，本年度实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。“截至目前担保余额”包含在2026年度预计为子公司提供的担保额度范围之内。

（三）担保额度调剂情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关规定，在年度预计担保额度内，同时满足以下条件的，各子公司的担保额度可按照实际需求内部调剂使用：

*在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；

*在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

2026年度，前述八家子公司全年预计发生担保总额为27.50亿元，其中：资产负债率

70%以上子公司全年预计发生担保总额为17.00亿元，资产负债率低于70%子公司全年预计

发生担保总额为10.50亿元。二、被担保人基本情况被担保人被担保人类型及上市被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码类型公司持股情况

法人 山东艾蒙特新材料有限公司 控股子公司 公司的持股比例为 72.50% 91370500MA3R89K378

法人 江苏东材新材料有限责任公司 全资子公司 公司的持股比例为 100.00% 91320621051813220C

法人 东材电子材料（眉山）有限公司 全资子公司 成都东材的持股比例为 100.00% 91511400MADY0FQ24E

法人 四川东材科技集团成都新材料有限公司 全资子公司 公司的持股比例为 100.00% 91510100MA7LEEY34U

法人 山东东润新材料有限公司 控股子公司 山东艾蒙特的持股比例为 100.00% 91370521MA3TH9QT98

法人 四川东材科技集团成都国际贸易有限公司 全资子公司 成都东材的持股比例为 100.00% 91510100MABRXC0N2A

法人 四川东材功能膜材料科技有限公司 全资子公司 江苏东材的持股比例为 100.00% 91510704MA6ARJQR25

法人 河南华佳新材料技术有限公司 控股子公司 公司的持股比例为 61.58% 91410100694871475N

主要财务指标（万元）

被担保人名称2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计）2024年12月31日/2024年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

山东艾蒙特158234.05136164.0022070.0564807.81-5768.99153424.01126041.2927382.7274227.61-12542.24

江苏东材438664.39283851.43154812.96167384.682168.10355361.52277226.1478135.38160678.17-1095.38

眉山东材-12809.779944.252865.520.57-35.283505.263004.46500.800.000.80

成都东材230415.87140878.0189537.8611626.77-1346.86175250.9084366.1890884.726972.001226.85

山东东润64184.5550917.1513267.4020948.46-2291.2060952.7045598.1715354.5324259.67-3192.96

东材成都国贸99633.7488507.5011126.234348.91304.8368916.9658095.5610821.402039.23820.70

东材膜材71138.6940786.3530352.3424646.24-843.6770695.5639499.5431196.0227520.94532.95

河南华佳25364.5215889.849474.6813896.491085.4229231.4918842.2310389.2620161.382229.52三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经股东会审议通过，暂未签订《担保协议》。上述担保额度仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，

在实际签署的担保协议时确定。此外，在控股子公司实际发生对外融资担保时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的本公司提供反担保，并另行签署《反担保协议》。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计为更好地满足子公司2026年度的生产经营和资金需求，有利于保障子公司的融资需求和业务发展，符合公司整体利益和发展战略。上述被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司拥有被担保方的控制权，且公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年1月12日，公司为上述子公司提供担保的余额为97760.74万元，担保余额占公司最近一期经审计母公司净资产382901.52万元的25.53%。本公司未对子公司、孙公司以外的第三方提供担保。

被担保企业：山东艾蒙特、江苏东材、眉山东材、成都东材、山东东润、东材成都国贸、

东材膜材、河南华佳八家子公司，均无对外担保行为。

公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日议案3、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进全体董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和广大投资者的合法权益。公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。责任险具体方案如下：

1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司

2、被投保人：公司及全体董事、高级管理人员

3、责任限额：不超过人民币3000万元/年，以实际与保险公司协商确定的数额为准。

4、保费总额：不超过人民币15.00万元

5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述责任险方案的额度范围内，办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于选择保险公司、责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日议案5、《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易情况预计的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的执行情况

2025年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审

议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的议案》。

基于生产经营的需要，公司预计2025年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过37000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过9000万元，销售材料/销售产品不超过25000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过3000万元。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过上述关联交易的议案，批准了2025年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。

截至2025年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为12376.57万元（未经审计），具体交易情况详见下表：

单位：万元

2025年实际

2025年预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人发生金额预计金额差异较大的原因（未经审计）

金发科技及其子公司5000.002086.43采购材料

山东润达4000.001312.15接受劳务

小计9000.003398.58

公司依据当时市场情况，结合潜在金张科技10000.00806.06关联交易的可能性，预计2025年度销售材料

山东润达15000.006472.31日常关联交易额度，但实际发生额销售产品

受市场动态、双方业务发展、实际

小计25000.007278.37

需求等多种因素影响，导致实际发其它与日常经其他关联方3000.001699.62生额与预计金额存在一定差异。

营相关的零星

小计3000.001699.62关联交易

合计37000.0012376.57

注：2025年度日常关联交易发生额未经审计，实际发生金额以公司2025年审计报告的披露数据为准。

二、2026年度日常关联交易的预计情况

基于生产经营的需要，公司预计2026年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过28000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过7000万元，销售材料/销售产品不超过18000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过3000万元，具体预计情况详见下表：

单位：万元本次预计金额与关联交易2026年截至2026年1月12日关联方关联关系上年实际发生金额类别预计金额累计发生金额差异较大的原因金发科技及其公司现任董事宁红涛担采购材料

50000

子公司任董事的企业接受劳务公司现任董事李刚担任金张科技销售产品100000董事的企业持有重要的控股子公司采购材料20000

山东润达10%以上股份的关联法销售材料根据公司2026年

80000

人销售产品经营计划预计采购材料其它与日常经接受劳务营相关的零星30000销售产品关联交易提供劳务等

合计\\280000

三、关联交易的主要内容

（一）与金发科技的关联交易内容

基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料、助剂，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材、环氧树脂等产品，或提供原材料委托其进行加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。

（二）与金张科技的关联交易内容

基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。

（三）与山东润达的关联交易内容

1、向山东润达采购原材料

基本情况：公司拟向山东润达采购环氧树脂、粉状树脂等基础原材料，用于生产电子级树脂材料。

2、向山东润达销售材料、销售产品

基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30天以现金或银行承兑方式结算。

四、关联方、关联关系及其履约能力的说明

1、金发科技股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：陈平绪

注册资本：263661.2697万人民币

经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；医用包装材料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；

再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；日用

化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属制品销售；国内货物运输代理；国际货物

运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；计

量技术服务；数字技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；机械设备销售；装卸搬运；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程管理服务；市场营销策划；产业用纺织制成品生产；货物进出口；

技术进出口；餐饮服务。

关联关系：公司董事宁红涛先生是金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截至2024年12月31日（经审计），金发科技的资产总额为6179873.08万元，负债总额为4118295.00万元，净资产额为2061578.09万元；2024年度实现营业收入6051424.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润82462.48万元。截至2025年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为6379470.55万元，负债总额为4231049.84万元，净资产额为2148420.71万元；2025年1-9月实现营业收入4961573.49万元，实现归属于上市公司股东的净利润106458.69万元。

2、太湖金张科技股份有限公司

注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：施克炜

注册资本：8411.5992万元

经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套

材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离

型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。

关联关系：公司董事李刚先生是金张科技的董事，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截至2024年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为88093.11万元，负债总额为34915.99万元，净资产额为53177.12万元；2024年度实现营业收入65609.70万元，实现净利润7208.07万元。截至2025年9月30日（未经审计），金张科技的资产总额为94798.54万元，负债总额为34456.30万元，净资产额为60342.24万元；2025年1-9月实现营业收入

56367.47万元，实现净利润7052.42万元。

3、山东莱芜润达新材料有限公司

注册地址：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街39号

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李长彬

注册资本：6000万元

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司的第二大股东，持有其17.50%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

财务状况：截至2024年12月31日（经审计），山东润达的资产总额为31500.78万元，负债总额为16651.69万元，净资产额为14849.09万元，2024年度实现营业收入22176.19万元，实现净利润312.19万元。截至2025年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为30703.22万元，负债总额为15602.84万元，净资产额为15100.39万元；2025年1-9月实现营业收入

16472.24万元，实现净利润261.26万元。

4、关联方的履约能力分析

综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。

五、关联交易的定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同

类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。

六、对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日议案5、《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

基于对控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或“标的公司”）

资源整合的需要和未来发展的良好预期，公司拟以人民币6866.475万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特17.50%股权，以人民币1961.850万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00%，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。

本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。

2、本次交易的目的和原因近年来，公司加速推进“1+3”发展战略的落地，逐步完善电子材料的产业化布局。目前，山东艾蒙特已具备高性能环氧树脂、酚醛树脂及中间体的研发与制造能力，与公司电子材料板块业务高度契合，有望快速形成规模化产能，切入电子级、高频高速等高端树脂领域，进一步完善树脂“合成-改性-应用”的全产业链布局。本次股权收购有利于优化经营决策流程，促进技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，提升决策落地和资本使用效率；同时，优化资本结构，降低财务成本，增强信贷融资和抗风险能力，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展。

3、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称山东艾蒙特22.50%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：8828.325交易价格

□尚未确定□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

□分期付款，约定分期条款：

1、山东艾蒙特17.5%股权（山东润达持有）转让款的支付安排

（1）第一期股权转让价款：股权转让协议签订起5个工作日内，公

司支付总价款的50%，即人民币3433.2375万元；

（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5

个工作日内，公司支付总价款的50%，即人民币3433.2375万元。

支付安排

2、山东艾蒙特5%股权（李长彬持有）转让款的支付安排

（1）第一期股权转让价款：股权转让协议签订起5个工作日内，公

司支付总价款的50%，即人民币980.925万元；

（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5

个工作日内，公司支付总价款的45%，即人民币882.8325万元；

（3）第三期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起1个月内，公司支付总价款的5%，即人民币98.0925万元。

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）过去12个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，由于山东艾蒙特的其他股东未

向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，关联借款的余额为人民币47598.50万元（本息合计数）。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额（万元）

1山东莱芜润达新材料有限公司标的公司17.50%股权6866.475

2李长彬标的公司5.00%股权1961.850

（二）交易对方的基本情况

1、山东莱芜润达新材料有限公司

关联法人/组织名称山东莱芜润达新材料有限公司

□ 91371200169548434N统一社会信用代码

□不适用

成立日期2003/9/18注册地址山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街39号主要办公地址山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街39号法定代表人李长彬注册资本6000万元人民币

主营业务酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。主要股东/实际控制人李长彬□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙关联关系类型特17.50%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

2、李长彬

关联人姓名李长彬主要就职单位山东莱芜润达新材料有限公司

是否为失信被执行人□是□否

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

□董监高

□其他：李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特关联关系类型

5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为山东润达持有的山东艾蒙特17.50%股权、李长彬先生持有的山东艾蒙

特5.00%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权已于2025年11月28日办理股权出质登记手续，将该部分股权质押给山东艾蒙特。除此以外，不存在抵押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称山东艾蒙特新材料有限公司

□ 91370500MA3R89K378统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司□是□否本次交易是否导致上市公司合并报

□是□否表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2019/12/18注册地址山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号主要办公地址山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号法定代表人庞少朋注册资本50000万元人民币

一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国主营业务

内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专

用材料制造；电子专用材料销售。许可项目：有毒化学品进出口；危险化学品生产。

所属行业化学原料和化学制品制造业

（2）股权结构

2.1本次交易前股权结构：

股东名称注册资本（人民币/万元）持股比例（%）

四川东材科技集团股份有限公司3625072.50

山东莱芜润达新材料有限公司875017.50

李长彬25005.00海南艾蒙特润东企业管理合伙企业

25005.00（有限合伙）

合计50000100.00

2.2本次交易后股权结构

股东名称注册资本（人民币/万元）持股比例（%）

四川东材科技集团股份有限公司4750095.00海南艾蒙特润东企业管理合伙企业

25005.00（有限合伙）

合计50000100.00

2.3山东艾蒙特有优先受让权的其他股东（海南艾蒙特润东企业管理合伙企业），放弃其优先受让权。（二）交易标的主要财务信息单位：万元标的资产名称山东艾蒙特新材料有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）22.50%

是否经过审计□是□否

审计机构名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构□是□否

2025年1-7月/2024年度/

项目2025年7月31日2024年12月31日

资产总额149124.11153424.01

负债总额126830.55126041.29

净资产22293.5727382.72

营业收入47609.2374227.61

净利润-5333.53-12542.24

扣除非经常性损益后的净利润-5529.99-13014.78

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司以2025年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟购买子公司少数股权涉及的山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2025】第145号）。评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为22293.57万元，股东全部权益评估价值为45120.00万元，评估增值22826.43万元，增值率102.39%。

本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（山东艾蒙特22.50%股权）的最终收购价格为人民币8828.325万元。

2、标的资产的具体定价情况及依据

标的资产名称山东艾蒙特22.50%股权

□协商定价定价方法

□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：8828.325交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/7/31

□资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：10152.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：102.39%

评估/估值机构名称中联资产评估集团四川有限公司

具体评估情况如下：

（1）评估方法本次评估采用市场法和收益法对山东艾蒙特股东全部权益进行了评估。

（2）评估基准日

2025年7月31日

（3）重要评估假设

*交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础*资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）评估情况

*收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。山东艾蒙特于评估基准日 2025年 7月 31 日合并口径归母净资产账面值22293.57万元，股东全部权益评估价值为45120.00万元，评估增值22826.43万元，增值率102.39%*市场法评估结论

经采用市场法，山东艾蒙特于评估基准日2025年7月31日合并口径归母净资产账面值为22293.57万元，评估价值为45160.00万元，评估增值22866.43万元，增值率102.57%。

*评估结果的选取

由于市场比较法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以此比率倍数推断被评估单位应该拥

有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果，可能与实际企业价值存在较大离散程度。

收益法评估结果是以企业未来盈利预测为基础，体现了企业的内在价值。被评估单位属于树脂行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能较好的体现被评估单位的资产收益价值。

综上，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果更能体现股东权益价值，即山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为45120.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构中联资产评估集团四川有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。

评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

中联资产评估集团四川有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法对山东艾蒙特股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次股权收购价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

五、本次关联交易拟签署合同的主要内容

本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：（一）协议各方基本情况转让方：李长彬（甲方）、山东莱芜润达新材料有限公司（乙方）

受让方：四川东材科技集团股份有限公司

（二）标的股权的转让

1、甲方同意将其持有的目标公司2500万元注册资本，占目标公司注册资本5.00%的

股权转让给受让方；乙方同意将其持有的目标公司8750万元注册资本，占目标公司注册资本17.50%的股权转让给受让方。受让方同意受让甲乙双方持有的上述股权。

2、本协议各方确认：本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，

目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。

3、除本协议另有约定外，本次股权转让不改变目标公司与在册职工之间的劳动用工关系。

4、鉴于甲方向受让方转让的股权中存在尚未实际缴纳出资的269.50万元，乙方向受让

方转让的股权中存在尚未实际缴纳出资的943.25万元，各方同意，本次股权转让后，由受让方负责继续履行相应出资义务。

（三）转让价格与付款方式

3.1甲方（李长彬）转让价格与付款方式3.1.1经双方协商一致同意，以评估公司对目标公司股权的评估价值（具体详见评估报告）为基准，结合甲方实际出资情况，本次股权转让总价款为1961.85万元（大写人民币：壹仟玖佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。

3.1.2受让方分批次将应向甲方支付的股权转让价款支付至约定账户，具体如下：

（1）第一期股权转让价款：本协议签订起5个工作日内，受让方支付总价款的50%，即人民币980.925万元；

（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，受

让方支付总价款的45%，即人民币882.8325万元；

（3）第三期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起1个月内，受让方

支付总价款的5%，即人民币98.0925万元。

3.2乙方（山东莱芜润达新材料有限公司）转让价格与付款方式3.2.1经双方协商一致同意，以评估公司对目标公司股权的评估价值（具体详见评估报告）为基准，结合乙方实际出资情况，本次股权转让总价款为人民币6866.475万元（大写人民币：陆仟捌佰陆拾陆万肆仟柒佰伍拾元整）。3.2.2受让方分批次将应向乙方支付的股权转让价款支付至约定账户，具体如下：

（1）第一期股权转让价款：本协议签订起5个工作日内，受让方支付总价款的50%，即人民币3433.2375万元；

（2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，受

让方支付总价款的50%，即人民币3433.2375万元。

（四）标的股权转让的程序

1、各方确认并同意，由目标公司负责办理股权转让变更登记手续，各方应予以协助，

并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。

2、本次股权转让涉及的税费等有关费用，由各方根据相关规定各自承担。

3、在办理股权变更登记过程中需要向有关部门缴纳的费用由转让方承担。

（五）承诺和保证

为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：

1、转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已

根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。

2、在本协议签订之时，转让方不存在代持股权现象，也不存在可能导致受让方受让的

股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。

3、除李长彬在本次拟转让的5%股权之上以山东艾蒙特新材料有限公司为权利人设立

了质押担保外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。

4、已完成本次股权转让所需的全部审批和决策程序。

（六）违约行为与救济

1、各方如违反本协议约定的条款，则将构成违约行为，各方同意违约行为包括但不限

于以下情形：

（1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务；

（2）受让方不按照本协议约定支付款项；

（3）任何一方不履行本协议约定的其他各项条款；（4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。

2、若转让方出现上述违约行为，每出现一次，则应按照本次股权转让价款的10%向受

让方支付违约金。

3、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照本次总股权转让价款的30%向守约方支付违约金。

4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（七）不可抗力

1、本条所称的“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但

不限于：自然灾害（如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震、风暴、恶劣天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行为等。

2、因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，遭遇不可抗力

一方应立即书面通知其余各方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，同时采取必要措施防止损失扩大。

协议各方应按不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不可抗力的或遭受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。

（八）争议的处理

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如

果通过协商仍不能解决，应当向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。

3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

（九）协议生效及其他

1、本协议自甲方签字捺印，且乙方、受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效；本

协议一式五份，交易方各执贰份，另壹份报市场监督管理局备案，具有同等法律效力。2、若市场监督管理局要求使用其制式模板或对本协议内容进行修改的，各方仍以本协议约定的内容为准。

六、本次股权收购对公司的影响

本次收购控股子公司少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特22.50%股权，是为了提高公司对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，增强综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》，公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议批准前述议案：拟向其提供不超过人民币55000万

元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 15%，按月计息、按季付息，详见公司于 2025 年 4月 25 日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

截至2026年1月12日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币47598.50万元（本息合计数），未超过2024年年度股东大会的审批额度。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月29日