四川东材科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

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2025年11月10日四川东材科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间

（1）现场会议时间：2025年11月10日14点00分

（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：四川省成都市郫都区菁德路209号四川东材科技集团股份有限公司

101会议室

三、会议主持：董事长唐安斌先生

四、会议议程

（1）主持人宣布会议开幕。

（2）审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案√

2关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案√

3.00关于修订公司部分治理制度的议案√

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案√

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案√

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案√

3.04关于修订《关联交易管理制度》的议案√

3.05关于修订《募集资金管理制度》的议案√

五、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问。

六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、公司回购股份的基本情况

（一）回购股份方案公司于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币5000万元（含），不超过人民币

10000万元（含）的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）和《四川东材科技集团股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：2024-022）。

（二）回购股份实施情况

截至2025年1月24日，公司本次回购实施期限届满，实际回购金额已超过本次回购方案的下限金额，回购股份方案实施完成。本次回购期间内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7934891股，已回购股份占公司当前总股本的比例为0.88%，回购的最高成交价为10.46元/股，最低成交价为6.63元/股，已支付的总金额为69992758.87元（不含佣金等交易费用），具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份期限届满暨回购方案实施完成的公告》（公告编号：2025-018）。

截至本资料披露日，公司尚未使用上述股份，回购专用证券账户中目前存放的股份余额为7934891股。

二、本次变更回购股份用途的原因

基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中尚未使用的7934891股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1018117834股变更为1010182943股，注册资本将由1018117834元变更为1010182943元。具体股本结构变动情况如下：类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）有限售条件股份000

无限售条件股份1018117834-79348911010182943

其中：回购专用证券账户7934891-79348910

总计1018117834-79348911010182943

注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的股本结构表为准，后续公司将对《公司章程》中股本相关条款内容进行相应修订。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，有利于切实提高公司股东的投资回报，进一步增强投资者对公司的投资信心。

公司本次变更回购股份用途并注销的股份数量约占公司当前总股本的0.78%，该事项不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份注销和减少注册资本的相关具体事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至本次回购股份事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案2、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、变更注册资本的情况公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“东材转债”的议案》，决定行使“东材转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“东材转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。截至2025年9月9日，“东材转债”已完成全部赎回的本息兑付，并于上海证券交易所摘牌。2025年4月至2025年9月，“东材转债”因转股形成的股份数量为121333211股。公司总股本由896784623股增加至

1018117834股，公司注册资本由人民币896784623.00元增加至人民币1018117834.00元。

二、取消监事会的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事，将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起不再担任公司监事的职位。在股东大会审议通过之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

三、《公司章程》修订情况

根据上述相关法律、法规和规范性文件要求，结合前述注册资本的变动情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容说明如下：

1、根据相关政策法规的要求，对章程中涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加

相关条款，规定由审计委员会承接监事会具体职能。

2、将章程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

3、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内容，调整现有章

程中的部分文字表述，进一步明确对外担保业务的审议权限、股东会临时提案权的股东持股比例要求、职工代表董事的选举机制、董事会下设专门委员会的具体职能分工等。

本次《公司章程》主要修订条款如下：序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币

1第六条公司注册资本为人民币1018117834.00元。

896784623.00元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

2第八条董事长为公司的法定代表人。

定新的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

3新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

4新增

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为1018117834股，全部为

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896784623股，全部为人民币普通股。人民币普通股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

第二十一条公司根据经营和发展的

本：

需要，依照法律、法规的规定，经股

（一）向不特定对象发行股份；

东大会分别作出决议，可以采用下列

（二）向特定对象发行股份；

方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

6（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他

（三）向现有股东派送红股；

方式。

（四）以公积金转增股本；

公司可以按照法律、行政法规及章程的规定发行优先或者劣

（五）法律、行政法规规定以及

后分配利润或者剩余财产的股份以及国务院规定的其他类别股，中国证监会批准的其他方式。

不得发行每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份以及转

……让须经公司同意等转让受限的股份。

……第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制前条第（五）款有关信息或

有关信息或者索取资料的，应当向公者资料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政司提供证明其持有公司股份的种类以法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股东身份后按照股东的要求予以提股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公供。司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。若无合理理由，股东原则上不得向公司申请查阅或复制其持有公司股票之前的资料。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

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要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由；股东等查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十四条公司股东大会、董事会决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有

议内容违反法律、行政法规的，股东权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股有权请求人民法院认定无效。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决股东大会、董事会的会议召集程议未产生实质影响的除外。

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序、表决方式违反法律、行政法规或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应者本章程，或者决议内容违反本章程当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或的，股东有权自决议作出之日起60日者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理内，请求人民法院撤销。人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司本章程的规定，给公司造成损失的，造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股连续180日以上单独或合并持有公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

1%以上股份的股东有权书面请求监计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

事会向人民法院提起诉讼；监事会执程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，……

10股东可以书面请求董事会向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他……人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

11新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

12新增法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，

维护上市公司利益。

13新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

14新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

15新增

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

`16须经股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（一）公司及其控股子公司的对外担净资产的50%以后提供的任何担保；保总额，达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

净资产的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的担保金（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一额，达到或超过最近一期经审计总资期经审计总资产30%的担保；

产的30%以后提供的任何担保；（四）资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（四）公司连续十二个月内担保金额，（七）向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

产的30％，且绝对金额超过5000万……元人民币；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

会、监事会以及单独或者合并持有公者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会出提案。召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有单独或者合计持有公司3%以上明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发

17股份的股东，可以在股东大会召开10出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

日前提出临时提案并书面提交召集提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章人。召集人应当在收到提案后2日内程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

发出股东大会补充通知，公告临时提……案的内容。

……

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

司全体董事、监事和董事会秘书应当事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董

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以提案的方式提请股东大会表决。事候选人由董事会、单独或合计持有公司表决权股份总数1%以董事会可以提出董事候选人，监上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。

事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会

提出董事候选人、股东代表监事候选人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十六条第一百零一条

…………

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务

20管理人员兼任，但兼任总经理或者其的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

他高级管理人员职务的董事，总计不的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。公司董事公司设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会会不由职工代表担任董事。或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕期届满，应向董事会办妥所有移交手的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

续，其对公司商业秘密的保密义务在董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交其任期结束后仍然有效，直至该商业手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有

21秘密成为公开信息。董事对公司和股效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担

东承担的其他忠实义务，在任期结束的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍后并不当然解除，在3年内仍然有效。然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

22新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要

求公司予以赔偿。

第一百零五条公司设董事会，对股东

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其大会负责。

23中3名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。董事长和

第一百零六条董事会由7名董事组副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

成，其中3名独立董事。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

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投资、收购出售资产、资产抵押、对资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠外担保事项、委托理财、关联交易的等权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当权限，并建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会

25新增

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

26新增企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

27新增规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合

28新增

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

29新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

30新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

31新增项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

32新增

规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

33新增级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计

专业人士担任召集人。

34新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

35新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

36新增审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

37新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

38新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条在公司控股股东单

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

位担任除董事、监事以外其他行政职

39其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

人员。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

40新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营司生产经营或者转为增加公司资本。

41或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

公积金将不用于弥补公司的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

…………

第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作制度，配备专职审计人员，对公司财的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

42

务收支和经济活动进行内部审计监责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、和审计人员的职责，应当经董事会批内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

43准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置并报告工作。于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会及董事长的

44新增监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会及董事长直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员

45新增

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

46新增等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提

供必要的支持和协作。

47新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

48新增百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

49新增十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在本章程第一百七十九条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册

50新增资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

51新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。

除上述条款修改外，《公司章程》未修改的部分继续有效。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案3.00、《关于修订公司部分治理制度的议案》

议案3.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司股东会的运作，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》的有关规定，重新修订了公司的《股东会议事规则》，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司股东会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》的有关规定，重新修订了公司的《董事会议事规则》，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的合法利益，促进上市公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》等有关规定，重新修订了公司的《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于 2025年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案3.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东，尤其是非关联股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关

法律、法规、规范性文件及《四川东材科技集团股份有限公司章程》的有关规定，重新修订了公司的《关联交易管理制度》，具体内容详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日议案3.05、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》的有关规定，重新修订了公司的《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于2025年10月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日