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國泰君安証券股份有限公司

GUOTAI JUNAN SECURITIES CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02611）持續關連交易與國際集團就證券及金融產品交易及服務訂立的新框架協議新框架協議

茲提述本公司日期為2019年12月30日的公告，內容有關本公司與國際集團所訂立有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止的原框架協議。由於原框架協議將於2022年12月31日屆滿且其項下擬進行的交易將持續進行，董事會宣佈，於2022年12月29日，其已批准本公司訂立有效期自2023年1月1日起至2025年

12月31日止的新框架協議。

根據新框架協議，本集團與國際集團及╱或其聯繫人同意與對方在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

上市規則的涵義

於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司合計33.35%權益，因此國際集團及╱或其聯繫人均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，與國際集團及╱或其聯繫人的新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於新框架協議項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，新框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

1新框架協議

茲提述本公司日期為2019年12月30日的公告，內容有關本公司與國際集團所訂立有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止的原框架協議。由於原框架協議將於2022年12月31日屆滿且其項下擬進行的交易將持續進行，董事會宣佈，於

2022年12月29日，其已批准本公司訂立有效期自2023年1月1日起至2025年12月

31日止的新框架協議。

根據新框架協議，本集團與國際集團及╱或其聯繫人同意與對方在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

新框架協議主要條款概要

有效期：自2023年1月1日起至2025年12月31日止（包括首尾兩日）

訂約方： (i) 國際集團；及

(ii) 本公司。

持續關連交易的範圍

1.證券及金融產品交易

本集團在正常業務過程中，不時與國際集團及╱或其聯繫人進行證券及金融產品交易。

本集團根據成本、市況及本身所承受的風險、業務需求和發展需要等各項因素，基於內部評價機制及程序購買最適合的、由不同供應商（包括屬於關連人士的國際集團及╱或其聯繫人，以及獨立第三方）提供的證券及金融產品。

國際集團及╱或其聯繫人基於其業務需求以及我們提供的產品的適合性，亦不時在其正常業務過程中向本集團購買證券及金融產品（例如集合資產管理計劃）。另外，作為證券及金融產品交易的一部分，我們亦不時與國際集團及╱或其聯繫人進行資金交易。

2根據新框架協議，我們預期與國際集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產

品交易包括（但不限於）以下各項：

*具有固定收益特徵的產品－包括但不限於債券、基金、信託、理財產

品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨及其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他固定收益產品；

*權益類產品－包括但不限於股權類產品（包括股票、股權、在全國股份轉讓系統掛牌的股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理財產

品、資產管理產品及權益類衍生產品（收益互換、期貨及期權等）；

*資金交易－指有擔保或無擔保資金交易（包括但不限於資金拆借、回購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證、短期融資券、收益憑證、次級債及公司債等）；及

*監管部門允許的其他相關證券及金融產品交易－包括但不限於期貨、大宗商品交易及外匯等。

以上統稱為「證券及金融產品交易」。

2.金融服務

除證券及金融產品交易外，本集團與國際集團及╱或其聯繫人在我們及其各自的日常業務中亦互相提供金融服務。

根據新框架協議，國際集團及╱或其聯繫人向本集團提供的服務包括但不限於：

*代銷金融產品服務－以代理身份銷售本公司的金融產品；

*監管部門允許的其他相關證券和金融服務－包括但不限於金融及證券顧

問及諮詢服務、大宗商品服務等。

3根據新框架協議，本集團向國際集團及╱或其聯繫人提供的服務包括（但不限於）：

*承銷及保薦服務－包括但不限於股權、債務證券、結構性產品及其他產

品等的承銷、保薦及持續督導服務；

*其他投資銀行服務－包括但不限於就企業改制、併購重組及非上市公眾公司推薦業務等擔任財務顧問或提供投資諮詢服務；

*經紀服務－包括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服務；

*代銷金融產品服務－包括但不限於為金融產品提供代理銷售；

*受託資產管理服務－包括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服務；

*託管與外包－提供資產託管及運營外包服務；及

*其他監管部門允許的證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服務。

以上統稱為「金融服務」。

定價基準證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。

1.證券及金融產品交易

證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）

及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證券及金融產品交易定價基準概要。

4*具有固定收益特徵的產品

在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券

交易所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告甚至處罰。在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。

對於由本集團認購國際集團及╱或其聯繫人發行的固定收益類融資工具

或由國際集團及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同期限融資

工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。雙方須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。

在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。

*權益類產品

證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易，該等產品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的實時報價通過相關證券交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。

*資金交易

就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定。

5*場外衍生品交易

有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛仿真、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。

*黃金產品、期貨及外匯交易

有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨

交易所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的實時報價。

*其他證券及金融產品和交易

證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理產品（「該等產品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各類有價證券及票據價值、銀行存款本

息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。

62.金融服務

*承銷及保薦服務－基於市場價格水準及考慮多項因素，包括市況、擬發行規模、近期類似性質和規模發行的一般市場佣金率、本公司向獨立第

三方收取的費率，經公平協商釐定。權益類承銷及保薦服務參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考慮特定發行性質、交易規模、交易複

雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及當時的市場情況，通過競爭性投標及商業談判確定定價或參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定；企業債承銷費率主要參考《國家發展改革委關於下達二零零七年第一批企業債券發行規模及發行核准有關問題的通知》中所建議

的承銷費率標準，並結合企業債發行人的資質、市場情況等因素參照前述標準而進行相應調整；鑒於主管機構對於公司債、資產證券化產品和

其他銀行間產品的承銷費沒有制定任何指引，行業內承銷收費根據發行主體、債券品種和期限的不同而變化，本公司收取費率一般為0.01%至

1.5%之間，主要是根據前述因素和與發行人談判及競爭性投標確定。

*其他投資銀行服務－基於市場價格水平及考慮多項因素，包括交易性質、規模與市況，經公平協商釐定；

*經紀服務－參照類似證券或期貨的現行市場費率，經公平磋商後釐定；

*代銷金融產品服務－基於市場價格、行業管理及代銷安排下涉及的金融

產品的總額，並參考本公司或國際集團向獨立客戶提供類似代銷服務的收費水準，經公平協商後釐定；

*受託資產管理服務－參照現行市場費率、代售產品金額或受託資產規模

及提供指定服務的複雜性等因素，經公平協商後釐定；

*託管及外包服務－該等服務的費率通常具透明度及標準化。本公司按照法律法規的規定和基金合同的約定，履行資產保管、投資清算、估值核算、投資監督、信息披露及報告等職能。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時，經公平協商確定；

7*其他證券和金融服務包括證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服

務－須按照適用法律法規，參照現行市價，根據交易性質釐定。

持續關連交易的規管措施

本集團已採取一系列內部定價政策及審批程序，以規管本公司與國際集團及╱或其聯繫人之間互相提供證券和金融產品及服務。主要內部政策包括以下各項：

*新框架協議項下擬進行的證券和金融服務的條款（包括定價條款）應與獨立第

三方就類似服務提供╱獲提供的條款相似，並應受獨立第三方適用的相同內部甄選、審批及監督程序以及定價政策所規限。

*就本集團向國際集團及╱或其聯繫人提供的證券及金融產品交易及金融服務而言，本集團將向國際集團及╱或其聯繫人提供與本集團提供予其他獨立第三方的定價條款相類似的定價條款，及不應向國際集團及╱或其聯繫人提供優惠條款。於進行該等交易前，本公司的相關部門將進行調查及盡職審查，在考慮所提供的服務等具體因素後，評估定價是否符合本集團相關政策及程序以及定價是否公平合理，並適時授出批准。

*就國際集團及╱或其聯繫人向本集團提供的證券和金融產品交易及金融服務而言，本公司將透過查詢及磋商程序甄選供應商及釐定交易的相關條款。本公司亦將於甄選前收集有關其供應商的資料，以及彼等的收費和價格水平，並比較服務的收費╱價格及質量。在向相關部門主管提交申請以獲審批前，相關主管人員將進行事前評估以評估供應商的建議價格是否公平合理。在此情況下，任何來自國際集團及╱或其聯繫人的要約在獲得委任前必須與其他供應商一樣通過該甄選程序。由於本公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料，且由於金融交易的獨特性，故對將為某類服務甄選的供應商數目並無具體內部規定。

*本公司內部審計部門將審閱相關協議並適時授出批准。

*本公司已按照上市規則制訂內部指引，規定了關連交易審批程序。

8開展持續關連交易亦須接受全體獨立非執行董事的年度審核，並確認該等交易是

日常業務過程中，以一般或更優惠的商業條款訂立，交易條款公平合理，並符合本公司股東整體利益。本公司核數師每年審閱本公司的持續關連交易，確認交易乃按照有關定價政策、新框架協議條款及董事會批准進行，且有關交易並未超出年度上限。

歷史數據、建議年度上限及釐定基準歷史數據人民幣百萬元截至

2022年9月

2020年2021年止九個月

證券及金融產品交易1

流入1525.21043.8611.1

流出779.0643.4872.3金融服務2

本集團取得的收入24.746.465.34

本集團須支付的費用3.430.280.11建議年度上限人民幣百萬元

2023年2024年2025年

的年度上限的年度上限的年度上限證券及金融產品交易

流入31392.181536.401785.04

流出41310.931447.421687.16金融服務5

本集團將取得的收入242.49252.76261.62

本集團須支付的費用36.1940.2044.21

9附註：

1.證券及金融產品交易包括具有固定收益特徵的產品、其他產品與資金交易兩大類。具有固

定收益特徵的產品包括債券、基金、信託、理財產品、資產管理計劃、資產證券化產品、

可轉換債券、結構化產品、利率與信貸風險衍生產品及其他固定收益產品；其他金融產品

及資金交易包括股權類產品或交易（包括股票、股權及其他有股權類特徵的產品）、資金交易（包括有擔保或無擔保資金交易）以及其他證券和金融產品及衍生產品（包括資金拆借與回購以及互換、期貨、遠期合約、商品類產品及外匯）。

2.金融服務包括本集團向國際集團及其聯繫人提供承銷保薦服務、其他投資銀行服務、經紀

服務、代銷金融產品服務、受託資產管理服務、託管及外包服務等服務；國際集團及其聯繫人向本集團提供代銷金融產品服務等。

3.就此類別而言，「流入」指本集團向國際集團及其聯繫人銷售證券及金融產品交易、本集團

贖回其所認購的國際集團及其聯繫人發行的證券及金融產品或本集團與國際集團及其聯繫人的資金拆借有關的現金流入總額。

4.就此類別而言，「流出」指本集團向國際集團及其聯繫人採購證券及金融產品交易、國際集

團及其聯繫人贖回其所認購的本集團發行的證券及金融產品或本集團與國際集團及其聯繫人的資金拆借有關的現金流出總額。

5.本集團因證券及金融產品交易產生的流入及流出將取得的所有收入及須支付的所有費用，

已計入提供金融服務取得的收入及須支付的費用中。

建議年度上限的釐定基準證券及金融產品交易在估計證券及金融產品交易流入及流出總額的年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*流入和流出的歷史金額。截至2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間證券及金融產品交易的歷史流入和流出金額。

10*不按產品及交易類別劃分。鑒於國際集團及╱或其聯繫人一般根據金融市

場情況及其本身的基金管理需要而靈活地配置固定收益類產品及其他金融產品，因此本次預計證券及金融產品流入限額和流出限額時，不區分具有固定收益特徵的產品和其他產品與資金交易。

*業務規模預期擴大。本公司於2022年11月完成華安基金8%股權的收購，華安基金已成為本公司的子公司。其公募基金管理業務可以更多為國際集團及╱或其聯繫人提供投資、流動性管理等服務，預計未來三年雙方之間證券及金融產品交易的資金流入流出可能有較大幅度增加。

*國際集團持有的多元投資組合公司。國際集團作為國有資本運營平台，其控制的企業可能增加，國際集團新增的聯繫人將有可能帶來新的證券及金融產品交易。本公司亦預期國際集團及╱或其聯繫人的業務規模將在未來三年不斷擴大，本集團與國際集團及╱或其聯繫人相互之間的合作機會增多。

*可能推出的新型證券及金融產品。隨着中國證券及金融市場的不斷變化，產品的種類及特點也在不斷變化，本集團與國際集團及╱或其聯繫人預計將推出新型證券及金融產品。

金融服務

在估計金融服務的年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*金融服務的歷史金額。截至2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年

9月30日止九個月，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間金融服務的歷史交易金額。

*國際集團持有的多元化投資組合公司以及本公司完成收購華安基金。國際集團作為國有資本運營平台，其控制的企業可能增加。同時，華安基金的公募基金管理業務可以為國際集團及╱或其聯繫人提供投資、流動性管理等更多服務。本公司預期與國際集團及╱或其聯繫人的業務規模將在未來三年不斷擴大，本集團與國際集團及╱或其聯繫人相互之間的合作機會增多。

*綜合考慮金融服務項目的當前進度、不同服務的費率及其變化，以及國際集團及╱或其聯繫人未來對金融服務的需求。

11訂立新框架協議的理由

隨著本集團與國際集團業務的發展及彼等之間業務合作的深入，且基於2020年、

2021年及2022年的歷史交易金額，預期本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間將

繼續進行證券及金融產品交易，而本集團與國際集團及╱或其聯繫人亦將會繼續為對方提供金融服務。考慮到原框架協議的有效期將於2022年12月31日屆滿，為協助本公司發展業務，本公司有意與國際集團訂立新框架協議。

董事會（包括獨立非執行董事）認為新框架協議及其項下擬進行的交易乃在本集團

的日常及一般業務過程中訂立，經公平磋商後按一般商業條款進行，乃屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

由於董事劉信義先生、管蔚女士、鐘茂軍先生及陳華先生各自於國際集團及╱或

其聯繫人中擔任董事或其他職務，彼等可能存在利益衝突，因而已根據上市規則

第13.44條放棄於批准新框架協議的董事會會議上投票。除上文所披露者外，概無其他董事於相關交易中擁有重大權益。

上市規則的涵義

於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司合計33.35%權益，因此國際集團及其聯繫人均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，與國際集團及╱或其聯繫人的新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於新框架協議項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，新框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

一般資料本公司

本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。本公司的主要業務為證券經紀、自營證券交易、證券承銷及保薦以及其他相關金融服務。

國際集團

國際集團為一家於中國註冊成立之有限責任公司，其主要業務為以金融為主之投資、資本營運及資產管理以及其他相關金融業務。於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司總股本中合計33.35%權益。國際集團的最終實益擁有人為上海市國資委。

12釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指國泰君安証券股份有限公司，一家於1999年8月在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601211）及其H股於香

港聯交所上市（股份代號：02611）

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」指新框架協議項下擬進行的交易

「董事」指本公司的董事

「本集團」或「我們」指本公司與其子公司，或依文義所指本公司與任何一家或多家子公司

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「華安基金」指華安基金管理有限公司，一家於1998年6月在中國註冊成立的有限責任公司，為一家基金管理公司並於2022年11月成為本公司的子公司

「獨立第三方」指據董事經一切合理查詢後所知，與本公司並無關連的人士（定義見上市規則）

「國際集團」指上海國際集團有限公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「新框架協議」指本公司與國際集團於2022年12月29日就證券及

金融產品交易及服務訂立的框架協議，有效期自

2023年1月1日起至2025年12月31日止

13「原框架協議」指本公司與國際集團於2019年12月30日就證券及金

融產品交易及服務訂立有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止的框架協議

「中國」指中華人民共和國，就本公告目的而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「上海市國資委」指上海市國有資產監督管理委員會承董事會命國泰君安証券股份有限公司賀青董事長中國上海

2022年12月29日

截至本公告日期，本公司的執行董事為賀青先生、王松先生以及喻健先生；非執行董事為劉信義先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳華先生、王文杰先生、張嶄先

生、張義澎先生以及安洪軍先生；獨立非執行董事為夏大慰先生、丁瑋先生、李

仁傑先生、白維先生、李港衛先生以及柴洪峰先生。

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