国泰君安:国泰君安证券股份有限公司H股公告（与华安基金的持续性关连交易公告)

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國泰君安証券股份有限公司

Guotai Junan Securities Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02611）持續關連交易與華安基金就證券及金融產品交易及服務訂立的新框架協議新框架協議茲提述本公司於2022年11月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協議的公告。原框架協議將於2022年12月31日屆滿，該協議項下進行的交易擬持續進行。

於2022年12月29日，本公司與華安基金訂立有效期為截至2023年12月31日止一年的新框架協議，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率與華安基金及╱或其附屬公司在各自的日常業務過程中進行各類證券

及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

上市規則的涵義

於本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團的聯繫人國泰君安投資及上海上國投合共持有華安基金

超過10%的股權。因此，華安基金屬上市規則定義下本公司的關連附屬公司，與華安基金訂立的新框架協議項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第十四

A章下的持續關連交易。

鑒於新框架協議項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新框架協議項下的持續關連交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

1新框架協議

茲提述本公司於2022年11月29日發佈的關於本公司與華安基金訂立的原框架協議的公告。原框架協議將於2022年12月31日屆滿，該協議項下進行的交易擬持續進行。

於2022年12月29日，本公司與華安基金訂立有效期為截至2023年12月31日止一年的新框架協議，據此，本集團將根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率與華安基金及╱或其附屬公司在各自的日常業務過程中進行各類證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

新框架協議主要條款概要

有效期：自2023年1月1日起至2023年12月31日止（包括首尾兩日）

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 華安基金。

持續關連交易範圍

1.證券及金融產品交易

根據新框架協議，我們預期與華安基金及╱或其附屬公司之間的證券及金融產品交易包括（但不限於）以下各項：

*具有固定收益特徵的產品－包括但不限於債券、基金、信託、理財產

品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨、及其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他固定收益產品；

*權益類產品－包括但不限於股權類產品（包括股票、股權、在全國股份轉讓系統進行掛牌股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理財產品、資產管理產品及權益類衍生產品（包括收益互換、期貨、期權等）；

*資金交易－指有擔保或無擔保資金交易（包括但不限於資金拆借、回購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證，短期融資券、收益憑證、次級債及公司債等）；及

2*監管部門允許的其他相關證券和金融產品交易－包括但不限於期貨、大

宗商品交易及外匯等。

以上統稱為「證券及金融產品交易」。

2.金融服務

除證券及金融產品交易外，本集團與華安基金及╱或其附屬公司在我們及其各自的日常業務中亦互相提供金融服務。

根據新框架協議，本集團向華安基金及╱或其附屬公司提供的服務包括（但不限於）：

*代銷金融產品服務－提供代理銷售金融產品服務；

*經紀服務－包括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服務；

*交易席位出租－提供交易席位出租服務；

*託管與外包－提供資產託管與運營外包服務；及

*監管部門允許的其他相關證券和金融服務－包括但不限於金融和證券顧

問及諮詢服務、大宗商品服務等。

根據新框架協議，華安基金及╱或其附屬公司向本集團提供的服務包括（但不限於）：

*代銷金融產品服務－包括但不限於為金融產品提供代理銷售；

*受託資產管理服務－包括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服務；及

*其他監管部門允許的金融和證券顧問及諮詢服務等。

以上統稱為「金融服務」。

3定價基準

證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。

1.證券及金融產品交易

證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）

及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證券及金融產品交易定價基準概要。

*具有固定收益特徵的產品

在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券

交易所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告甚至處罰。在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。

對於由華安基金及╱或其附屬公司認購本集團發行的固定收益類融資工

具或由本集團認購華安基金及╱或其附屬公司發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同期限

融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。雙方須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。

在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。

*權益類產品

就通過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的即時報價通過相關證券交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的

權益類產品而言，主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。

4*資金交易

就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心SHIBOR、交易前台回購即時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定；

*場外衍生品交易

有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛模擬、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。

*黃金產品、期貨及外匯交易

有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨

交易所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。華安基金可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的即時報價。

*其他證券及金融產品和交易

證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理產品（「該等產品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各類有價證券及票據價值、銀行存款本

息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。

52.金融服務

*代銷金融產品服務－基於市場價格、行業管理及代銷安排下涉及的金融

產品的總額，並參考華安基金或本公司向獨立客戶提供類似代銷服務的收費水準，經公平協商後釐定；

*經紀服務－參照類似證券或期貨的現行市場費率，經公平協商後釐定；

*交易席位出租－交易席位租賃的佣金比率在市場中相當透明。本公司按照其通過交易席位進行的每次交易額的某百分比計算佣金，而有關百分比按當時市場價格及行業慣例釐定；

*託管及外包服務－該等服務的費率通常具透明度及標準化。本公司按照法律法規的規定和基金合同的約定，履行資產保管、投資清算、估值核算、投資監督、資訊披露及報告等職能。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時，經公平協商確定；

*受託資產管理服務－參照現行市場費率、代售產品金額或受託資產規模

及提供指定服務的複雜性等因素，經公平協商後釐定；

*其他證券和金融服務包括證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服

務－須按照適用法律法規，參考現行市價，根據交易性質釐定。

6持續關連交易的規管措施

本集團已採取一系列內部定價政策及審批程序，以規管本集團與華安基金及╱或其附屬公司之間互相提供證券及金融產品及服務。主要內部政策包括以下各項：

*新框架協議項下擬進行的證券及金融產品及服務的條款（包括定價條款）應與

獨立第三方就類似服務提供╱獲提供的條款相似，並應受獨立第三方適用的

相同內部甄選、審批及監督程序以及定價政策所規限。

*就本集團向華安基金及╱或其附屬公司提供的證券及金融產品交易及金融服務而言，本集團將向華安基金及╱或其附屬公司提供與本公司提供予其他獨

立第三方的定價條款相類似的定價條款，及不應向華安基金及╱或其附屬公

司提供優惠條款。於進行該等交易前，本公司的相關部門將進行調查及盡職審查，在考慮所提供的服務等具體因素後，評估定價是否符合本集團相關政策及程序以及定價是否公平合理，並適時授出批准。

*就華安基金及╱或其附屬公司向本集團提供的證券和金融產品交易及金融服務而言，本公司將透過查詢及磋商程序甄選供應商及釐定交易的相關條款。

本公司亦將於甄選前收集有關其供應商的資料，以及彼等的收費和價格水平，並比較服務的收費╱價格及質量。在向相關部門主管提交申請以獲審批前，相關主管人員將進行事前評估以評估供應商的建議價格是否公平合理。

在此情況下，任何來自華安基金及╱或其附屬公司的要約必須於其受到委任前通過與其他供應商同等的甄選程序。由於本公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料，且由於金融交易的獨特性，故對將為某類服務甄選的供應商數目並無具體內部規定。

*本公司內部審計部門將審閱相關協議及授出批准（如適當）。

*公司已按照上市規則制訂內部指引，規定了關連交易審批程序。

開展持續關連交易亦須接受全體獨立非執行董事的年度審核，並確認該等交易是日常業務過程中，以一般或更優惠的商業條款訂立，交易條款公平合理，並符合股東整體利益。公司核數師每年審閱公司的持續關連交易，確認交易乃按照有關定價政策、新框架協議條款及董事會批准進行，且有關交易並未超出年度上限。

7歷史數據、建議年度上限及釐定基準

歷史數據1人民幣百萬元截至

2022年9月

2020年2021年止九個月

證券及金融產品交易2

流入502.572804.244491.88

流出616.076055.275948.66金融服務3

本集團取得的收入79.85178.0099.50

本集團支出的費用1.2221.7927.46建議年度上限人民幣百萬元

2023年

年度上限證券及金融產品交易6

流入45389.97

流出55508.55金融服務7

本集團將取得的收入256.32

本集團應付的費用43.94

8附註：

1.由於華安基金於2022年11月4日成為本公司的附屬公司，本集團與華安基金及╱或其附屬

公司於該日期前的歷史交易不構成上市規則下的關連交易。

2.證券及金融產品交易包括具有固定收益特徵的產品、其他產品與資金交易兩大類。具有固

定收益特徵的產品包括債券、基金、信託、理財產品、資產管理計劃、資產證券化產品、

可轉換債券、結構化產品、利率與信貸風險衍生產品及其他固定收益產品；其他金融產品

及資金交易包括股權類產品或交易（包括股票、股權及其他有股權類特徵的產品）、資金交易（包括有擔保或無擔保資金交易）以及其他證券和金融產品及衍生產品（包括資金拆借與回購以及互換、期貨、遠期合約、大宗產品及外匯）。

3.金融服務包括本集團向華安基金及其附屬公司提供代銷金融產品、經紀、席位租賃、受託

資產管理、資產託管等服務；華安基金及其附屬公司向本集團提供代銷金融產品、受託資產管理等服務。

4.就此類別而言，「流入」指與本集團向華安基金及其附屬公司銷售證券及金融產品交易、本

集團贖回其所認購的華安基金及其附屬公司發行的證券及金融產品或本集團與華安基金及其附屬公司的資金拆借有關的現金流入總額。

5.就此類別而言，「流出」指與本集團向華安基金及其附屬公司採購證券及金融產品交易、華

安基金及其附屬公司贖回其所認購的本集團發行的證券及金融產品或本集團與華安基金及其附屬公司的資金拆借有關的現金流出總額。

6.鑒於雙方一般根據金融市場情況和自身資金管理需要靈活配置固定收益類產品及其他金融產品，因此本次預計證券及金融產品流入限額和流出限額時，不區分具有固定收益特徵的產品和其他產品及資金交易。

7.本集團因證券及金融產品交易產生的流入及流出將取得的所有收入及須支付的所有費用，

已計入提供金融服務取得的收入及須支付的費用中。

9建議年度上限的釐定基準

證券及金融產品交易在估計證券及金融產品交易流入及流出總額的年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*本集團於截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個

月期間與華安基金及╱或其附屬公司證券及金融產品交易的流出與流入的歷史金額。

*華安基金具有完整的產品線和較強的市場化競爭力，尤其是其管理的基金產品業績表現較好，本公司預計在投資組合中可能投資部分華安基金產品。同時，華安基金成為本公司附屬公司後，本公司擬按照「一司一策」原則支持華安基金發展，在華安基金發行產品時，本公司一般預計可能按當時市價或費率認購其中部分產品，以增強投資者對華安基金產品的信心。

*本集團財富管理、機構客戶服務以及華安基金的基金管理業務規模預期增長，華安基金為本集團相關業務提供的優質產品規模亦將增長。但考慮新冠疫情以及國內經濟轉型、國內外經濟及資本市場波動等因素，預計2023年華安基金公募基金新發產品規模增速可能會進一步放緩。

*本集團和華安基金預計將隨著不斷發展的中國證券金融市場上產品種類和特

徵的不斷變化，推出新類型的證券及金融產品。

金融服務

在估計金融服務的年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*本集團於截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個

月期間與華安基金及╱或其附屬公司金融服務的歷史金額。

*本集團及華安基金的業務預期均有增長，本集團為華安基金提供的產品銷售、基金託管、證券經紀、客戶維護等服務規模預計可能快速增長。同時，隨著本公司綜合金融服務平台的不斷完善，協同效應日益凸顯，華安基金可能與本集團更多業務單位合作，為各類客戶提供專項定制化資產管理服務。

*綜合考慮金融服務項目的當前進度、不同服務的費率及其變化，以及華安基金及╱或其附屬公司未來對金融服務的需求。

10訂立新框架協議的理由

華安基金是中國證券監督管理委員會批准成立的首批五家基金管理公司之一，主要從事公募基金及專項資產管理業務。同時，本集團向個人及機構客戶提供財富管理服務，主要提供本集團開發的金融產品。本集團亦分銷其他金融機構（包括華安基金）開發的金融產品，為客戶提供更多元化及全面的產品組合。

本公司不斷加強與華安基金的合作，並通過向本集團客戶分銷公募基金產品成為華安基金的重要分銷渠道。華安基金提供全面優質的服務，已為本集團的財富管理客戶帶來可觀的回報，加強本集團與客戶之間的聯繫及信任。華安基金成為本公司附屬公司後，本公司與華安基金之間的業務聯動將更加緊密，雙方未來將充分利用各自的產品、渠道、客戶等方面的優勢，在財富管理、機構客戶服務以及重點產品、重點業務開發上開展全方位合作聯動和相互賦能，將有助於提升本集團的財務表現及為本集團的整體競爭力作出貢獻。

董事會（包括獨立非執行董事）認為新框架協議項下擬進行的交易乃在本集團的日

常及一般業務過程中，經公平磋商後按一般商業條款進行，新框架協議條款乃屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

由於劉信義先生、管蔚女士、鐘茂軍先生及陳華先生各自於國際集團及╱或其

聯繫人中擔任若干職務，彼等放棄於批准新框架協議的董事會決議上投票。除上文所披露者外，概無董事於新框架協議相關交易中擁有重大權益，或於國際集團及╱或其聯繫人中擔任任何要求其放棄於相關董事會決議上投票的職務。

上市規則的涵義

於本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團的聯繫人國泰君安投資及上海上國投合共持有華安基金超過

10%的股權。因此，華安基金屬上市規則定義下本公司的關連附屬公司，與華安

基金新框架協議項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。

11一般資料

本公司

本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。本公司的主要業務為證券經紀、自營證券交易、證券承銷及保薦以及其他相關金融服務。

華安基金

華安基金為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務為基金管理。於本公告日期，華安基金為本公司的非全資附屬公司，由本公司、國泰君安投資、上海工業、錦江國際投資及上海上國投分別持有51%、20%、12%、12%及5%權益。此外，本公司的主要股東國際集團的聯繫人（國泰君安投資及上海上國投）合共持有華安基金超過10%的股權。因此，華安基金構成本公司的關連附屬公司。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指國泰君安証券股份有限公司，一家於1999年8月在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601211）及其H股於香港聯交所上市（股份代號：02611）

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」指新框架協議項下擬進行的交易

「董事」指本公司的董事「本集團」或「我們」指本公司與其附屬公司（就新框架協議而言不包括華安基金及其附屬公司）

12「國泰君安投資」指國泰君安投資管理股份有限公司，一家於2001年12月

在中國註冊成立的股份有限公司。於本公告日期，國泰君安投資的單一最大持股股東為上海國有資產經營

有限公司（「上海國有資產經營」），其持有國泰君安投資約33.53%的股份。上海國有資產經營為本公司控股股東國際集團的全資附屬公司，因此國泰君安投資為國際集團的聯繫人及本公司的關連人士。上海國有資產經營的最終實益擁有人為上海市國資委。

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司