国泰君安证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2024年第一次临时股东大会、第一次

A股类别股东会、第一次H股类别股东会会议资料

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国泰君安证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、第一次

A股类别股东会/H股类别股东会议议程

现场会议时间：2024年3月20日14点00分

现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室

召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会

主持人：朱健董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议股东大会议案

四、股东发言及提问

五、推选监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、宣布会议表决结果

九、主持人宣布会议结束

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国泰君安证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、第一次

A股类别股东会/H股类别股东会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机

构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全

体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

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2024年第一次临时股东大会之议案1暨

2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会之议案 1：

关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位股东：

公司于2020年8月12日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，并分别经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分两次向符合条件的 498名激励对象授予 A股限制性股票合计 88999990 股。

自2020年11月3日至2021年9月8日，498名激励对象中有11名因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东会和 2021年第一次 H股类别股东会审议，该 11名离职的激励对象所持有的1778000股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，公司已于 2022 年 1 月完成该等股票的注销登记。公司 A 股限制性股票激励计划的激励对象变更为 487 名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为

87221990股。

2021年9月9日至2022年11月18日，上述487名激励对象中共有19名

激励对象存在绩效考核未完全达标（5人）或解除劳动合同等（12人）情况。按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为2156747股（其中首次授予部分1714037股，预留授予部分

442710 股）。激励对象变更为 475 人，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股

票变更为85065243股。2022年11月，首次授予部分第一个限售期届满，解除限售条件成就，共解除限售 24900183股已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为60165060股。

2022年11月19日至2023年12月18日，上述475名激励对象中共有12

名激励对象存在解除劳动合同等原因（7人）或绩效考核未完全达标（5人）等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票

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予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。具体如下：

一、回购原因

1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的2022年11月19日至2023年12月18日，共有6名激励对象（其中首次授予部分3人，预留授予部分3人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股票合计为774360股（其中首次授予部分331650股，预留授予部分442710股）。

2、激励对象因涉嫌职务犯罪的2022年11月19日至2023年12月18日，有1名激励对象（为首次授予部分）涉嫌职务犯罪。根据《激励计划》第十四章第七条的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。该等情形由董事会认定，公司需回购注销的股数为77720股（为首次授予部分）。

3、激励对象因绩效考核未完全达标的

根据公司2022年度业绩考核情况，共有5名激励对象（均为首次授予部分）绩效考核成绩为合格，个人绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%，根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限

售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为28116股（均为首次授予部分）。

以上合计回购注销880196股。

二、回购价格

1、首次授予部分

根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解

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除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于2021年8月20日、2022年7月15日及2023年6月29日实施了2020年度、2021年度和2022年度权益分派，

每10股分别分配现金红利人民币5.6元、6.8元、5.3元。公司对回购首次授予的 A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.64-0.56-0.68-0.53=5.87元/股。其中：P0为调整前的授予价格；

V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

就本议案第一部分第 1、3 项下拟回购的首次授予部分的 A 股限制性股票的

回购价格为5.87元/股。

本议案第一部分第 2项下拟回购的首次授予部分 A股限制性股票的回购价格

为5.87元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格5.87元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价14.54元/股)。

2、预留授予部分

根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年7月15日及2023年6月29日实施了

2021年度和2022年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元和5.3元。

公司对回购预留授予的 A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.95-0.68-0.53=6.74元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本议案第一部分第1项下拟回购的预留授予部分的A股限制性股票的回购价

格为6.74元/股。

三、回购并注销股票数量本次拟回购注销的限制性股票合计880196股（其中首次授予部分437486股，预留授予部分442710股），约占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。

四、回购资金总额及资金来源

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公司用于本次回购的资金总额为5551908.22元，资金来源为自有资金。

五、股本结构变动情况及回购的相关影响本次变更前本次变更后

股份类型数量（股）比例（%）增减变动数量（股）比例（%）注1

A股 7512783636 84.37 -880196 7511903440 84.37

—无限售条件流通股份748032285684.01748032285684.01

—有限售条件股份324607800.36-880196315805840.35

H股 1391827180 15.63 - 1391827180 15.63

合计8904610816100.00-8801968903730620100.00

注1：变更前股本结构为截至2024年2月29日的公司股本情况，本次回购注销后股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：上述表格中部分合计数与各明细数之和存在尾数差异的，系为四舍五入所致。

本次回购注销部分 A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

六、调整公司注册资本及修订公司章程

上述股份注销后，公司注册资本减少880196元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续。

七、审议事项

提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会对本议案进行审议，包括但不限于以下事项：

（一）同意公司以5.87元/股回购首次授予的437486股、以6.74元/股回

购预留授予的 442710 股 A 股限制性股票，并在回购后注销上述股份合计

880196股。

（二）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A

股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的注册资本相关条款。

以上议案，请予审议。

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国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十日

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2024年第一次临时股东大会之议案2：

关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第二十三次临时会议、第二十四次临时会议审议通过，现提请股东大会选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事。

以上议案，请予审议。

附件：董事候选人简历国泰君安证券股份有限公司董事会

二○二四年三月二十日

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附件：

董事候选人简历李俊杰，男，1975年8月出生，经济学硕士，2024年1月起担任本公司总裁。李俊杰先生曾任中国银联股份有限公司办公室助理主任；上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理、金融管理总部副总经理；公司董事会办公室副主

任、主任兼公司证券事务代表；上海证券有限责任公司总经理、副董事长、董事长。李俊杰先生2021年6月至2024年1月担任本公司副总裁、人力资源总监，

2022年1月至2023年5月兼任本公司投行事业部总裁、执行委员会主任，2023年5月至今兼任本公司财富管理委员会总裁。

张满华，男，1975年2月出生，管理学硕士。张满华先生曾先后担任康佳集团股份有限公司投资中心高级经理，深圳聚龙光电有限公司董事会秘书，深圳市深超科技投资有限公司投资部部长；2013年6月起在深圳市投资控股有限公司工作，先后担任企业一部高级主管、战略发展部副部长、资本运营部副部长、法律与风险管理部副部长（主持工作）。2018年10月至今担任深圳市投资控股有限公司法律与风险管理部部长；2014年9月至今担任深圳市物业发展(集团)

股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000011）监事；2023年3月至今担任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（深交所上市公司，股份代号：000029）董事。

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