国泰君安证券股份有限公司
（丁玮）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历及专业背景
本人2021年6月28日起担任公司独立董事。曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。
2、兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务
执行董事、法定代厦门博润资本投资管理有限公司表人厦门博润资本控股合伙企业（有执行事务合伙人限合伙）
丁玮独立董事博润多策略（厦门）股权投资合执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）委派代表厦门博润博为咨询管理有限公司法定代表人恒生电子股份有限公司独立董事重庆长安汽车股份有限公司独立董事
13、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、
9次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。
董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数丁玮11119000
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人担任战略及 ESG委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2023年度，战略及 ESG委员会召开了 1次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 5 次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开
2了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8.5天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基
金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品
交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与
3华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的
各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。公
司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司
42022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十
一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023
年第三季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国
刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董
5事候选人的议案》。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦
永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：
经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事
会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱
健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改
革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、
实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
四、总体评价和建议
2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、
股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续
6发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
独立董事：丁玮
2024年3月28日
7国泰君安证券股份有限公司
（李仁杰）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历及专业背景
本人2021年6月28日起担任公司独立董事。曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司董事长。
2、兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务厦门国际银行股份有限公司独立董事李仁杰独立董事宁波银行股份有限公司独立董事
3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
81、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、
9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李仁杰11119006
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况本人担任风险控制委员会主任委员及薪酬考核与提名委员会主任委员（2023年6月前担任薪酬考核与提名委员会委员）。2023年度，风险控制委员会召开了
3次会议，薪酬考核与提名委员会召开了5次会议，本人均亲自出席，同意委员
会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会风险控制委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、风险管理部门、合规部门、内审部门、人力部门充分沟通，全面了解公司风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制，由本人担任会议召集人。
独立董事专门会议召开了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，及时召集会议，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的
9意见。
4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议和其他工作时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。
自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间10.5天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基
金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品
交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的
各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利
10于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公
司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。公
司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司
2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第
十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和
2023年第三季度报告。
115、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国
刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦
12永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：
经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事
会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱
健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改
革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、
实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
四、总体评价和建议
2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、
股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
13国泰君安证券股份有限公司
独立董事：李仁杰
2024年3月28日
14国泰君安证券股份有限公司
（白维）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的法律专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历及专业背景
本人2021年6月28日起担任公司独立董事。1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师；曾先后担任中国环球律师事务所律师、美
国 Sullivan&Cromwell 律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、华泰证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。
2、兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务白维独立董事北京竞天公诚律师事务所合伙人
3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
15二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、
9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数白维11119006
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人担任审计委员会和风险控制委员会委员。2023年度，审计委员会召开了7次会议，风险控制委员会召开了3次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、风险管理部门、合规部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、风险合规管理等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开
了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
164、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议的时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了公司与关联方共同
投资设立浦东引领区科创一号基金的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及
公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及
17正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在
影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；
本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度报
告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司2023
年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。
本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部
18控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年
度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年
第三季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事
务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。
198、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了进一步深化职
业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》
及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
四、总体评价和建议
2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益
20保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
独立董事：白维
2024年3月28日
21国泰君安证券股份有限公司
（王国刚）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历、专业背景
本人自2023年6月28日起担任本公司独立董事，经济学博士、中国社科院学部委员、政府特殊津贴获得者；现任中国人民大学财政金融学院教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；兼任国家社科基金规划评审组专家，中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。
2、兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务王国刚独立董事中国人民大学财政金融学院教授兴证证券资产管理有限公司独立董事
3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
22二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况本人任职以来，公司召开了2次股东大会，8次董事会（其中1次现场会议、
7次通讯表决会议），本人亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。
董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数王国刚887000
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人于2023年6月起担任薪酬考核与提名委员会委员。本人任职以来，薪酬考核与提名委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬考核与提名工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、人力部门充分沟通，全面了解公司董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开
了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
4、现场工作情况
23本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事
专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用会议时间，实地调研公司、公司分支机构，与公司管理层、相关部门会谈沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间5.5天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基
金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品
交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的
各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、
24《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。公
司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
本人任职以来，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人全面了解和审核了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的
各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
公司第六届董事会第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年半年度报告和公司2023年第三季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
本人任职以来，无相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
本人任职以来，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
本人任职以来，无相关事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦
永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：
经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司
25和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事
会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱
健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改
革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、
实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
四、总体评价和建议
2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司
《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事
提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
26国泰君安证券股份有限公司
独立董事：王国刚
2024年3月28日
27国泰君安证券股份有限公司
（严志雄）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的财务审计专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历、专业背景
本人2023年5月29日起担任公司独立董事，拥有30年以上的财务审计经验，多年来担任香港安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人，直至2021年12月退休。本人是香港会计师公会会员也是英国特许公认会计师公会资深会员。
2、兼职情况
报告期内，本人没有在其他单位兼任职务。
3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况本人任职以来，公司召开了2次股东大会，8次董事会（其中1次现场会议、
7次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
28董事会会议
出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会会议方式参备注次数席次数席次数数次数加次数严志雄887002
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人于2023年6月起担任审计委员会委员，任职以来，审计委员会共召开了4次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。2024年1月起，本人担任审计委员会主任委员
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开
了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和投资者开放日活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用会议和其他工作时间，实地调研公司董事会办公室、财务部门、内审部门、外审会计师事务所、分支机构，与公司管理层、相关部门会谈沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行
29了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间11天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及
正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；
本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司
30签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
本人任职以来，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
第六届董事会审计委员会第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司
2023年半年度报告、公司2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。
本人全面了解和评价了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
公司第六届董事会第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年半年度报告和公司2023年第三季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
本人任职以来，无相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
本人任职以来，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
本人任职以来，无相关事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱31健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了进一步深化职
业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》
及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
四、总体评价和建议
2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司
《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事
提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
独立董事：严志雄
2024年3月28日
32国泰君安证券股份有限公司
（浦永灏）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历及专业背景
本人2023年11月30日起担任本公司独立董事，现为香港中国金融协会副主席，弘源资本有限公司高级顾问，伯瑞财富咨询董事总经理；曾在投资银行担任高级职位拥有超过20年经验，先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(AsianDevelopment Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。
2、兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务伯瑞财富咨询有限公司董事总经理弘源资本有限公司高级顾问浦永灏独立董事华发物业服务集团有限公司独立董事
Interra Acquisition独立董事
Corporation
3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，
33本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
本人任职以来，公司召开了1次股东大会，1次董事会（通讯表决会议），本人出席了董事会，同意董事会所有审议事项。
董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会现场方式参备注次数席次数席次数数会议次数加次数浦永灏111000
本人严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，认真研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人于2024年1月起担任审计委员会委员。本人任职后，严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司业务状况、财务状况、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况
本人严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，在本人2023年任职期间，公司未发生需召开独立董事专门会议的情况。
4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，2024年1月实地调研了公司，与董事、管理层及相关部门会面沟通，就公司战略发展、信息披露、业务状况、财务状况等方面进行了充分的沟通和了解。
34公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，
为本人充分履职提供了充足的便利。
5、其他情况
本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
本人任职以来，无相关事项。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
本人任职以来，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人任职以来，无相关事项。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
本人任职以来，无相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
本人任职以来，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
本人任职以来，无相关事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章
35程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
本人任职以来，无相关事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司
《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、董事提名等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
独立董事：浦永灏
2024年3月28日
36国泰君安证券股份有限公司
2023年度离任独立董事述职报告（夏大慰）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2023年度任期内工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人2016年5月19日起担任公司独立董事。曾先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长，上海国家会计学院院长，2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计
师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学
院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴等职务。曾兼任阳光城集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、联华超市股份有限公司独立董事、上海吉祥航空股份有限公司独立董事。
本人于2022年5月19日向公司董事会递交辞职函，并于2023年5月29日离任。
任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
37董事会会议
以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数夏大慰332000
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人2023年度任期内担任薪酬考核与提名委员会主任委员和审计委员会委员。本人主持召开2次薪酬考核与提名委员会会议、出席2次审计委员会会议，同意所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、人力部门、财务部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司人力资源、财务状况、关联交易、审计及内部控制等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、其他情况
2023年度任期内，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介
机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
2023年本人任期内没有发生该类事项。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出
38现违反相关承诺的情况。2023年度本人任期内，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度本人任期内，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度
报告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议审议了公司2023年第一季度报告，同意提交董事会审议。
本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司
2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司
2023年第一季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事
务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司
392023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度本人任期内，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第九次会议审查公司高级管理人
员的履职情况，并对其进行年度绩效考核；审议公司职业经理人任期目标责任书；
审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法等。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。
40四、总体评价和建议
2023年度任期内，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、薪酬考核等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
离任独立董事：夏大慰
2024年3月28日
41国泰君安证券股份有限公司
2023年度离任独立董事述职报告（李港卫）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2023年度任期内工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人2017年4月11日起担任公司独立董事。兼任超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、国美电器控股有限公司、
雷士照明控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司等
香港上市公司独立非执行董事。曾兼任西藏5100水资源控股有限公司、中国润东汽车集团有限公司、万洲国际有限公司等香港上市公司独立非执行董事。
本人于2023年4月11日向公司董事会递交辞职函，并于2023年11月30日离任。
任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会情况
2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李港卫10108004
42本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人担任审计委员会主任委员。2023年度任期内，本人主持召开了7次审计委员会会议，同意委员会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会加强与中小股东交流沟通。
本人充分利用参加会议时间实地调研公司，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来至本人离任，本人现场工作时间
4天。
公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。
4、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
提议召开董事会会议等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了公司与关联方共同
投资设立浦东引领区科创一号基金的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦
43东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科
创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及
公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及
正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；
本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度
报告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司
442023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。
本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司
2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十
一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023
年第三季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事
务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司
2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
452023年度，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度任期内，本人无上述应履行职责事项。
四、总体评价和建议
2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任
46等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
离任独立董事：李港卫
2024年3月28日
47国泰君安证券股份有限公司
2023年度离任独立董事述职报告（柴洪峰）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2023年度任期内工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人2021年11月25日起担任公司独立董事。先后担任国家外汇局信息中心副处长，中国外汇交易中心副总裁，中国银联股份有限公司董事、执行副总裁，担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长、主任；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。
本人于2023年4月17日向公司董事会递交辞职函，并于2023年5月29日离任。
任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
48董事会会议
以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数柴洪峰322100
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人 2023年度任期内担任战略及 ESG委员会委员。本人出席 1次战略及 ESG委员会会议，同意所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层及相关部门充分沟通，全面了解公司经营管理情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、其他情况
2023年度任期内，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介
机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
2023年本人任期内没有发生该类事项。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度本人任期内，无新增或变更承诺事项。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
492023年度本人任期内，无相关事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人全面了解和审核了公司2022年年度报告、2022年内部控制评价报告和
2023年第一季度报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，
定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限
公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。
本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司2023年
第一季度报告。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
就公司续聘会计师事务所议案，本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
502023年度本人任期内，无相关事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
就公司变更会计政策，本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度任期内，本人无上述应履行职责事项。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、关联交易、重大投融资、董事提名、战略规划、可持续发展等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
国泰君安证券股份有限公司
离任独立董事：柴洪峰
2024年3月28日
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