证券代码：601211证券简称：国泰君安公告编号：2024-021
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月14日及3月22日以电子邮件方式分别发出第六届董事会第十二次会议通知和补充通知，于2024年3月28日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事17人，实到16人，其中安洪军董事、王国刚独立董事以视频方式出席会议，孙明辉董事委托张满华董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2023年度公司董事会工作报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度公司经营管理情况报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本预案需提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和公司《章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2023年度利润分配方案如下：
以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 4.00 元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支
1付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人
民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
按照公司截至2023年12月31日的总股本8904610816股为基数计算，分配现金红利总额为3561844326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.00%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和公司《章程》的相关要求。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
公司2023年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币578万元。
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务
所为公司2024年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2024年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2024年度审计费用；如
审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
五、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
六、审议通过了《公司2023年度风险管理报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司风险偏好的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
2公司风险偏好定位为中等偏积极。
八、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司自有资金业务规模的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
集团公司2024年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2023年末合并净资本的280%；
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
九、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
授权具体条款如下：
（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公
司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的境内外全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。
（二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额
的350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（三）具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金
3需求情况和发行时市场情况确定。
（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行
的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级
债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支持证券、贷
款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款
等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。
若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。
特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。
本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）；发行永
续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（六）本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商（如有）根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。
（七）公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过470%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供（反）担保、出具支持函
及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过
70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司
最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的
30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。
（八）本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。
（九）本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（十）本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法
规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按
期偿付境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，
5及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他
高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”）共
同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各
次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的
决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、
评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、
具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市
场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上
市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；
65、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为至2026年
年度股东大会召开之日止。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的审批、注册、备案、认可或登记的，则公司可在该等审批、注册、备案、认可或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
十、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）
本类关联交易已计入公司年度日常关联交易预计之中，并经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（一）在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期非公开发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含）（以下简称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。
（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其
7他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”）
共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场
状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。
（三）授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具的关联
方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
（四）公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况。
十一、审议通过了《公司2023年度合规报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过了《关于提请修订董事会审计委员会工作规则的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请审议公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3810万元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、探索金融赋能公益、打造枢纽型基金会。
十五、审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度可持续发展报告》。
8十六、审议通过了《公司2023年年度报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年年度报告》。
十七、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》及《国泰君安证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
十八、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。
本议案已经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
公司2024年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
（一）具体授权内容包括但不限于：
1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公
9司 A股及 H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A股及 H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司
2023年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之 20%；及/或（2）本议案
经公司 2023年度股东大会通过之日公司已发行的 H股总面值之 20%。
3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包
括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行
数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司
签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行
相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所
有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关
协议和法定文件进行修改。
7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》
中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（二）除董事会于相关期间就发行 A股及/或 H股订立或授予发售建议、协
议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2024年度股
东大会结束时；（2）公司2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有
10关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事朱健先生，副董事长、执行董事、总裁李俊杰先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修
改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
二十、审议通过了《关于提请审议修订公司章程的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提交股东大会、A股和H股类别股东会审议。
具体修订内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
二十一、审议通过了《关于提请审议召开公司2023年年度股东大会、2024
年第二次A股类别股东会、2024年第二次H股类别股东会的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会和2024年
第二次H股类别股东会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年3月29日
11
