国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

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国泰君安证券股份有限公司

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2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2022年5月31日14点00分

现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室

召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会

主持人：贺青董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议股东大会议案

四、股东发言及提问

五、推选监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、宣布会议表决结果

九、主持人宣布会议结束

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2021年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机

构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全

体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

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议案1：

2021年公司董事会工作报告

各位股东：

按照《公司法》和公司《章程》的规定，现将2021年度公司董事会工作情况向股东大会报告如下：

一、公司2021年总体经营管理情况

2021年，中国资本市场全面深化改革，北交所正式挂牌成立，全面注册制加快推进，中国资本市场迈入更加开放包容和高质量发展的新阶段。2021年，上证综指上涨4.8%，沪深300下跌5.2%，创业板指数上涨12%；恒生指数下跌14.1%；

中债新综合指数上涨4.0%，全年两市日均股票基金交易额1.1万亿元、同比增长 25%，IPO 募集资金总额 5351 亿元、同比增长 13%。2021 年，证券业实现营业收入5024亿元、净利润1911亿元，同比分别增长12%和21%。

面对错综复杂的外部环境，公司坚持“稳中求进、强基固本”总基调，全面贯彻落实“综合化服务、数字化经营、国际化布局、集团化管控”要求，坚持向改革要动力、向人才要活力、向管理要效率、向创新要发展，主动把握市场机遇，深化改革转型，优化战略布局，有力推进打基础补短板，完成“第一个三年”承上启下的各项关键任务，取得了较好的经营业绩。截至2021年末，公司总资产

7913亿元，较上年末增长13%；归属于母公司所有者的权益为1471亿元，较

上年末增长7%。2021年公司实现营业收入428亿元，实现归属于母公司所有者的净利润150亿元，同比分别增长了22%和35%，加权平均净资产收益率为

11.05%，提升了2.51个百分点。

财富管理业务方面，持续完善零售客户服务体系，优化金融产品协同协作机制，强化分支机构营业网点标准化和投顾队伍专业化建设，传统经纪业务保持领先，金融产品销售和投顾业务快速发展。报告期末，富裕客户及高净值客户数较上年末增长21%；金融产品销售额6839亿元、同比增长7%，月均保有量1836亿元；投顾业务服务的客户人数超过15万人，期末服务客户资产规模约83亿元；

按照证券业协会统计的母公司口径，公司代理买卖证券业务净收入市场份额

5.86%，行业排名继续保持第1位。国泰君安期货聚焦金融科技、财富管理和风

险管理核心能力建设，全年金融期货成交份额9.74%，跃居行业第1位；期末客

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户权益规模786亿元，行业排名第2位。融资融券业务加强机构客户综合金融服务，期末融资融券余额1040亿元、较上年末增加18%。股票质押业务坚持稳健审慎经营，资产质量稳步提升，期末股票质押业务融出资金余额269亿元。

投资银行业务方面，深化事业部制改革，深耕重点产业，扎根重点区域，聚焦重点产品，IPO补短板成效显现，项目储备显著增加。报告期内，公司证券主承销额 9424亿元，同比增长 17%，其中，IPO 承销金额 303亿元、同比增长 40%。

机构与交易业务方面，机构业务创新服务模式，深化协同协作，提高综合服务能力，机构客户覆盖率稳步提升。报告期末，机构客户数5.3万户，较上年末增加 11%；PB交易系统客户资产规模 4440 亿元、较上年末增长 53%；托管外包

规模28131亿元、较上年末增加52%，其中托管公募基金规模继续排名证券行

业第1位。交易投资业务围绕打造“卓越的金融资产交易商”，稳步提升交易定

价能力和客户服务能力，积极向客需业务转型、业务规模保持快速增长。权益类场外衍生品方面，全年累计新增名义本金3891亿元、同比增长80%，期末名义本金余额1529亿元、较上年末增长98%。固定收益业务方面，债券通市场份额

5.44%，综合排名券商第2位，获评2021年度“债券通优秀做市商”；加强场外

金融云和“国泰君安避险”品牌建设，加快品种创新步伐，客需业务规模稳步增长。国泰君安证裕围绕重点产业做好投资布局，截至报告期末累计投资金额28亿元。

投资管理业务方面，国泰君安资管投研体系的公募化改造初显成效，顺利完成首批公募基金发行。国泰君安创投加强募投管退能力建设，积极推进买方业务布局，发起设立多支具有较强市场影响力的产业基金。华安基金深耕投研核心能力建设，管理资产规模和盈利能力稳步增长，期末管理资产规模6504亿元，较上年末增长24%，其中，非货币公募基金管理规模3823亿元，较上年末增长38%。

国际业务方面，国泰君安国际优化收入结构和客户结构，完善跨境协作机制，推动财富管理业务和资本中介业务发展，综合竞争力继续保持在港中资券商前列，报告期末托管财富管理客户资产479亿港元，较上年末增长36%。

二、2021年董事会主要工作情况

2021年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开了董事会会议11次，其中定期会议5次，临时会议6次，共涉及52项议题，除年

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度及年中的常规性议题外，还审议了董事会换届及董事报酬、职业经理人选聘及薪酬制度等方案、聘任高级管理人员、修订公司章程及相关制度、公司限制性股

票激励计划预留授予、回购注销部分限制性股票、受让华安基金部分股权、优化

调整总部机构设置、与关联方共同投资等重大事项，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会还分别召开了 1次战略及 ESG委员会会议，7 次薪酬考核与提名委员会会议、6次审计委员会会议和2次风险控制委员会会议。

2021年董事会主要工作情况如下：

（一）完成董事会和经营层换届工作

公司第六届董事会由17名董事构成，其中执行董事3名、股东董事8名、独立董事6名，上述17名董事中有10名董事为第五届董事会董事连任，其中连任的独立董事2名。公司聘请高端专业人士作为独立董事，选聘优秀职业经理进入经营层，在保持董事会、经营层工作连续性的前提下，各治理主体结构更趋专业化、年轻化、多元化和国际化。董事及董事会专门委员会成员变动如下：

1、董事变动情况

2021年6月28日，公司2020年度股东大会选举贺青、王松、喻健、刘信

义、管蔚、钟茂军、陈华、王文杰、张崭、樊仁毅、安洪军为公司董事，选举夏大慰、丁玮、李仁杰、白维、朱宁、李港卫为公司独立董事，周磊、林发成、周浩不再担任公司董事，施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军不再担任公司独立董事。

2021年7月9日，樊仁毅因工作原因辞去公司董事职务。

2021年7月29日，朱宁因工作原因辞去公司独立董事职务。

2021年11月25日，公司2021年第一次临时股东大会选举张义澎为公司董事，选举柴洪峰为公司独立董事。

2、专门委员会成员变动情况

根据第六届董事会第一次会议决议和第四次临时会议决议，董事会确定了各

专门委员会成员，并将战略委员会更名为战略及 ESG委员会。具体如下：

（1）战略及 ESG 委员会

主任委员：贺青，委员：刘信义、王文杰、安洪军、丁玮、柴洪峰

（2）薪酬考核与提名委员会

主任委员：夏大慰，委员：管蔚、王文杰、丁玮、李仁杰

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（3）审计委员会

主任委员：李港卫，委员：陈华、张崭、夏大慰、白维

（4）风险控制委员会

主任委员：李仁杰，委员：王松、钟茂军、张义澎、白维

（二）积极践行 ESG 治理理念

深度参与党中央交给上海的三大任务，申报科创板家数位居行业前列，完成长三角区域内股权债权融资额快速增长，发起设立了上海临港国泰君安科技前沿产业基金。服务浦东引领区和上海国际金融中心建设，制定出台服务浦东引领区和上海国际金融中心建设行动方案，研究发布加快建设上海全球资产管理中心报告，承销发行中国首批、上海首单公募 REITs 项目。助力推动共同富裕，制定实施《服务共同富裕目标行动计划（2022-2025）》，紧扣服务实体经济、满足居民财富管理需求、实现自身高质量发展和助力中国特色资本市场建设四大主题，提出了十四条专项行动举措。全力推动绿色低碳发展，率先在行业内发布《践行碳达峰与碳中和行动方案》，2021年碳金融业务交易量达2300万吨，继续保持行业领先。

为更好推动公司践行 ESG发展理念，公司第六届董事会将战略委员会更名为战略及 ESG委员会。公司组织召开了战略研讨会，董事、监事和经营层围绕行业竞争态势和公司战略目标愿景、实施路径、发展策略和执行落实等方面进行了充

分的交流和讨论，并调研了区域发展战略和财富管理转型等工作、深入公司一线与客户交流 ESG治理和可持续发展战略，取得了较好的效果。

（三）积极推进公司战略实施和改革发展

公司召开合并成立以来首次人才工作会议，出台实施人才工作若干举措和专项规划，加快推进人才强司战略，建设证券行业人才高地，荣获国际人才协会卓越实践奖。召开自 A 股上市以来首次风控合规工作会议，持续完善“三道防线”，推动“风险管理创造价值，合规经营才有未来”的理念深入人心，全面筑牢高质量发展生命线，公司连续 14年保持 A类 AA 级最高监管评级，继续保持标普和穆迪的国内行业最高国际信用评级，入选中国证监会发布的首批证券公司“白名单”。公司稳步推进数字化转型，制定实施《数字化转型规划方案》，强化顶层设计，配套设立了数字化转型办公室和数据平台运营部，建设新一代低延时国产化核心交易系统，探索跨界成立金融科技实验室，打造多元化金融科技创新生态。

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加快补齐战略布局短板，推动增持华安基金15%股权，越南股份公司更名成立，新加坡期货子公司正式获批，欧洲子公司、澳门证券公司设立以及美国子公司扩展经营范围均在有序推进。

（四）坚持规范运作提升公司治理水平

报告期内，董事会根据法律法规和公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2021年共召开2次股东大会，其中年度会议1次，临时会议1次，提请审议议案 18 项，报告事项 1 项，审议议案全部获得通过；召开 A 股、H 股类别股东会各1次，审议议案全部获得通过。同时，董事会十分重视股东回报，提议并经股东大会批准实施了2020年度分红方案，向股东每10股分配股利5.6元（含税），合计分配股利约49.83亿元，占2020年度合并口径归属于母公司所有者净利润的44.8%。

公司严格按照沪港两地交易所的上市规则以及公司制度管理关联交易，根据经营管理实际情况认真做好日常关联交易的年度预计工作，并按照年度预计情况及与控股股东签署的持续性关联交易框架协议严格管理日常关联交易，逐月统计，确保将相关交易控制在限额之内。2021年，董事会审议批准受让关联方所持华安基金部分股权、与关联方共同投资产业基金等关联交易事项。在审议上述关联交易事项中，董事会严格按照公司《关联交易管理办法》进行决策，审计委员会对所有议案进行预审，关联董事回避表决，独立董事按规定发表事前认可意见和独立意见，重点关注关联交易的必要性和公允性。

（五）持续做好投资者关系工作

公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》等较为完善的规章制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方

式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所的e互动平台、组织投资者开放日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证了投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。

（六）积极履行社会责任

公司根植“敦本务实、笃行至善”的公益精神，持续巩固“一司一县”精准扶贫成果，继续通过产业帮扶、教育帮扶和医疗帮扶，扎实推动5个对口帮扶

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县开展乡村振兴工作。2021年，公司在四川普格设立的“农业产业扶贫基金”成功落地皇竹草项目，成为普格县经济的新增长点；期货公司在海南、云南等地开展天然橡胶种植“保险+期货”试点项目，共覆盖种植面积18万亩，服务约1.9万户胶农，其中30%为贫困户；帮助麻栗坡县将17.2万亩人工种植林进入碳汇减排量交易，年增加经济效益近40万元，推动绿色金融与乡村振兴有机结合；支付

1200万元二期款项援建潜山天柱山中心学校，继续为结对帮扶县定制“国泰君安成长无忧”补充医疗保险，并延展到新疆、贵州、四川等多地儿童，覆盖教师、学生近35万人次；每年投入500万元与奉贤区结对开展城乡帮扶，助力上海五个新城建设；接力资助4所国泰君安希望小学，发起“一日薪·暖人心”募捐活动，筹集善款超过254万元，为1500多名孩子提供安全卫生的营养午餐。

三、2021年度董事履职情况

2021年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案和发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2021年公司董事会共召开11次会议，董事出席会议情况如下：

应出席次数亲自出席次董事姓名委托出席次数数贺青11110王松11110喻健11110刘信义11110管蔚11101钟茂军1192陈华770王文杰11101张崭770张义澎110安洪军11110

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夏大慰11110丁玮770李仁杰770白维770李港卫11110柴洪峰110

四、2022年董事会工作安排

在公司治理方面，继续按照最新监管要求修订相应制度，完善公司治理制度体系；深入推进公司综合改革，把党建工作与公司治理有机融合，不断提升公司治理水平，全面落实公司战略；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力；举办年度公司战略研讨会，总结“第一个三年”战略执行情况，研究“第二个三年”战略布局，推动打造“综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化”核心能力三支柱；继续做好投资者关系管理和信息披露工作，推动落实 ESG治理理念，提升ESG评级。

在服务国家战略方面，全面参与长三角、京津冀、粤港澳和海南自贸港等国家重点区域建设，践行落实服务浦东引领区和上海国际金融中心建设行动方案，全力推动服务共同富裕目标行动计划。深化践行“双碳”战略方案，锻造提升投资、融资、交易、跨境、风控五大关键能力，持续巩固绿色金融服务领先优势。发挥好网点遍布全国的布局优势，全力支持国家区域协调发展战略。务实推动国际化布局，服务融入构建“双循环”发展格局。巩固深化结对帮扶成果，打造“乡村振兴模范村”等新项目，探索金融赋能公益新模式。

在业务发展方面，回归财富管理本源，加强买方投顾能力建设，提升财富管理 AUM和专业服务能力，着力强化“总部驱动力、政策穿透力、分支承载力”的“三力”建设；完善“投行+”业务生态，与投资、机构、财富、研究和跨境等业务形成联动机制，深耕重点产业和重点区域；按照“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的原则构建一体化机构客户服务平台，加快业务模式转换和技术系统建设，提升对重点机构客户的服务覆盖和交易投资能力；打造总部赋能中心，实施子公司“一司一策”管理，支持子公司做优做强做大，提升子公司对集团的

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业绩贡献度，赋能分支机构高质量发展。

在经营管理方面，坚持“对标对表”，紧扣总分战略规划，完善战略管理机制，全面达成核心指标目标；加快全面数字化转型，推进数据治理、业务赋能、安全管控和科技能力等重点工作，安全高效完成新一代核心交易系统上线；进一步明确三道防线的职责定位，压实责任、优化流程、落实要求，深入推进合规风控一体化建设；落实公司人才工作会议精神，深化人才发展体制机制改革，深入推进人才强司战略；结合公司30周年庆祝活动，塑造“家国一体、金融向善”的品牌形象，争当中国特色证券行业文化的先行者；深入实践“高、融、新、严、实”特色党建模式，深化打造“融﹒党建”品牌，为公司改革发展提供坚强的政治保障。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

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议案2：

2021年公司监事会工作报告

各位股东：

2021年，监事会在公司党委领导下，在董事会和经营管理层的支持配合下，

坚持党建引领与法人治理相融合，按照上海市国资委监管工作部署，不断夯实基础建设、有序开展专项监督，推动公司按照“三个三年三步走”战略路径构想实现高质量发展。现将2021年监事会工作情况报告如下：

一、2021年监事会主要工作

（一）履行法定职责，充分发挥治理效能

监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》的有关规定，通过会议、报告等途径监督公司日常经营管理、重大决策与执行以及董事和高级管理人员履职等情况，维护公司和股东的合法权益。

1、召开监事会会议，审议重大事项

按照公司《章程》和《监事会议事规则》，2021年度共召开监事会会议9次，其中定期会议4次、临时会议5次，审议财务、利润分配、合规、风控等相关议案

24项。各位监事充分审议议案并对公司定期报告、利润分配预案、股权激励计划

等重大事项发表相应的书面意见，为促进公司持续健康发展提出宝贵建议。会议具体情况详见附表。

2、出席各类重要会议，履行监督职责

2021年，公司监事共出席股东大会2次，列席董事会现场会议4次，对通讯表

决方式审议的董事会相关议案也进行认真审阅。同时，监事会主席代表监事会列席公司党委会、经营管理工作会、董事会专门委员会会议、总裁办公会等各类重要会议，听取工作报告、发表意见建议。监事会通过上述会议落实对公司重大事项决策程序、董事和高级管理人员履职情况的监督职责。

3、审阅相关工作报告，了解经营动态

监事会聚焦监督重点，以财务、审计、法律合规、风险管理等工作报告为信息窗口，依托管理系统和会商平台，及时了解公司治理和内控体系建设情况，动态掌握内外部审计监督发现的问题和情况，从维护股东、公司和员工合法利益的

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角度出发，促进公司依法经营、合规展业、稳中求进。

（二）落实监管要求，深入开展专项监督

2021年，监事会结合监管部门对公司在防范化解经济领域重大风险、加强境

外国有资产监督管理等重点工作要求，专项开展财务资金及风险管控、质押风险化解处置、年度监督评价、子公司管理运行、审计问题整改落实等监督，主动将外部要求融入监事会监督职责，达到以查促改、以改促健的目的。

1、遵循独立客观原则，持续开展年度监督评价

监事会围绕上海市国资委监督评价工作要求，有序组织开展年度监督评价工作。在制度化、规范化收集分析相关信息、客观陈述基本情况的同时，突出反映年度重大事项或最新变化，遵循独立客观专业的原则，逐一评价公司2020年度法人治理、发展战略、财务投资、创新工作、内部控制、子公司治理、问题整改

等方面情况，并在此基础上发现问题、分析成因、提出建议。

2、重点开展两项监督，落实防范化解经济领域重大风险要求

一是对财务资金及风险管理情况的调研。为贯彻防范化解经济领域重大风险工作要求，落实对财务和风险管理的监督职责，监事会聚焦公司财务、自有资金及风险管理的组织架构、制度机制、问题整改等情况开展调研，反映实际情况，促进公司进一步提升风险防范与化解能力。二是开展质押融资项目存量风险处置专项检查。围绕证监会关于质押融资业务“控增量、消存量”的要求，监事会对公司质押存量风险处置的制度、机制、流程、进度等内容开展检查，对风险处置中的薄弱环节提出了具体建议，推动公司不断强化跨部门协同效能，提高存量风险处置效率。

3、立足监督的体系化，对子公司和分支机构开展调研

一是调研子公司、分公司管理运行。结合实际了解部分子公司在法人治理、经营管理方面的实际情况，以及面临的主要风险和桎梏发展的问题。跟进部分分支机构在深耕区域市场、深化财富管理转型和风险防范等方面的工作情况。区别子公司、分公司的不同情况，有针对性地提出工作建议。二是评估子公司监事会建设情况。根据上海市国资委要求，对贯彻落实有关进一步加强子公司监事会建设指引的情况进行阶段性评估，总结问题不足，提出改进意见。

4、坚持以问题为导向，督促整改落实推动问题解决

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一是跟踪内外部检查发现问题的整改情况。监事会针对年度财务决算批复以及各类合规、风控报告中涉及的问题整改结果，结合财务情况调研、年度监督评价和子公司监督检查等工作予以跟踪和特别关注。二是开展审计问题整改落实情况专项督查。监事会在前次审计整改意见落实情况督查的基础上，持续开展专项督查，做好对监事会督查发现问题整改的“回头看”，实现整改闭环监督。

5、专题调研了解情况，推动公司加强境外国有资产监督管理

监事会从母、子公司两个层面就公司境外国有资产监管情况进行调研。通过召开专题会议、听取工作汇报等方式，了解公司境外国有资产财务监督管理的职能架构、制度建设、预决算管理、人员管理和风险预警等方面情况，以切实贯彻文件精神以及优化完善机制流程为目标，督促公司逐步形成财务、风控、审计多方融合，境内与境外、局部与整体有机结合的管理格局，通过健全完善监督机制，共同维护境外国有资产安全。

（三）加强自身建设，不断提升专业水平

以高效监督为目标，着力加强监事会的组织、体系和能力建设，为监事会规范运作、依法监督夯实基础。

1、加强母子公司监事会组织建设

规范有序完成新一届监事会换届选举。遵照法律法规和公司《章程》，结合公司实际甄选经验丰富且符合证券公司监事任职条件的人员组成新一届监事会，及时履行监事任职备案和信息披露程序，为监事会平稳运作夯实组织基础。

督促子公司配齐职工监事。对于不设监事会的子公司，根据上海市国资委“外派内设”原则，持续推动职工监事配置。截至2021年12月31日，境内5家全资子公司均由母公司委派1名股东监事，其中2家子公司已配置了2名监事，即由母公司委派1名股东监事与1名子公司职工监事共同履职。

2、健全完善监事会监督工作体系

对照最新法律法规梳理监事会基础制度，修订公司《章程》及《监事会议事规则》相关章节和部分条款，提高制度适用性和约束力。

横向增进监督部门间的沟通会商，召开监督工作联席会议，提出加强监督的一致性、多样性和差异性要求，强化监事会与其他监督力量的信息互通，成果共享和协同配合。

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纵向加强对子公司监事的工作指导，召开监事会工作联席会议，传达政策精神、提出工作要求，延伸了监事会监督的深度。

3、积极组织监事参加学习培训

组织监事参加公司内外的履职培训，提高责任意识、专业素养和综合能力。

通过线上、线下集中培训、专题讲座等多种方式帮助监事熟悉最新法律法规和监管政策，提升为股东和公司尽责履职的意识，并在此基础上鼓励监事积极参与监督实践，发挥自身经验和专业优势。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

2021年，监事会坚持日常监督与专项监督相结合，总部与分、子公司调研检

查相结合的方式，了解公司经营管理总体情况，对有关事项发表如下意见：

（一）财务管理情况

公司按照《企业会计准则》、《国际会计准则》等金融财税法规以及A+H上

市公司财务信息披露要求，编制财务报告、披露财务信息。持续完善集团财务信息系统建设，不断提高精细化管理水平，为公司运营发展提供专业支持。毕马威华振会计师事务所对公司2021年度财务报表出具了“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（二）董事、高级管理人员履职情况

公司董事和高级管理人员坚持稳中求进工作总基调和年初制定的经营方针，科学决策，狠抓落实，年度重点工作进展顺利，经营业绩取得明显增长。截至2021年12月31日，公司合并总资产7913亿元、归属于母公司所有者的权益1471亿元，分别较年初增长13%和7%；实现年度合并营业收入428亿元、归属于母公司所有者

的净利润150亿元，分别较去年同期增长22%和35%，加权平均净资产收益率

11.05%，同比提升2.51个百分点，行业地位得到进一步巩固。报告期内，监事会

未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害股东合法权益的行为。

（三）合规与风险管理情况

公司守正创新，构建与公司经营发展相适应的合规管理和全面风险管理体系，结合并表监管试点工作，压实一线合规与风控管理责任，强化对重点领域、重大风险的研判和防控，着力提高垂直管理水平，深化前中后台对接和赋能。截

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至2021年，公司已连续十四年获得中国证监会A类AA级分类评价，并纳入中国证监会首批证券公司“白名单”。报告期内，公司各项风控指标运行正常，未发现重大合规风险。

（四）信息披露情况

公司根据上市地证券监管规则和公司《信息披露事务管理办法》，在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布相关信息，维护投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

（五）关联交易情况

公司按照法律法规和公司《关联交易管理办法》等内部制度开展关联交易，依据规定程序进行关联交易事项的决策、审批和披露。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。

（六）内幕知情人登记情况

公司依据监管要求及公司内部管理制度的规定，有序落实内幕信息和内幕知情人的登记管理，不断加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。

三、监事会监督建议

2021年，公司董事会、经营管理层面对市场波动和疫情变化，深耕细作抓改革，实践创新促发展，各项业绩指标实现明显增长，行业地位得到持续巩固，强基固本补短板任务取得积极进展，公司上下锐意进取、争先进位的势头不断增强。2022年，公司继续稳中求进工作主基调，努力实现第一个三年战略目标，监事会本着对全体股东负责的态度，对公司董事会、经营管理层提出如下建议：

一是锚定方向，勇毅前行，继续保持争先进位锐气不断服务大局

2022年是全面实施“十四五”发展规划的关键期，证券行业历经深度转型

仍处重要战略机遇期。建议公司在主动服务区域重大战略进程中聚焦核心指标攻坚克难，精准发力，重点突破，实现部分关键指标的跨越，稳妥应对经济下行压力带来的市场冲击，积极发挥资本市场助力实体经济、科技创新和绿色低碳作用，提升全产业链投融资综合金融服务能力，充分彰显公司环境、社会和治理责任。

二是步步为营，久久为功，继续保持稳中向好势头不断蓄能增势

162021年年度股东大会会议资料

2022年是公司“三个三年三步走”战略路径中“第一个三年”的收官之年，

也是公司综改三年行动计划的最后一年。建议公司始终坚定数字化、综合化、国际化、集团化的总体发展策略不动摇，统筹公司发展的当前和长远、局部和全局，进一步加大抓落实的力度、提能力的速度、促管理的精度、增协同的强度，在安全的基础上推动发展和创新，走稳走好每一步，谋求更高质量、更可持续的发展。

三是居安思危，筹谋在先，继续保持敏锐风险嗅觉不断筑牢堤防鉴于国内外复杂多变的经济金融形势，受疫情、国际形势等因素影响，2022年风险防范任务仍然十分艰巨。建议公司不断健全重大风险监测、预警、处置、问责机制，筑牢风险管理“三道防线”，完善风险应对工具箱，提高风险监管智能化水平，紧盯风险防控重点领域，确保守住底线不发生重大风险。

四、2022年监事会工作计划

2022年公司监事会紧紧扭住证监会“稳字当头，改革攻坚”总体要求，紧

紧扣住上海市国资委“防范化解风险，促进管理提升”重要任务，紧紧围绕公司“稳中求进，笃行不怠”工作基调，以多元的监督实践、敏锐的监督触角、立体的监督体系，推动公司稳增长、防风险、促转型，守住重大风险防范化解底线，巩固公司高质量发展基础。

（一）以多元的监督实践，深化监事会监督职责

结合市场环境和监管要求，把握公司经营管理整体情况和风险趋势的同时，对公司董事和高级管理人员履行合规管理职责予以监督检查，以更加多元化的监督方式和监督视野，丰富监事会监督内涵。

1、开展2021年度监督评价工作

上海市国资委将监事会年度监督评价作为体现出资人意志、履行出资人职责

的有力抓手予以推动，经过两年实践，评价工作逐步聚焦深入。监事会将认真落实相关工作要求，规范化采集上年度经营管理各方面信息，按照客观、审慎原则积累、分析、比对结果数据，准确揭示公司在经营管理中存在的主要问题和风险，关注重点工作、业务的推进实施、进展变化和异常情况，进行客观评价并形成报告，提出方向明确、务实具体的意见建议。

2、专项检查公司合规工作体系建设和运行情况

新《证券法》实行以来，强化信息披露要求，完善投资者保护制度，压严

172021年年度股东大会会议资料

压实了证券中介机构的责任，强势监管仍是未来很长一段时间的主基调。监事会对公司合规管理有效性承担责任，根据监管机构有关合规管理规章制度，结合公司年度合规管理有效性评估报告中指出的合规管理薄弱环节开展专项检查。密切关注公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障机制的建设及运行状况，以及合规文化建设、合规管理制度、合规经营基本要求遵循情况，促进公司进一步优化合规管控水平，加强管理主动性及风险预判前瞻性，增进合规对业务的整体赋能。

（二）以敏锐的监督触角，聚焦重大风险防范化解

瞄准重大风险集聚领域，对存量风险化解和新增风险防范，以及经济责任审计整改进行跟踪督查，督促公司准确把握创新、发展、安全之间的关系，实现创新、发展和安全的有机统一，进一步发挥监事会在防范风险、提升管理方面的作用。

1、专项督查公司防范化解重大风险相关问题整改情况

在上年度公司关于防范化解重大风险主要制度执行情况自查的基础上，持续督办自查报告提出问题的整改措施，促进公司进一步巩固整改长期成效。动态掌握公司重点领域风险排查结果，推动公司进一步补短板，堵漏洞，在当前风险较为突出，监管趋严的态势下，对风险偏好统一性、风险管控手段适用性、预警规则与标准、风险事项负面清单、智能预警系统、风险数据集市建设等环节进行重

点关注、交叉印证，督促公司将风险事项化解在早、化解在小。

2、专项督查经济责任审计问题整改落实情况

监事会在上年度公司接受上海市审计局例行经济责任审计结束后，根据上海市国资委相关文件要求，针对经济责任审计中提出的问题整改开展后续督查。聚焦整改的组织领导、责任分工、方案制定、部署实施、考核问责、成果转化等，立足于整改措施的完成率和完成质量进行持续跟踪督办，督促公司进一步落实审计监督意见，弥补管理漏洞，切实将管理建议转化为提升公司管理运行精细化程度的具体措施。

（三）以立体的监督体系，提升监督前瞻性和有效性

结合子公司监事履职，调研子公司经营管理情况，依托上下联动、层级嵌套的监事会工作框架体系，发挥好母子协同的监督效应，进一步整合监督资源，形

182021年年度股东大会会议资料

成立体的监督视野，实现资产监督层层穿透。

1、专项调研子公司管理运行情况

从近年来各类风险事件发生的趋势判断，子公司风险已经日益成为监管关注的重点所在。监事会将延续上一年度的工作态势，持续跟进子公司经营管理情况，调研子公司法人治理各主体规范运行、集团管理制度穿透执行情况，深刻剖析和全面研判子公司自身在经营发展与管理中存在的问题和风险，着力提升风险防范能力和内部管理水平，推动公司建立健全集团化管控机制，促进子公司专业经营和业务协同发展，发挥集团整体性竞争优势。

2、为子公司监事履职创设良好环境

加强对子公司监事履职的指导和管理，抓好队伍建设，完善补充子公司监事力量，强化子公司监事工作影响力，密切母子公司监事工作的联系和互动，打造一支具有专业能力和职业素养的子公司监事队伍。增进监事会监督的系统性和穿透性，建立完善工作制度，落实联动工作机制，通过子公司监事能够及时、准确、全面地了解掌握子公司监督信息，延伸监事会监督深度。

国泰君安证券股份有限公司监事会

二〇二二年五月三十一日

192021年年度股东大会会议资料

附表：

2021年度监事会会议情况

序号会议名称会议日期会议形式审议、通过议题《关于提请审议公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于提请审议公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于提请审议公司2020年度风险管理报告的议案》、《关于提请审议公司2020年度合规报告的议案》、《关于提请审议公司2020年度第五届监事会第十2021年3月反洗钱工作报告的议案》、《关于提

1现场

九次会议25日请审议公司2020年度反洗钱专项审计报告的议案》、《关于提请审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于提请审议公司2020年年度报告的议案》、《关于提请审议公司2020年度社会责任报告的议案》；

听取《关于公司2020年度财务决算及预算执行情况的报告（非表决事项）》第五届监事会第二2021年4月《关于提请审议公司2021年第一季

2通讯表决十次会议28日度报告的议案》《关于提请监事会提名公司第六届监第五届监事会第九2021年5月事会非职工监事候选人的议案》、《关

3通讯表决

次临时会议26日于提请股东大会决定第六届监事会监事报酬的议案》第六届监事会第一2021年6月《关于提请选举公司第六届监事会主

4现场次会议28日席、副主席的议案》《关于提请审议公司 A股限制性股票

第六届监事会第一2021年7月

5通讯表决激励计划预留部分激励对象名单公示

次临时会议15日情况及核查意见的议案》

202021年年度股东大会会议资料第六届监事会第二2021年7月《关于提请审议向激励对象授予预留

6现场次临时会议 19日 A股限制性股票的议案》《关于提请审议公司2021年半年度报告的议案》、《关于提请审议公司2021年中期合规报告的议案》、《关

第六届监事会第二2021年8月于提请审议公司2021年中期风险管

7现场次会议24日理报告的议案》、《关于提请审议调整预留 A股限制性股票授予价格的议案》、《关于提请修订公司章程的议案》第六届监事会第三 2021年 9月《关于提请审议公司回购注销部分 A

8通讯表决次临时会议15日股限制性股票的议案》第六届监事会第三2021年10《关于提请审议公司2021年第三季

9通讯表决次会议月29日度报告的议案》

212021年年度股东大会会议资料

议案3：

关于提请审议公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，拟定2021年度利润分配方案，经公

司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报告确认，公司2021年度合并口径归属于母公司所有者净利润15013479630元，母公司净利润11919066162元。

2021年初母公司未分配利润为35408354699元，加上2021年度母公司

实现的净利润11919066162元，扣除实施2020年度利润分配方案向股东分配现金红利4983131708元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息402500000元，加上所有者权益内部结转对可供分配利润的影响175919496元，加上丧失子公司控制权对可供分配利润的影响196183114元，2021年末母公司可供分配利润为42313891763元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定，公司2021年末可供分配利润按如下顺序进行分配：

1、因公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的50%以上，本年不再计提；

2、按2021年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备1191906616元；

3、按2021年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备1191906616元；

上述提取合计为2383813232元。扣除上述提取后，2021年末母公司可分配利润为39930078531元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2021年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响3022351434元后，2021年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红

222021年年度股东大会会议资料

部分为36907727097元。

公司高度重视对股东的投资回报，2022年是公司“三个三年三步走”战略路径构想“第一个三年”的收官之年，外部环境复杂严峻，公司各项业务争先进位，业务发展对资本补充的需求日益增强，以净资本为核心的风控指标压力日益增加。综合考虑各项因素，提出公司2021年度利润分配预案如下：

1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登

记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每 10 股分配现金红利 6.8元（含税）。因公司于 2017年 7月发行的 A股可转换公司债券已于 2018年 1月 8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至

2021年12月31日的总股本8908449523股为基数计算，分配现金红利总额

为6057745676元，占2021年度合并口径归属于母公司所有者净利润的

40.35%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

232021年年度股东大会会议资料

议案4：

关于提请审议续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2020年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）担任公司2021年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2021年度财务报表相关审计费用为480万元，内部控制审计费用为

40万元，合计520万元。审计过程中，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客

观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。

2022年是党的二十大召开之年，是资本市场全面注册制改革加快落地之年，

也是公司“三个三年三步走”第一个三年的收官之年。公司将坚持稳中求进工作主基调，补齐短板、加快转型、狠抓落实、奋勇争先，努力实现“第一个三年”战略目标。资本市场的高质量发展要求、公司各类业务的日益丰富和不断创新增加了会计核算、估值的复杂程度，同时外部监管对企业合规经营监管力度不断增强，报表报送内容逐渐增多且日益复杂，这些都对公司内部控制、审计报告内容、审计工作时间和质量提出更高的要求。鉴于此，经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：

建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2022年度外部审计机构，负责公司

2022年度境内及境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2022年度内部控

制审计机构，负责公司2022年度内部控制审计。其中，2022年度A股财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币260万元；2022年度H股财务报表审计及中期财务报表相关审阅服务，收费金额不超过人民币255万元；2022年度A股内部控制审计服务，收费金额不超过人民币40万元。

综上，建议2022年度在合计不超过人民币555万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。

以上议案，请予审议。

242021年年度股东大会会议资料

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

252021年年度股东大会会议资料

议案5：

关于提请审议公司2021年年度报告的议案

各位股东：

公司2021年年度报告已于2022年3月30日经公司第六届董事会第四次会

议、第六届监事会第四次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司2021年年度报告。报告全文请详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

262021年年度股东大会会议资料

议案6：

关于预计公司2022年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由

国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际

集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；深投控的一致行动人。

（三）其他关联法人

其他关联法人包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司

及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外

272021年年度股东大会会议资料的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2.国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2022年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；关定性，以实际发生数计算。

联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供

第三方资金存管服务；代销关联

方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；

向关联方提供投资咨询服务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

在进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理

财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购

本公司发行、安排或管理的基金、

资产管理计划、理财产品、结构

型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系

282021年年度股东大会会议资料人发生的关连交易，按照公司于2019年12月与国际集团签署的《2020-2022年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方提供定向资产管理定性，以实际发生数计算。

服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；关联方发行、安排或管理的

基金、理财产品、结构型产品、

信托计划、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；关联

方认购本公司发行的基金、资产

管理计划、理财产品、收益凭证、

场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

（三）与本公司董事、监事、高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；向定性，以实际发生数计算。

关联方提供定向资产管理服务；

为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；

为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

292021年年度股东大会会议资料

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行、安排或管

理的基金、理财产品、结构型产

品、信托计划、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；

关联方认购本公司发行的基金、

资产管理计划、理财产品、收益

凭证、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

（四）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：参照市场价格；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

302021年年度股东大会会议资料

（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，同意提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）董事会会议已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

312021年年度股东大会会议资料

议案7：

2021年公司独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2021年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会任期届满，公司按照《公司法》、公司《章程》的有关规

定启动换届程序，2021年6月28日公司2020年年度股东大会选举产生了第六届董事会成员。公司第六届董事会成员17名，其中独立董事6名。独立董事基本情况如下：

1、工作履历及专业背景

夏大慰先生，经济学硕士，教授，博士生导师，2016年5月19日起担任本公司独立非执行董事。夏先生曾先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长，上海国家会计学院院长，2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海

会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证

券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴等职务。夏先生2004年9月至今担任联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2017年7月至今担任上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885）独立董事；2020年11月至今担任阳光城集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000671）独立董事；2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。

322021年年度股东大会会议资料

丁玮先生，金融学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。

丁先生曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A股于上海证券交易所上市，股票代码：601995；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：3908）投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长，2021年9月至今担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600570）独立董事。丁先生曾于2014年10月至2020年2月担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600570）独立董事，2014年8月至2021年7月担任神州租车有限公司（曾为香港联交所上市公司，于2021年7月8日撤回其上市地位，前股票代码：0699）独立董事。

李仁杰先生，经济学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。

李先生曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代码：LU）董事长。

白维先生，法学硕士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。白先生曾先后担任中国环球律师事务所律师、美国 Sullivan&Cromwell 律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、2013年7月至2019年8月中国太平洋保险（集团）股份有限公司（A 股于上海证券交易所上市，股票代码：601601；H 股于香港联交所上市，股票代码：2601）独立非执行董事、华泰证券股份有限公司独立非执行董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。白先生1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师。

李港卫先生，硕士学位，2017年4月11日起担任本公司独立非执行董事。

李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010年7月

332021年年度股东大会会议资料

起于中国西部水泥有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010年

10月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1117）、

2011年3月起于国美电器控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012年11月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、2013年11月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0451）、2014年8月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）担任独立非执行董事。李先生曾于2011年3月至2020年2月担任西藏5100水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）独立非执行董事、2014年8月至2020年12月担任中国润东汽车集团有

限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）独立非执行董事。2007年至

2017年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特

许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利亚特许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。

柴洪峰先生，金融信息工程管理专家，中国工程院院士，金融学硕士，一级教授，博士生导师，2021年11月25日起担任本公司独立非执行董事。柴先生曾先后担任国家外汇局信息中心副处长，中国外汇交易中心副总裁，中国银联股份有限公司董事、执行副总裁，担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长、主任；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专

家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务联华超市股份有限公司独立非执行董事兴业银行股份有限公司外部监事上海吉祥航空股份有限公司独立董事独立非执行夏大慰中国长江三峡集团有限公司外部董事董事阳光城集团股份有限公司独立董事宝武碳业科技股份有限公司独立董事正信银行有限公司独立董事

342021年年度股东大会会议资料

上海城创投资管理股份有限公司独立董事

厦门博润资本投资管理有限公司执行董事、法定代表独立非执行丁玮人董事恒生电子股份有限公司独立董事独立非执行华能贵诚信托有限公司独立董事李仁杰董事厦门国际银行股份有限公司独立董事白维独立非执行北京竞天公诚律师事务所合伙人董事超威动力控股有限公司独立非执行董事中国西部水泥有限公司独立非执行董事中国现代牧业控股有限公司独立非执行董事独立非执行国美电器控股有限公司独立非执行董事李港卫董事雷士照明控股有限公司独立非执行董事雅士利国际控股有限公司独立非执行董事协鑫新能源控股有限公司独立非执行董事万洲国际有限公司独立非执行董事独立非执行复旦大学计算机科学技术学院教授柴洪峰董事

3、独立性情况说明

公司6名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司股东大会召开了2次会议。董事会共召开了4次现场会议、7次通讯表决会议；各项议案均审议通过，独立董事在表决过程中均投了赞成票，

没有反对或弃权的情况。独立董事参加董事会和股东大会具体情况如下表：

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会现场方式参备注次数席次数席次数数会议次数加次数夏大慰11117000丁玮774000

352021年年度股东大会会议资料

李仁杰774001白维774000李港卫11117002柴洪峰111000朱宁

220000

(离任)施德容

443000

(离任)陈国钢

443000

(离任)凌涛

443000

(离任)靳庆军

443000

(离任)

注：丁玮先生、李仁杰先生、白维先生于2021年6月28日起担任本公司第六届董事会

独立董事，柴洪峰先生于2021年11月25日起担任本公司第六届董事会独立董事，朱宁先生于2021年6月28日至2021年7月29日担任本公司第六届董事会独立董事。

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4个专门委员会：战略及 ESG委员会、薪酬考核与提名委员

会、审计委员会、风险控制委员会。

姓名任职情况

夏大慰第五届、第六届董事会薪酬考核与提名委员会主任委员、审计委员会委员

丁玮第六届董事会战略及 ESG委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员

李仁杰第六届董事会风险控制委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员

白维第六届董事会审计委员会、风险控制委员会委员

李港卫第五届董事会审计委员会委员、第六届董事会审计委员会主任委员

362021年年度股东大会会议资料

柴洪峰第六届董事会战略及 ESG委员会委员朱宁

第六届董事会战略及 ESG委员会委员、审计委员会委员（离任）陈国钢

第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员（离任）凌涛

第五届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员（离任）靳庆军

第五届董事会薪酬考核与提名委员会委员（离任）

（2）公司独立董事出席会议情况如下：

报告期内，公司召开战略及 ESG委员会 1 次，薪酬考核与提名委员会 7次，审计委员会6次，风险控制委员会2次，独立董事出席会议情况如下：

姓名战略及 ESG 薪酬考核与提名审计委员会风险控制委员会委员会委员会

夏大慰-7/76/6-

丁玮1/14/4--

李仁杰-4/4-1/1

白维--4/41/1

李港卫--6/6-

柴洪峰----朱宁

---（离任）陈国钢

-3/32/2-（离任）凌涛

---1/1（离任）靳庆军

-3/3--（离任）

（二）履职情况

报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责。

独立董事积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题；通过与管理层、审计师充分沟通全面了解公司的经营管理情况。独立董事

372021年年度股东大会会议资料

重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、

重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。同时公司也积极配合独立董事的工作，为独立董事充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案》，公司独立董事认为：

发行境内外债务融资工具及资产支持债券，有利于保障公司资金来源，支持业务规模的增长，优化资产负债结构，提高资本金的使用效率，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。境内外债务融资工具的利率由公司与主承销商根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定，资产支持债券的预期收益率根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定，公司在发行境内外债务融资工具及资产支持证券可能发生的关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海科创二期基金的议案》，公司独立董事认为：公司与关联方以及其他投资人共同投资参与设立上海科创二期基金，有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》

382021年年度股东大会会议资料

和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》，公司独立董事认为：公司与关联方以及其他投资人共同投资参与设立赛领基金，有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公

司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于提请审议公司受让华安基金管理有限公司部分股权的议案》，公司独立董事认为：公司受让华安基金管理有限公司部分股权，有利于补齐公募基金业务布局短板，强化业务协同，提升公司核心竞争力。本次关联交易的交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础由交易双方协商确定，评估机构具有独立性，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金的议案》，公司独立董事认为：公司出资设立上海临港国泰君安前沿科技产业基金，有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，独立董事对截至2020年12月31日公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见，独立董事认为：公司按照法律法规的规定，严格控制担保风险，对外担保事项已按照审批权限提交公司董事会或者股东大会审议，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

392021年年度股东大会会议资料

报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于提请聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王松先生为公司总裁，聘任龚德雄先生、谢乐斌先生、罗东原先生、聂小刚先生、李俊杰先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司财务总监、首席风险官，聘任喻健先生为公司董事会秘书，聘任张志红女士为公司合规总监。公司独立董事认为：经审阅王松先生、龚德雄先生、谢乐斌先生、罗东原先生、聂小刚先生、李俊杰先生、喻健先生、张志红女士的履历等材料，认为其符合担任上市公司和证券公司高级管理人员条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

报告期内，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：公司对《国泰君安证券股份有限公司 A股限制性股票激励计划》预留授予

部分的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对激励计划预留授予部分的授予价格进行调整。

公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》，公司独立董事认为：公司研究制定的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》及其相关制度，是在

2017年第五届董事会第九次临时会议审议批准的实施职业经理人薪酬制度改革

试点基础上、根据《上海市区域性国资国企综合改革试验的实施方案》等文件精

神对职业经理人薪酬制度进行的进一步深化改革，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2021年1月30日发布了国泰君安2020年度业绩快报，

402021年年度股东大会会议资料

2021年7月31日发布了国泰君安2021年半年度业绩快报。

独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师

事务所具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2020年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2021年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》

等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后已于2021年8月实施完毕。

独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和

《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2020年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。报告期内，无新增承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露A股136份公告，其中定期报告4份；H股117份公告及通函。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。

独立董事认为：公司规范信息披露流程，严格遵守法律、法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

412021年年度股东大会会议资料

误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2020年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会召开了11次会议，战略及ESG委员会召开了1次会议，薪酬考核与提名委员会召开了7次会议，审计委员会召开了6次会议，风险控制委员会召开了2次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。

公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工

作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运作，促进了公司健康快速发展。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

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议案8：

关于授予董事会增发 A 股、H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请公司 2021 年年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2021 年年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外

上市外资股（H股）各自 20%之新增股份。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）

无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A股及 H股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司 2021 年年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值

之20%；及/或

2、本议案经公司 2021 年年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发

行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公