2024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

12024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月29日13时30分现场会议地点：国泰海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市黄浦区中山南路888号）

召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会

主持人：朱健董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议股东大会议案

四、股东发言及提问

五、推选监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、宣布会议表决结果

九、会议结束

22024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构

及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、股东大会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于

无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

32024年年度股东大会会议资料

目录

议案1：2024年度公司董事会工作报告.................................5

议案2：2024年度公司监事会工作报告...............................11

议案3：关于审议《2024年度公司独立董事述职报告》的议案............19

议案4：关于审议《公司2024年年度报告》的议案......................69

议案5：公司2024年度利润分配方案..................................70

议案6：关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案72

议案7：关于公司续聘会计师事务所的议案.............................73

议案8：关于预计公司2025年度日常关联交易的议案....................74

议案9：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案.............78

议案 10：关于回购注销部分 A股限制性股票的议案 ......................84

议案 11：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的

议案...................................................90

议案12：关于修订公司章程的议案....................................92

议案13：关于撤销公司监事会的议案.................................152

报告1：关于公司董事2024年度考核和薪酬情况的报告.................153

报告2：关于公司监事2024年度考核和薪酬情况的报告.................156

报告3：关于公司高级管理人员2024年度考核和薪酬情况的报告.........158

42024年年度股东大会会议资料

议案1：

2024年度公司董事会工作报告

各位股东：

按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就2024年度工作情况及

2025年度工作安排向股东大会报告如下：

一、公司2024年总体经营管理情况

2024年，资本市场先抑后扬、波动明显。9月下旬一揽子增量政策推出前，

上证综指、创业板指、恒生指数分别下跌8%、下跌19%、上涨7%；此后，市场运行情况明显好转，A 股、H 股日均成交额较新政前分别增长 134%、87%，A 股创造了连续72天日交易量突破一万亿元的纪录，区间内上证综指、创业板指、恒生指数分别上涨22%、40%、10%。

面对复杂多变的发展形势，公司坚决保持战略定力，持续释放改革动力，有效激发奋斗合力，圆满完成全年主要经营管理目标任务，经营业绩稳居行业前列。2024年，公司期末总资产10477亿元，较上年末增长13%；营业收入

434亿元，同比增长20%；归母净利润130亿元、扣非归母净利润124亿元，分

别同比增长39%、43%；净资产收益率8.14%，同比增加2.12个百分点。公司在行业内唯一连续 17 年获得 A 类 AA 级最高监管评级，保持中资券商最高的国际信用评级，持续入选证券公司“白名单”，连续四年获得行业文化建设实践评估最高评级。

二、2024年董事会主要工作情况

2024年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开董事会会议13次，其中定期会议4次、临时会议9次，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了 3 次战略及 ESG 委员会会议、8次薪酬考核与提名委员会会议、8次审计委员会会议和4次风险控制委员会会议。

2024年董事会主要工作情况如下：

（一）持续优化公司治理体系

52024年年度股东大会会议资料

提名4名董事、选聘3名职业经理人，进一步提升董事会和管理层专业化、年轻化水平；修订公司章程1次，修订及制订公司相关治理制度合计3项，确保公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；继续加强董事会对经营管

理的调研指导，执行董事、股东董事和独立董事积极深入基层开展调研，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连续第四年召开公司战略研讨会，集中讨论各业务和管理条线规划执行情况，持续加强董事会、尤其是外部董事与经营管理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经营管理层之间的交流和信任；制订独立董事专门会议工作规则，明确会议职责和议事程序，进一步提高公司治理的透明度和公信力；修订董事会审计委员会工作规则，制订内部审计管理办法，加强董事会审计委员会对内部审计工作的统一集中管理。

（二）严格落实规范运作各项要求

按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2024年共召开4次股东大会，其中，年度会议1次、临时会议3次，审议议案全部获得通过；召开 A 股、H 股类别股东会各 2 次，审议议案全部获得通过。

严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，持续优化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露定期报告 4份、社会责任报告（ESG 报告）1份、A股公告 200 份、H股公告 241 份。

（三）扎实践行“投资者为本”理念积极参与上交所“提质增效重回报”专项行动，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，结合行业特点、自身发展阶段和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面提出并公开披露公司2024年度“提质增效重回报”方案，接受投资者监督，定期评估执行情况及实施效果，全力推动公司高质量发展，巩固和提升公司的行业影响力，加快打造一流投资银行。

在保持年度分红的基础上，提请股东大会批准授权公司董事会根据2024中期业绩和公司资金需求状况决定公司2024年中期利润分配具体方案，增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高分红频次。2023年度向股东每10股分配股利4.0元（含税），合计分配股利约36亿元，占2023年度合并口径归属于母公

62024年年度股东大会会议资料

司所有者净利润的38%；2024年中期向股东每10股分配股利1.5元（含税），合计分配股利约13亿元，占2024年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的27%。

高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所 e 互动平台、参加投资者集体接待日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多

种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，参与由上海市国资委及上交所联合举办的首次上海国有控股上市公司集体业绩说明会，持续提高公司治理透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。

（四）加快推动一流投资银行建设

全面推进三大客户体系建设，落地投顾体系化和分支标准化方案，深化机构客户客群经营策略，明确企业客户全产品服务清单，发布集团战略客户管理办法，全面建成 One ID 客户主数据体系，上线 One Link 分支一体化平台，初步形成集团内统一的价值量计量体系，不断完善组织架构及战略布局，优化资产配置组织架构，提升面向三类客户的服务能力。

扎实做好“五篇大文章”，构建超300亿元的“母基金+产业基金”科创主题基金矩阵，助力19家科创类企业完成股权融资近200亿元；境内绿色债券承销规模近 300 亿元，碳交易规模继续保持行业领先，公司 MSCI ESG 评级跨级提升至全球最高评级 AAA 级；互联网分公司正式展业并新增客户 49.5 万户，君弘APP 用户超 4100 万户；个人养老金关联账户合作银行数、代销个人养老金基

金产品上架率均排名行业前列；基本建成企业级数据库，行业首家实现将大模型能力全面融入客户服务体系。

强化管理提升，推动“提质增效、集约降本”，提高资产负债运用效率，压降低效资产规模，有效优化资本配置；实现财务共享中心承接全部分支机构网点财务基础工作，全面落地“集中营运2.0”，新设成立采购管理中心，严控非必要费用支出，费用收入比实现下降；全面筑牢“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，形成各方齐抓共管风险的良好局面。

加快推进与海通证券合并重组工作，2024年12月13日完成交易交割前全部公司治理程序，2025年1月9日获得上交所审核通过，1月17日获中国证监

72024年年度股东大会会议资料

会同意注册及核准批复，1月20日香港联交所上市批准生效，3月13日和14日分别完成了 A股和 H 股新增股份的发行登记。自 3月 14 日起，公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，在创建一流投资银行的征途上，迈出了极其关键的一步。

（五）切实履行金融国企社会责任

围绕服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、参与应急救灾等

方面开展公益工作，持续探索“普惠+公益”模式，积极践行“金融向善”理念，共开展公益项目105个，投入公益资金3661万元，员工参与志愿服务超

1355人次，总时长5422小时，展现了大型金融国企的责任担当。

三、2024年度董事履职情况

2024年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2024年公司董事会共召开13次会议，董事出席会议情况如下：

董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数朱健13130李俊杰1091刘信义13121管蔚13130钟茂军13130陈华13130孙明辉13112张满华1091王韬440陈一江440丁玮13130李仁杰13130白维13130王国刚13130

82024年年度股东大会会议资料

董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数严志雄13130浦永灏13130王松（离任）110喻健（离任）660

张义澎（离任）880

安洪军（离任）880

四、2025年董事会工作安排

2025年，董事会将坚持“加强学习、依靠研究，提升站位、凝聚共识，尊重规律、求真务实，敬畏市场、崇尚专业”的工作思路，传承弘扬改革发展历史经验，把握合并重组重大机遇，以“新战略”、“新文化”、“新架构”绘就发展的新蓝图，以高效的经营管理夯实接续奋进的新起点，以自我革命精神开创深化改革的新局面，干字当头、奋力一跳，加快打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。主要做好以下几个方面工作：

一是完善公司治理架构，持续提升公司治理水平。根据《公司法》、证券监管和国资监管规定，修订公司《章程》，完善公司治理架构；坚持多元化政策，推动董事会、董事会专门委员会成员换届，并同步选聘经营管理层人员；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力；按照监管要求修订相应制度，持续完善公司治理制度体系；深入推进公司综合改革，不断提升公司治理水平，推动全面落实公司战略。

二是把握合并重组契机，系统谋划“新战略”、“新文化”、“新架构”。锚定“具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行”战略愿景，在原有战略体系的基础上，研究谋划“以‘三步走’为逻辑起点、以一流投资银行为愿景目标、以客户中心为经营理念”的新战略；传承弘扬既有优秀文化，把牢把准股东以及社会各界对合并后公司的定位和期待，涵养厚植“更加积极向上、富有激情、善于创造、敢于担当”的新文化；坚持客户导向，全面对标境内外最佳实践，充分尊重合并重组的现实基础，分阶段、分步骤推进实现目标经营模式，系统构建“专业强、分工清、效率高、效能优”的新架构。

92024年年度股东大会会议资料

三是贯彻“投资者为本”理念，深化规范运作机制。不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通的主动性和针对性，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制。

以上报告，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

102024年年度股东大会会议资料

议案2：

2024年度公司监事会工作报告

各位股东：

2024年，监事会在公司党委领导下，在董事会和经营管理层的支持配合下，

严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规，贯彻落实市国资委、行业监管要求，围绕公司改革深化提升行动中心工作，持续强化过程监督，切实推动风险防范，为公司依法合规经营和健康发展提供坚实保障。现将工作情况报告如下：

一、2024年监事会主要工作

监事会遵循年度计划，有序开展各项监督工作，围绕公司治理规范运作、财务决算审核、信息披露管理、风控体系完善、监督信息共享等重点领域，全面提升监督实效。

（一）聚焦公司治理，履行法定职责

一是依法召开监事会会议。按照公司《章程》和《监事会议事规则》，监事会2024年共组织召开会议7次，其中定期会议4次、临时会议3次，听取及审议议案54项。各位监事均依规出席会议，严谨履行职责，充分讨论议案内容，秉持专业立场独立提出监督意见，所有议案均获通过。

二是出席列席公司重要会议。监事出席、列席2024年内召开的全部股东大会和董事会现场会议，监事会副主席代表监事会列席公司党委会、经营管理工作会、董事会专门委员会、总裁办公会等会议。通过上述会议，对公司重大事项的决策过程，以及董事和高级管理人员履职行为的合法合规性进行监督。

三是组织开展年度监督评价。围绕上海市国资委监督评价工作要求，有序组织开展年度监督评价工作，遵循独立客观专业的原则，逐一评价关于董事会运作、战略和投资、财务管理、风险合规、子公司治理、问题整改等方面情况，提出着力实现服务实体与业务发展深度融合、金融科技与业务发展相互促进、合规风控与业务发展同频共振等意见建议。

（二）聚焦财务管理，督促整改落实

持续强化财务运行监督质效，关注经营成果核算真实性、财务管理制度执行合规性、决算预算偏离情况、自有资金风险管控等重点事项。监事会审议通

112024年年度股东大会会议资料

过了公司定期报告、利润分配预案等议案，认为公司能够严格执行会计制度，财务数据准确反映公司经营实质。

监事会根据市国资委对公司前一年度财务决算批复意见和反馈要求，专项核查问题整改完成情况和实施效果，推动公司进一步提升内控管理质效，持续健全合规风控管理体系，压紧压实整改后续责任，将整改成果更好转化为治理效能。

（三）聚焦风险防范，畅通整改闭环

加强风险管理责任落实，紧盯公司防范化解重大风险顶层设计、全面风险管理基础制度建设、重点领域风险防范化解措施等关键环节。监事会审议通过了公司年度、半年度风险管理报告，认为公司各项风险控制指标均符合规定标准，公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

监事会基于行业监管机构对公司全面风险管理的检查情况，结合上年度对公司全面风险管理体系调研所提建议，专项督查整改落实情况，促进公司巩固整改措施，着眼常态长效，树牢底线思维，紧盯关键领域，推动全面风险管理走深走实。

（四）聚焦信息披露，保障合法权益

对公司信息披露实施情况进行监督，涵盖关联交易和内幕信息管理自律情况。关注公司相关信息披露的及时性和公平性，以及防控内幕信息泄露和关联交易识别机制的日常运行状况，维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。

监事会根据 A+H 上市公司监管要求，专项开展对公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》及《关联交易管理办法》执行情况的检查，认为公司建立的上述管理制度符合相关法规要求，执行过程中亦不存在违规和异常情况，提升了监事会发表独立意见的严谨性。

（五）聚焦审计沟通，加强信息共享

积极融入公司大监督格局，与公司内外部其他监督主体形成良性互动，沟通共性问题，协同难点解决，分享监督资源，促进监督合力的有效形成。

监事会组织召开审计情况沟通会，与公司年审机构就年审方案执行、内控审计情况等进行了充分交流，对当年行业监管处罚情况、审计发现的问题和隐患进行了汇总分析和风险提示，并结合公司实际提出了相应的管理建议，帮助

122024年年度股东大会会议资料

监事及时掌握公司内控管理情况和存在的薄弱环节，强化了监事会监督的针对性和实效性。

二、监事会对公司有关事项发表独立意见

监事会基于《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》，以及公司《章程》等赋予的职责，对下述事项发表独立意见：

（一）财务管理情况

公司持续健全财务管理制度和内部控制体系，切实执行国家金融财税法规，进一步加强财务集团化管控，完善财务共享中心建设，设立专业部门加强集中采购的全流程管理，清理盘活低效闲置资产，不断优化资产配置结构，积极推动多元资本补充，为公司深入实施集约降本、提质增效提供专业支持。2024年，公司编制的财务报告符合中国证监会和沪港两地交易所的各项规定，能够公允、全面、真实地反映公司的经营成果和财务状况，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。毕马威华振会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了“标准无保留意见”审计报告。

（二）董事及高级管理人员履职情况

公司董事及高级管理人员依法合规履职，勤勉尽责推动公司稳健发展。

2024年，公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规，积极参与重大事项审议，

充分发表专业意见，认真落实股东大会和董事会决议，年度重点工作取得阶段性成效，经营业绩与经营质效稳步提升，有效维护了公司整体利益。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、公司

《章程》或损害股东合法权益的行为。

（三）合规与风险管理情况

公司坚持依法合规经营，强化合规风险识别评估与预警，促进“三道防线”协同运作，加强重点领域合规风险管控，设立专业部门强化投资者保护工作，优化合规风控信息系统建设，不断提升专业赋能意识和水平，有效保障公司安全运行、稳健发展。报告期内，公司连续第 17 年获得中国证监会 A 类 AA 级评级，连续第四年获得行业文化建设实践评估最高评级，各项风控指标运行正常，未发现公司存在重大合规风险。

（四）信息披露情况

公司能够遵循有关法律法规和沪港两地证券监管规则履行信息披露义务，

132024年年度股东大会会议资料

按照公司信息披露事务管理要求报告、传递、审核和披露相关信息，所披露信息公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司《信息披露事务管理制度》执行情况良好，在沪市上市公司2023年至2024年度信息披露工作评价中获评 A级，未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

（五）关联交易情况

公司严格执行外部监管规定和内部管理要求，关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并对公司重大关联交易内容、决策程序、定价原则等开展专项审计。报告期内，公司《关联交易管理办法》执行情况良好，未发现关联交易事项存在违法违规、损害公司利益的情况。

（六）内幕信息知情人登记情况

公司依据法律法规、监管要求及公司内部管理制度的规定，对内幕信息的登记、管理、披露、备案、保密、违规责任追究等工作实施规范管理，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况良好，未发现公司存在违法违规和违反保密义务的情况。

三、监事会监督建议

2024年，公司深入推动国有企业改革深化提升行动，持续巩固提高核心竞争优势。2025年，公司按照“加强学习、依靠研究，提升站位、凝聚共识，尊重规律、求真务实，敬畏市场、崇尚专业”的工作思路，把握合并重组重大机遇，加快打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。监事会基于自身职责，结合监督成果运用，提出如下建议：

（一）夯实根基，构筑权责分明的治理架构，持续提升公司治理现代化水平

以新公司法实施为推动，以行业监管新规修订为参照，以两司合并重组为契机，以重新修订的公司章程为根本，构筑起一套权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理体系，提升治理效能。一是党的领导与公司治理深度融合。把党的领导贯穿公司治理各环节，形成良好高效的党委前置研究与董事会、经营管理层决策运转机制，提早布局公司治理指标体系评价工作。二是分级授权与集中决策合理平衡。按照统一管理、权责一致、分级授权、差别授权原则，董事会确立法人授权和日常经营管理授权规则，两司融合纳入统一授权体系，严格遵循授权范围，确保经营管理平稳有序。

142024年年度股东大会会议资料

（二）深化改革，谋求更高质量的发展路径，持续提升业务单元争先进位竞争力

依靠深化改革实现更好融合，依靠深化改革破解瓶颈难题，依靠深化改革增强核心功能，坚持以公司各业务单元争先进位来巩固公司行业领先地位，激发干事创业新动能。一是继续深化改革提升行动。推进国企改革深化提升行动各项任务落实落地，确保各项既定目标按时按质完成，总结突出成效和典型经验，推动公司稳步迈上新征程。二是谋划公司“十五五”发展规划。坚持规划引领，目标牵引，主动对接国家和上海重大发展战略，结合公司实际，科学编制公司“十五五”规划，以专业金融服务助力实体经济、科技创新和绿色低碳。

（三）筹谋在前，加强潜在易发的风险防范，持续提升合并后员工合规风控融合度

筑牢“三道防线”，对于合并重组后可能引发的操作风险、声誉风险等，要优化预警机制，定期开展压力测试，制定应急预案，确保整体风险可测可控。

一是提前研判风控指标超限风险。合并重组后新公司资产规模快速扩张可能导致净资本覆盖率等核心风控指标承压，需动态监测资本充足水平及表内外业务风险敞口、集中度超限可能情况。二是持续锻造合规风控文化软实力。发挥文化引领力量，合并后从总部部门到不同层级、不同地域的分子公司要对集团风险偏好和合规底线形成统一认识，将业务培训和合规风控培训紧密结合，打造全员合规风控文化新认同。

以上报告，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司监事会

2025年5月29日

152024年年度股东大会会议资料

附表：

2024年度监事会会议情况

序号会议名称会议日期会议形式审议、通过议题《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予

部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限第六届监事会第 2024 年 1 月 售的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计五次临时会议10日通讯表决划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》

《公司2023年度监事会工作报告》《关于提请修订公司章程的议案》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度风险管理报告》《公司2023年度合规报告》《公司2023年度反洗

第六届监事会第2024年3月2现场钱工作报告》《公司2023年度反洗钱专项审计十二次会议28日报告》《公司2023年度内部控制评价报告》

《公司2023年年度报告》《公司2023年度可持续发展报告》，听取《公司2023年度财务决算及预算执行情况的报告》

第六届监事会第2024年4月

3《公司2024年第一季度报告》

十三次会议29日通讯表决

《公司2024年半年度报告》《公司2024年中

第六届监事会第2024年8月4现场期利润分配方案》《公司2024年中期合规报十四次会议29日告》《公司2024年中期风险管理报告》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

第六届监事会第2024年105现场《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有六次临时会议月9日限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组

162024年年度股东大会会议资料管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上

市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

第六届监事会第2024年10《公司2024年第三季度报告》

6

十五次会议月30日现场《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联/关连交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重第六届监事会第2024年11组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序

7

七次临时会议月21日现场的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—

—重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》《关于确认<东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立

172024年年度股东大会会议资料

性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

182024年年度股东大会会议资料

议案3：

关于审议《2024年度公司独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应向股东大会述职。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据相关法律法规

以及公司《章程》的有关规定履职，现就其2024年度工作情况向股东大会述职，述职报告如附件所示。

附件：国泰海通证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

以上报告，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

192024年年度股东大会会议资料

附件：

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（丁玮）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2021年6月28日起担任公司独立董事。

本人曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务

执行董事、法定代厦门博润资本投资管理有限公司表人厦门博润资本控股合伙企业（有执行事务合伙人限合伙）

丁玮独立董事博润多策略（厦门）股权投资合执行事务合伙人

伙企业（有限合伙）委派代表厦门博润博为咨询管理有限公司法定代表人恒生电子股份有限公司独立董事重庆长安汽车股份有限公司独立董事

202024年年度股东大会会议资料

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数丁玮13138004

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任战略及 ESG 委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2024 年度，战略及 ESG 委员会召开了 3 次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 8 次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、重大资产重组、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

212024年年度股东大会会议资料

2024年度，独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专

门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和重大资产重组等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、重大资产重组、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。

2024年度本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易》的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会

第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独

立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。

222024年年度股东大会会议资料公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过关于公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股

吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易；本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A

股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司

2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、

第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告

232024年年度股东大会会议资料

和2024年第三季度报告。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李

俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张

满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈

忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司

242024年年度股东大会会议资料董事会秘书。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王

韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵

宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限

售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计

划回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制

改革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理

人员2023年度工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

252024年年度股东大会会议资料

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分

红回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。

（5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司第六届董事会战略及ESG委员会第七次、第八次会议审议通过了关

于公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换

股吸收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原

262024年年度股东大会会议资料

则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（3）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（4）公司制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（5）同意将上述议案提交董事会审议。

3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：丁玮

2025年5月29日

272024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李仁杰）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人自2021年6月28日起担任公司独立董事。

本人曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司董事长。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务厦门国际银行股份有限公司独立董事李仁杰独立董事宁波银行股份有限公司独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况

282024年年度股东大会会议资料2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李仁杰13138008

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任风险控制委员会主任委员，并担任薪酬考核与提名委员会主任委员。2024年度，风险控制委员会召开了4次会议，薪酬考核与提名委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会风险控制委员会工作规则》《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、风险管理部门、合规部门、内审部门、人力部门充分沟通，全面了解公司风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人担任会议召集人，均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，及时召集会议，就会议审议的关联交易、重大资产重组有关事项的议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

292024年年度股东大会会议资料

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还参加了职业经理人面谈评审，并且通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议和其他工作时间，实地调研公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风控合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度，本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会

第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独

立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原

302024年年度股东大会会议资料则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公司

通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A

股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司

2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、

第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

312024年年度股东大会会议资料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李

俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张

满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈

忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王

韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一

322024年年度股东大会会议资料

江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵

宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限

售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计

划回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制

改革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理

人员2023年度的工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东

332024年年度股东大会会议资料

收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分

红回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。

（5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、第六届董事会风险控制委员会第十次、第十一次会议审议通过了公司通

过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收合

并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

342024年年度股东大会会议资料

（3）公司制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）同意将上述议案提交董事会审议。

3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：李仁杰

2025年5月29日

352024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（白维）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的法律专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2021年6月28日起担任公司独立董事。

本人1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师；曾

先后担任中国环球律师事务所律师、美国 Sullivan & Cromwell 律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、

华泰证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务白维独立董事北京竞天公诚律师事务所合伙人

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

362024年年度股东大会会议资料

1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数白维13138008

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任审计委员会和风险控制委员会委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，风险控制委员会召开了4次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、风险管理部门、合规部门、内审部门、外审会计师

充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、风险合规管理、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

372024年年度股东大会会议资料

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员

会第二十一次会议审议通过了关于预计公司2024年度日常关联交易的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实

382024年年度股东大会会议资料

提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上

市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会

审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股

份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股

份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公

司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。本人就关联/关连交易发表独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A

股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年度

报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司

2023年度内部控制评价报告。

第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次

会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三

392024年年度股东大会会议资料

季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师

事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执

业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风

险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经公司股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事

402024年年度股东大会会议资料会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员

2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

412024年年度股东大会会议资料（2）公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内

容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

（3）本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（4）本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有

资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（5）为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。

（6）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司

2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕

马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

（7）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方

法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（8）为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（9）《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长

422024年年度股东大会会议资料期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（10）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

此外，本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益。因此，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的决议案。

2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司

通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收

合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司

2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕

马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

（3）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方

法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（4）同意将上述议案提交董事会审议。

3、第六届董事会风险控制委员会第十次、第十一次会议审议通过了公司通

过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收合

并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

432024年年度股东大会会议资料（2）公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内

容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

（3）本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（4）为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。

（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司

2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕

马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

（6）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方

法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（7）为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（8）同意将上述议案提交董事会审议。

4、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过

了公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换

股吸收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保

442024年年度股东大会会议资料

护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：白维

2025年5月29日

452024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王国刚）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历、专业背景

本人自2023年5月29日起担任公司独立董事，是经济学博士、中国社科院学部委员、政府特殊津贴获得者；现任中国人民大学财政金融学院一级教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；现兼任国家社科基金规划评审组专家，中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务王国刚独立董事中国人民大学财政金融学院教授兴证证券资产管理有限公司独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

462024年年度股东大会会议资料

1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数王国刚13138007

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任薪酬考核与提名委员会委员。2024年度，薪酬考核与提名委员会共召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬考核与提名工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、人力部门充分沟通，全面了解公司董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和重大资产重组等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和业绩说明会等活

472024年年度股东大会会议资料

动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用会议时间，实地调研公司、公司分支机构，与公司管理层、相关部门会谈沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会

第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独

立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过公司通

482024年年度股东大会会议资料

过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收

合并海通证券股份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司

2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、

第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

492024年年度股东大会会议资料

会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李

俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张

满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈

忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王

韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵

宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十

502024年年度股东大会会议资料

五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限

售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计

划回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制

改革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理

人员2023年度的工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报

512024年年度股东大会会议资料会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分

红回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。

（5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经2024

年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：王国刚

2025年5月29日

522024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（严志雄）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的财务审计专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历、专业背景

本人2023年5月29日起担任公司独立董事，拥有30年以上的财务审计经验，并且曾经多年来担任香港安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人，直至2021年12月退休。本人是香港会计师公会会员也是英国特许公认会计师公会资深会员。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务博雷顿科技股份公司独立董事严志雄独立董事北京同仁堂医养投资股份有限公司独立董事易鑫集团有限公司独立非执行董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

532024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会会议方式参备注次数席次数席次数数次数加次数严志雄13138008

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任审计委员会主任委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计和内部控制、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独

542024年年度股东大会会议资料

立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和投资者开放日活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门、外审会计师事务所沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员

会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上

552024年年度股东大会会议资料

市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会

审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股

份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股

份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公

司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A

股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年度

报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司

2023年度内部控制评价报告。

第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次

会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三

季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次

562024年年度股东大会会议资料

会议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师

事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执

业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风

险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经公司股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当

572024年年度股东大会会议资料

选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员

2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

582024年年度股东大会会议资料

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分

红回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。

（5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司

通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收

合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原

则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

（3）同意将上述议案提交董事会审议。

3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司

592024年年度股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：严志雄

2025年5月29日

602024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（浦永灏）

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2023年11月30日起担任本公司独立非执行董事，现为香港中国金融协会副主席，弘源资本有限公司高级顾问；曾在投资银行担任高级职位拥有超过20年经验，先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(Asian Development Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务弘源资本有限公司高级顾问浦永灏独立董事

Interra Acquisition Corporation 独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

612024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会现场方式参备注次数席次数席次数数会议次数加次数浦永灏13138004

本人严格按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，认真研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任审计委员会委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司业务状况、财务状况、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间和其他工作时间实地调研

622024年年度股东大会会议资料

公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。

2024年度本人现场工作时间超过15天。

同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员

会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上

市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

632024年年度股东大会会议资料

公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会

审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股

份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股

份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公

司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A

股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年度

报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司

2023年度内部控制评价报告。

第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次

会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三

季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。

642024年年度股东大会会议资料

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师

事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执

业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风

险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2024年度，无相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2024年度，无相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。

公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副

652024年年度股东大会会议资料总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。

公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员

2023年度考核情况的报告》。

（十）重大资产重组情况

1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报

662024年年度股东大会会议资料会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

（3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分

红回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。

（5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司

通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收

合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：

（1）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原

则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

（3）同意将上述议案提交董事会审议。

3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公

司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸

收合并海通证券股份有限公司并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司

2024年第三次临时股东大会审议通过。

四、总体评价和建议

672024年年度股东大会会议资料

2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：浦永灏

2025年5月29日

682024年年度股东大会会议资料

议案4：

关于审议《公司2024年年度报告》的议案

各位股东：

公司2024年年度报告已于2025年3月28日经公司第六届董事会第十六次

会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司《2024年年度报告》。报告全文请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

692024年年度股东大会会议资料

议案5：

公司2024年度利润分配方案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，拟订2024年度利润分配方案，经

公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报告确认，公司2024年度合并口径归属于母公司所有者净利润13024084673元，母公司净利润10004433416元。

2024年初母公司未分配利润为40864558704元，加上2024年度母公司

实现的净利润10004433416元，扣除实施2023年度利润分配方案向股东分配现金红利3561492248元，扣除实施2024年中期利润分配方案向股东分配现金红利1335559593元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息938000000元，扣除所有者权益内部结转对可供分配利润的影响19796442元，2024年末母公司可供分配利润为45014143837元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》的

有关规定，公司2024年末可供分配利润按如下顺序进行分配：

1、因公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的50%以上，本年不再计提；

2、按2024年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备1000443343元；

3、按2024年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备1000443343元；

上述提取合计为2000886686元。扣除上述提取后，2024年末母公司可分配利润为43013257151元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2024年末公允价值变动净损益对可供分配利润的

702024年年度股东大会会议资料

影响2142818659元后，2024年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为40870438492元。

公司始终重视对股东的投资回报，经综合考虑公司换股吸收海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）并募集配套资金事项及股东利益，以及各项业务发展对资本补充的需求情况，公司2024年度利润分配方案如下：

1、公司2024年度利润分配拟采用现金分红的方式（即100%为现金分红），

以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向 A股股东和 H股股东每 10 股分配现金红利 2.8 元（含税）。公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，若按照批准2024年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数

17629708696股扣除公司回购专用证券账户的股份47786169股，即

17581922527股为基数计算，拟分配的现金红利总额为4922938308元（含税）。本年度公司分配现金红利的总额，包括2024年中期已分配的现金红利，合计为6258497901元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润的48.05%。在批准2024年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2024年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派

发金额按照公司2024年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

712024年年度股东大会会议资料

议案6：

关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为积极践行金融为民的理念，有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强分红稳定性、持续性和可预期性，拟提请公司2024年年度股东大会批准授权公司董事会根据2025年中期业绩和公司资金需求状况，决定公司2025年中期利润分配方案。

具体授权内容包括但不限于：

1、2025年中期利润分配条件：以满足届时有效的公司《章程》所规定的

现金分红条件，并且符合届时法律法规和监管机构对公司风险控制指标相关规定为前提。

2、2025年中期利润分配金额上限：中期利润分配总额以不超过当期归属

于上市公司所有者净利润的30%为限。

3、2025年中期利润分配形式：现金分红。

4、2025年中期利润分配次数：不超过2次。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

722024年年度股东大会会议资料

议案7：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2023年年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）和毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）担任公司2024年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2024年度财务报表相关审计、审阅费用为523万元，内部控制审计费用为40万元，合计563万元。审计过程中，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。此外，毕马威华振和毕马威香港接受公司的委托，为公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）并配套募集资金工作提供了专业服务，顺利完成相关工作。综合考虑以上因素，建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2025年度外部审计机构，负责公司2025年度境内及境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2025年度内部控制审计机构，负责公司2025年度内部控制审计。

公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，2025年度审计范围增加。合并后公司资产规模扩大，业务范围及复杂程度增加，资产、业务、人员、组织架构等方面整合工作复杂，会计核算的复杂程度及估值难度也随之提升，这些都对公司内部控制、审计工作时效和质量提出了更高要求。综合考虑上述因素，建议2025年在合计不超过人民币790万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。其中：2025 年度 A 股财务报表审计及中期审阅服务，收费金额不超过人民币 410 万元；2025 年度 H股财务报表审计及中期审阅服务，收费金额不超过人民币320万元；2025年度A 股内部控制审计服务，收费金额不超过人民币 60 万元。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

732024年年度股东大会会议资料

议案8：

关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2025年度及至召开2025年年度股东大会期间公司业务开展中可能发生的日常关联交易

进行了预计，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团推荐出任本公司董事的人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）董事、监事（如有）和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）其他关联法人

其他关联法人包括：

1、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司

以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员关系密切家庭成员直接或间

接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（三）关联自然人

关联自然人包括：

1、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员及其关系密切家庭成员；

742024年年度股东大会会议资料

2、国际集团和国资公司的董事、监事（如有）和高级管理人员。

二、公司2025年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；向定性，以实际发生数计算。

关联方提供定向资产管理服务；

为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为

公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基

金、理财产品或信托计划；关联

方认购本公司发行的基金、资产

管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与本公司其他关联法人、关联自然人发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

752024年年度股东大会会议资料

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；向定性，以实际发生数计算。

关联方提供定向资产管理服务；

为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为

公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基

金、理财产品或信托计划；关联

方认购本公司发行的基金、资产

管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。

（一）证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产

品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、

财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、

第三方定价确定。

（二）证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易

性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，

762024年年度股东大会会议资料

或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序（一）公司独立董事专门会议和董事会审计委员会分别对《关于预计公司

2025年度日常关联交易的议案》预先进行了审议，并同意提交董事会审议。

（二）董事会对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》进行审议，关联董事分别回避议案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后提交股东大会审议批准。

（三）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

772024年年度股东大会会议资料

议案9：

关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为把握市场机会，顺利开展债务融资，及时补充营运资金，改善债务和资本结构，公司于2024年3月28日召开的第六届董事会第十二次会议和2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，对公司发行境内外债务融资工具进行了相应授权。

鉴于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金交易完成后，公司在资本实力、客户规模、服务领域和运营管理等多方面显著增强，为满足合并后公司境内外业务发展需要，在确保风险控制指标、流动性监管指标等符合监管机构规定的前提下，补充营运资金、优化资产负债结构，同时加强集团层面管理，优化各品种债务融资工具授权的统一管理，公司拟对上述授权进行调整。调整后的授权方案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：

一、发行主体公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司境内外附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司境内外附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其他相关部门审

批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

二、发行规模公司境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

三、发行方式

782024年年度股东大会会议资料

具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

四、境内外债务融资工具的品种

境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、票据（包括但不限于商业票据）、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债

券、次级债务、项目收益债、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支

持证券（票据）、贷款（包括银行贷款、银团贷款和非银机构贷款等）及其它按

相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的公司或公司境内外附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外

币债券、次级债券、次级债务、中期票据、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款（包括银行贷款、银团贷款和非银机构贷款等）等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具；及法律法规和监管机构允许发行的其他债务融资工具。

若发行资产支持证券，则公司或公司境内外附属公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。

本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司或公司境内外附属公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

五、境内外债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定；发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外。

六、境内外债务融资工具的利率

本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债

792024年年度股东大会会议资料

务融资工具的利率及其计算和支付方式与承销机构（如有）根据境内外债务融

资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

七、担保及其他增信安排

公司或公司境内外附属公司可根据境内外债务融资工具的特点及发行需要，为其境内外附属公司（包括资产负债率超过70%的境内外附属公司）发行的境

内外债务融资工具提供（反）担保（包括但不限于保证、质押、抵押等）及/或其他增信安排（包括但不限于提供维好协议、安慰函、支持函、差额补足协议和带回购条款的支持文件等）。具体安排按每次发行结构而定，范围包括债务融资本金、相应利息及其他相关费用等。

公司或公司境内外附属公司为其境内外附属公司（包括资产负债率超过

70%的境内外附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公

司最近一期末经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资

产的30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

八、募集资金用途

本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司和/或境内外附属

公司业务运营需要，调整公司和/或境内外附属公司债务结构，偿还到期债务，补充公司和/或境内外附属公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

九、发行价格本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

十、发行对象及向公司股东配售的安排本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

十一、境内外债务融资工具上市

就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监

802024年年度股东大会会议资料

管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付

境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”）共同或分别根据

有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品

种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、

面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）

担保及其他增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调

整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境

内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融

资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保协议、

812024年年度股东大会会议资料

质押协议、抵押协议、维好协议、安慰函、支持函、差额补足协议、带回购条

款的支持文件等其他增信安排文件、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但

不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发

行、上市及本公司、发行主体和（反）担保及其他增信安排协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确

定和转让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决

的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

十四、决议有效期本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2027年年度股东会召开之日止。

如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务

融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的审批、注册、备案、认可或登记的，则公司可在该等审批、注册、备案、认可或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成

822024年年度股东大会会议资料之日止。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

832024年年度股东大会会议资料

议案10:

关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位股东：

公司于2020年8月12日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《A 股限制性股票激励计划》（以下简称本激励计划或《激励计划》）的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，并分别经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分两次向符合条件的 498 名激励对象授予 A股限制性股票合计 88999990 股。

自2020年11月3日至2021年9月8日，498名激励对象中有11名因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司2021年第一次临时股东大会、2021

年第一次 A 股类别股东会和 2021 年第一次 H 股类别股东会审议，该 11 名离职的激励对象所持有的1778000股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，公司已于 2022 年 1 月完成该等股票的注销登记。公司 A 股限制性股票激励计划的激励对象变更为 487 名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为87221990股。

2021年9月9日至2022年11月18日，上述487名激励对象中共有19名

激励对象存在绩效考核未完全达标（5人）或解除劳动合同等（12人）情况，激励对象变更为475名。按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为2156747股（其中首次授予部分

1714037 股，预留授予部分 442710 股），已获授但尚未解除限售的 A 股限制

性股票变更为85065243股。2022年11月，首次授予部分第一个解除限售期届满，解除限售条件成就，共解除限售24900183股已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为 60165060 股。

2022年11月19日至首次授予部分第二个限售期、预留授予第一个限售期

届满之日（分别为2023年11月1日、2023年9月28日），上述475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因（7人）或绩效考核未完全达标（5人）等情况，激励对象变更为468名。按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为880196股

842024年年度股东大会会议资料（其中首次授予部分437486股，预留授予部分442710股），已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 59284864 股。2023 年 9 月，预留授予部分第一个解除限售期届满，2023年11月，首次授予部分第二个解除限售期届满，解除限售条件均成就，共解除限售 27704280 股已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为31580584股。

首次授予部分第三个限售期、预留授予部分第二个限售期内（分别为2023年11月2日至2024年11月1日、2023年9月29日至2024年9月28日），上述468名激励对象中共有24名激励对象存在解除劳动合同等原因（12人）

或绩效考核未完全达标（12人）的情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销（以下简称本次回购）。具体如下：

一、回购原因

1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除或终止劳动合同，

或劳动合同到期终止的首次授予部分第三个限售期、预留授予部分第二个限售期内（分别为2023年11月2日至2024年11月1日、2023年9月29日至2024年9月28日），共有10名激励对象（其中首次授予部分8人，预留授予部分2人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除或终止劳动合同，或劳动合同到期终止。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股票合计为611524股（其中首次授予部分413780股，预留授予部分197744股）。

2、激励对象因绩效考核未完全达标的

根据激励对象绩效考核情况，共有6名激励对象（均为首次授予部分）个人绩效考核等级为合格，个人绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%；共有5名激励对象（均为首次授予部分）所在单位（部门）绩效考核等级为合格，所在单位（部门）绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%；有1名激励对象（为首次授予部分）所在单位（部门）与个人绩效考核等级均为合格，所在单位（部门）与个人绩效得分均为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限

852024年年度股东大会会议资料

售比例折算为81%。根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条

件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为78863股（均为首次授予部分）。

3、激励对象因被处以开除党籍政务撤职处分的

首次授予部分第三个限售期内（2023年11月2日至2024年11月1日），有1名激励对象（为首次授予部分）被处以开除党籍政务撤职处分。根据《激励计划》第十四章的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司需回购注销的股数为49980股（为首次授予部分）。

4、激励对象因涉嫌职务侵占的

首次授予部分第三个限售期内（2023年11月2日至2024年11月1日），有1名激励对象（为首次授予部分）涉嫌职务侵占。根据《激励计划》第十四章的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司需回购注销的股数为42500股（为首次授予部分）。

以上合计回购注销782867股。

二、回购价格

1、首次授予部分

根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于2021年8月20日、2022年7月15日、2023年6月29日、2024年6月28日、2024年10月21日实施

了2020年度、2021年度、2022年度、2023年度及2024半年度权益分派，每

10股分别分配现金红利人民币5.6元、6.8元、5.3元、4.0元、1.5元。公司

对回购首次授予的 A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

862024年年度股东大会会议资料

P＝P0-V=7.64-0.56-0.68-0.53-0.40-0.15=5.32 元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

就本议案第一部分第 1、2项下拟回购的首次授予部分的 A 股限制性股票，根据上述规定调整后的授予价格即回购价格为5.32元/股。

本议案第一部分第 3、4项下拟回购的首次授予部分 A股限制性股票的回购价格按5.32元/股和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值确定为5.32元/股。

2、预留授予部分

根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年7月15日、2023年6月29日、2024年6月28日、2024年10月21日实施了2021年度、2022年度、

2023年度及2024半年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元、5.3

元、4.0 元、1.5 元。公司对回购预留授予的 A 股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.95-0.68-0.53-0.40-0.15=6.19 元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

就本议案第一部分第 1 项下拟回购的预留授予部分的 A 股限制性股票，根据上述规定调整后的授予价格即回购价格为6.19元/股。

三、回购并注销股票数量本次拟回购注销的限制性股票合计782867股（其中首次授予部分

585123股，预留授予部分197744股），约占截至目前公司总股本的比例约为

0.004%。

四、回购资金总额及资金来源公司用于本次回购的资金总额为4336889.72元（首次授予部分的回购价格为5.32元/股、预留授予部分的回购价格为6.19元/股），资金来源为公司自有资金。

五、股本结构变动情况及回购的相关影响

872024年年度股东大会会议资料

本次变更前本次变更后股份类型数量（股）比例（%）增减变动数量（股）比例（%）注1

A 股 14123948848 80.11 -782867 14123165981 80.11

—无限售条件流通

1349399329576.54-1349399329576.54

股份

—有限售条件股份6299555533.57-7828676291726863.57

H 股 3505759848 19.89 - 3505759848 19.89

合计17629708696100.00-78286717628925829100.00

注1：以上本次变更前股本结构为截止2025年4月30日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

六、调整公司注册资本及修订公司章程

上述股份注销后，公司注册资本减少782867元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本变更登记手续。

七、审议事项

经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议，包括但不限于以下事项:

（1）同意公司以5.32元/股回购首次授予部分的585123股限制性股票、以6.19元/股回购预留授予部分的197744股限制性股票，并在回购后注销上述股份，合计782867股；

（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述 A

股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后办理公司注册资本变更登记手续，并相应修订公司章程中的注册资本和股份数量相关条款。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

882024年年度股东大会会议资料

2025年5月29日

892024年年度股东大会会议资料

议案11:关于提请股东大会授予董事会

增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请公司 2024年年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2024 年年度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及

/或境外上市外资股（H股）各自 20%之新增股份。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下

文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A股及 H股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司 2024 年年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值

之20%；及/或

2、本议案经公司 2024 年年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、

发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表

公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议

902024年年度股东大会会议资料等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与

发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第

（五）项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行 A股及/或 H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2024年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司2025年年度股东大会结束时；

（二）公司2024年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总裁和董事会秘书共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切

协议、合同和文件。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

912024年年度股东大会会议资料

议案12:关于修订公司章程的议案

各位股东：

2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》及国务院独立董事制度改革等有关要求，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟修订《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）正文及附件股东大会议事规则、董事会议事规则的部分条款，并废止附件监事会议事规则。

本次修订主要涉及：1、根据新《公司法》规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；2、根据上述法律法规和监管规则要求，取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》正文相关内容并废止《公司章程》附件《国泰海通证券股份有限公司监事会议事规则》；3、

根据中国证监会近期修改的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其

他监管规则，对《公司章程》正文及附件议事规则的其他内容进行调整。具体修订内容详见附件。

上述《公司章程》修订案已经公司第七届董事会第三次会议、第六届监事

会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并同意授权董事会并由董事

会转授权公司经营管理层具体办理章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字表述等非实质性调整。

以上议案，请予审议。

922024年年度股东大会会议资料

附件：《国泰海通证券股份有限公司章程》修订对照表国泰海通证券股份有限公司董事会国泰海通证券股份有限公司监事会

2025年5月29日

932024年年度股东大会会议资料

附件：

《国泰海通证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司章程正文原条款修改后条款修订依据第一条为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称第一条为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公现行有效的《中华人民共和国公司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织司）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的公司法》（以下简称“新《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）第1条、现行有效的司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《上市公司章程指引》（以下法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市简称“新《章程指引》”）第1规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下条简称《香港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程简称《香港上市规则》）和其他相关规定，制定本章程（以下简称本章程）。（以下简称本章程）。

第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路新《章程指引》第2条

路618号；邮政编码：200120。电话：86-21-618号；邮政编码：200120。电话：86-21-38676666；传

38676666；传真：86-21-38670666。真：86-21-38670666。统一社会信用代码：

9131000063159284XQ。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。新《公司法》第10条、新

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。《章程指引》第8条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律新《公司法》第11条、新《章后果由公司承受。程指引》第9条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

942024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司新《章程指引》第10条

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责投资公司承担责任。

任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织根据新《公司法》第121条及与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具监管部门、主管部门相关规的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人定，公司拟撤销监事会，全文事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公删去“监事”；根据新《章程据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股指引》第11条及其他有关条程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起款，将“总裁和其他高级管理事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。人员”全文统一表述为“高级司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请管理人员”。

管理人员。仲裁。正文及附件全文中如仅涉及前前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申述修订的条款，在正文及附件请仲裁。修订对照表中不再一一列明。

第十六条经中国证监会批准，并经依法登记，公司经第十六条经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营根据公司持有的《经营证券期营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司货业务许可证》的登载情况对

公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问公司经营范围相关条款作进一务顾问服务。服务。步明确。

根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可公司从事私募投资基金、另类投资、金融信息技术服务证》登载的证券期货业务范围是：证券经纪；证券投资咨

以及经监管许可的其他业务。询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。

根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。

952024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第十八条运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导体第十九条运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导根据新《公司法》第121条及制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董监管部门、主管部门相关规事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件定，公司拟撤销监事会，全文理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行删去“监事会”；正文及附件入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经全文中如仅涉及删除监事会相的制度，进入董事会、监事会、经营管理层的党委班子营管理层的党委班子成员必须落实公司党委决定。公司党关内容的条款，在正文及附件成员必须落实公司党委决定。公司党委研究讨论是董事委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程修订对照表中不再一一列明；

会、经营管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由完善标点符号。

理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经董事会或者经营管理层作出决定。

营管理层作出决定。

第二十条公司的股份采取股票的形式。第二十一条公司的股份采取股票的形式。根据新《章程指引》将“种公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权类”调整为“类别”，正文及权的部门注册，可以发行其他种类的股份。的部门注册，可以发行其他类别的股份。附件全文中如仅涉及将“种类”修改为“类别”的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的新《公司法》第143条、新的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。《章程指引》第17条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每新《公司法》第142条、新

股面值人民币1元。股面值人民币1元。《章程指引》第18条

第二十三条经国务院证券监督管理机构注册或备案，第二十四条经中国证监会注册或备案，公司可以向境内完善表述；正文及附件全文中公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。投资人和境外投资人发行股票。如仅涉及将“国务院证券监督前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国管理机构”修改为“中国证监港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公会”的条款，在正文及附件修司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的订对照表中不再一一列明。

的投资人。投资人。

962024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第二十五条截至2025年3月14日，公司的股份总数第二十六条截至2025年3月14日，公司已发行的股份新《公司法》第95条、新

为 17629708696股。其中 A股股东持有 14123948848 总 数 为 17629708696 股 。 其 中 A 股 股 东 持 有 《章程指引》第 21条股，占公司发行的股份总数的 80.11%；H股股东持有 14123948848股，占公司发行的股份总数的 80.11%；H

3505759848股，占公司发行的股份总数的19.89%。股股东持有3505759848股，占公司发行的股份总数的

公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公 19.89%。

司上海分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由 上海分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港股东以个人名义持有。中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十六条如公司股本中包括不同类别的股份，除另第二十七条如公司股本中包括不同类别的股份，除另有根据新《公司法》和新《章程有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经指引》，全文统一将“股东大须经出席该类别股份股东大会并持有表决权的股东以特出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批会”调整为“股东会”；正文别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份 准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一 及附件全文中如仅涉及“股东视为同一类别股份。类别股份。大会”修改为“股东会”的相关条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。

第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企新《公司法》第163条、新业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得《章程指引》第22条购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照有关法第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律根据新《章程指引》第23条

律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加调整表述；另外全文为统一表列方式增加资本：资本：述，将“监管机构”调整为

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；“监督管理机构”，正文及附

972024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；件全文中如仅涉及将“监管机

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；构”修改为“监督管理机构”

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；的条款，在正文及附件修订对

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；照表中不再一一列明。

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的（六）法律、行政法规规定以及相关监督管理机构规定其他方式。的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规定定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章或批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章或其他其他规则规定的程序办理。规则规定的程序办理。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中完善表述并相应调整条文引用

中交易方式，或者法律、法规和公司上市地证券监管机交易方式，或者法律、法规和公司股票上市地证券监督管序号构认可的其他方式进行。理机构认可的其他方式进行。

公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第三十二条在满足法律、行政法规、部门规章、本章第三十三条在满足法律、行政法规、部门规章、本章程根据新《公司法》第162条、程规定以及公司股票上市地的相应证券交易所及证券监规定以及公司股票上市地的相应证券交易所及证券监督管新《章程指引》第27条调整

管机构的规则的前提下：理机构的规则的前提下：表述，同时全文统一数字表述公司因《公司章程》第三十条第（一）项至第（二）项公司因《公司章程》第三十一条第（一）项至第（二）项形式，正文及附件全文中如仅的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因涉及调整数字表述形式的条因《公司章程》第三十条第（三）项、第（五）项、第《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第款，在正文及附件修订对照表

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上中不再一一列明。

二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照《公司章程》第三十条规定收购公司股份后，公司依照《公司章程》第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月月内转让或者注销。内转让或者注销。

公司依照《公司章程》第三十条第（三）、（五）、（六）公司依照《公司章程》第三十一条第（三）、（五）、（六）

982024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内年内转让或者注销。转让或者注销。

第三十四条公司的股份可以依法转让。第三十五条公司的股份应当依法转让。新《章程指引》第28条

H股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构 H股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办办理登记。理登记。

第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。新《公司法》第162条、新的。《章程指引》第29条

第三十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第三十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司新《公司法》第160条、新

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。《章程指引》第30条份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股得转让。份的，还应当符合届时有效的法律、法规和上市公司监管除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司规则的相关规定。

股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和上市公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公监管规则的相关规定。司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十九条根据《证券法》的相关规定，公司董事、第四十条根据《证券法》的相关规定，公司董事、高新《章程指引》第31条

监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

机构规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

992024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼。

法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董依法承担连带责任。

事依法承担连带责任。

第四十条公司股票采用纸面形式或公司股票上市地第四十一条公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证新《公司法》第149条证券监督管理机构规定的其他形式。券监督管理机构规定的其他形式。

公司股票应当载明下列事项：股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司成立日期；（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求（五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。载明的其他事项。

公司发行的 H股，可以按照公司股票上市地法律和证券 公司发行的 H股，可以按照公司股票上市地法律和证券登登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。

式。

第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第四十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立新《章程指引》第32条

东名册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公股东名册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。司股份的充分证据。

第四十七条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办删除本节，整合至后文“第五章”之“第二节”由于根据新《章程指引》在章事机构，组织实施股权管理事务相关工作。程中补充有关控股股东、实际公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董控制人的规定，将原“第五节事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接证券公司股权管理”的内容统

1002024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据责任人。一调整至修订后的“第五章”

第四十八条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法之“第二节”第56条至第59

规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式条取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同

的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十九条公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

第五十条股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与

股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定对股东行使其章程项下的股东权

利进行限制，并及时向中国证监会派出机构报告；公司或者

股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定及时调查，由董事会商定整改措施和责任追究方案。

第五十三条公司普通股股东享有下列权利：第五十条公司普通股股东享有下列权利：新《公司法》第110条、新

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的《章程指引》第34条、第35的利益分配；利益分配；条

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权及发言权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

1012024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单

务会计报告；独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额计账簿、会计凭证；

参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地东，要求公司收购其股份；

上市规则及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当市规则及本章程所赋予的其他权利。

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅提供。前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第五十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行新《公司法》第26条、新

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。《章程指引》第36条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照

1022024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第五十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的新《公司法》第27条、新

决议不成立：《章程指引》第37条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第五十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员根据新《公司法》第121条、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，第189条、新《章程指引》第的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公38条修订，同时根据新《章程股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法指引》在章程正文及附件将

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、“合并”统一调整为“合定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股计”，全文中仅涉及到将“合民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。并”调整为“合计”的条款不监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝再一一列明。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

1032024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十七条公司普通股股东承担下列义务：第五十五条公司普通股股东承担下列义务：新《章程指引》第40条

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形的情形除外；除外；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他务。

义务。

第六十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第六十三条公司的主要股东、控股股东应当在必要时向将第二款单独拆分为一条同时

关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，公司补充资本。完善表述应当承担赔偿责任。第六十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新《章程指引》第42条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占第六十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规新《章程指引》第43条用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法定：

1042024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联的利益。关系损害公司或者其他股东的合法权益；

主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的

证券监督管理机构、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实新《章程指引》第44条

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公新《章程指引》第45条

司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规

1052024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司新《公司法》第59条、第111列职权：的权力机构，依法行使下列职权：条、第112条、新《章程指

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关引》第46条

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对公司发行债券做出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方式做出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；务所做出决议；

（九）对公司发行债券做出决议；（九）审议批准《公司章程》第七十条规定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

形式做出决议；近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议股权激励计划；（十三）审议批准《公司章程》第六十四条规定的担保（十三）决定公司因《公司章程》第三十一条第（一）、事项；（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当事项；由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）决定公司因《公司章程》第三十条第（一）、

（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文

1062024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

件、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十六条发生下列所述情形之一的，公司在事实发第七十二条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生新《公司法》第113条、第

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：121条、新《章程指引》第49

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，条数，或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面

面请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

第六十七条公司召开股东大会的地点为：股东大会通第七十三条公司召开股东会的地点为：股东会通知中确新《章程指引》第50条知中确定的上海市内的地点或董事会在股东大会会议通定的上海市内的地点或董事会在股东会会议通知中决定的知中决定的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网在技术可行的情况下提供网络或其他方式为股东参加股络投票的方式为股东提供便利。除设置会场以现场形式召东大会提供便利。会议召集人在召开股东大会的通知开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。会中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的合法有效的股东身份确认方式。

第六十九条股东大会由董事会负责召集。第七十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东新《章程指引》第52条会。

第七十条过半数独立董事、监事会、单独或者合计第七十六条过半数独立董事、审计委员会、单独或者合新《公司法》第121条、新

持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临《章程指引》第53条时股东大会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规时股东会。董事会应按照《股东会议事规则》的规定做出定做出同意或不同意召开临时股东大会的决定；如董事同意或不同意召开临时股东会的决定；如董事会不同意召

会不同意召开的，监事会、连续90日以上单独或者合计开的，审计委员会、连续90日以上单独或者合计持有公持有公司10%以上股份的股东可以按照《股东大会议事司10%以上股份的股东可以按照《股东会议事规则》的规

1072024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据规则》的规定自行召集股东大会。定自行召集股东会。

第七十一条监事会或股东按照《股东大会议事规则》第七十七条审计委员会或股东按照《股东会议事规则》新《公司法》第121条、新

的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承《章程指引》第57条承担。担。

第七十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第七十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及新《公司法》第115条、第

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司121条、新《章程指引》第59司提出提案。提出提案。条、《证券公司治理准则》第单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东15条东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第七十二不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第八十五条股东会召开时，股东会要求董事、高级管理新《公司法》第187条、新

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股《章程指引》第71条当列席会议。东的质询。

第八十条股东大会由董事会召集的，由董事长担任第八十六条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议新《公司法》第121条、新

会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，《章程指引》第72条务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半的，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主数的董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会席并主持会议，未设副董事长、副董事长不能履行职务议，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

1082024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据主持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务员主持。

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。新《章程指引》第78条责。会议记录的内容和格式应当符合《股东大会议事规会议记录的内容和格式应当符合《股东会议事规则》的规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20存期限不少于20年。年。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：新《章程指引》第81条

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（职工董事、职工监事除（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和

外）的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

（五）公司年度报告；司股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、以外的其他事项。

公司股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：新《公司法》第135条、新

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；《章程指引》第82条

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公

1092024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户后）30%的；保证金后）30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东会以普通决

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。

第九十一条董事、监事的选举应符合以下规定：第九十七条董事的选举应符合以下规定：《上市公司独立董事管理办（一）除职工董事和职工监事外，董事、监事候选人（一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提法》第9条、《证券公司治理名单以提案的方式提请股东大会决议；请股东会决议；准则》第15条

（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、（二）非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提持有公司已发行股份1%以上的股东提名；职工董事由职名；其余的由股东大会选举的董事候选人和监事候选人工代表大会选举产生；

由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上（三）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候

股份的股东提名；职工监事和职工董事由职工代表大会选人的详细资料（包括简历和基本情况）；

选举产生；（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合的内容；

独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选（五）股东会进行董事选举议案的表决时，按照届时有举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制述与独立董事有关的内容；是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

1102024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

按照届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票（六）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就任。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除

非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。

第九十八条公司董事为自然人，无须持有公司股份。第一百〇四条公司董事为自然人，无须持有公司股《证券基金经营机构董事、监公司董事应具备以下条件：份。事、高级管理人员及从业人员

（一）正直诚实，品行良好；公司董事应具备以下条件：监督管理办法》第6条

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范（一）正直诚实，品行良好；

性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性

（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力；

券、金融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、法律、要求；会计、信息技术等工作的年限要求；

（四）有关规定和本章程规定的其他条件。（四）有关规定和本章程规定的其他条件。

第一百六十八条董事（包括独立董事）、监事、高级管第一百〇五条有下列情况之一的，不得担任公司的董调整章程正文体例，删除原理人员除应当满足《公司章程》第九十八条、第一百〇事：“第九章公司董事、监事和高七条、第一百二十八条和第一百四十八条等规定的董事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；级管理人员的资格和义务”，（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社并将原第九章中的原第168条下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政中有关不得担任董事的情形的者其他高级管理人员：治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验内容合并至本节、精简表述；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；期满之日起未逾2年；同时根据新《公司法》第178

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经条、新《章程指引》第99条、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、《上海证券交易所股票上市规年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；企业破产清算完结之日起未逾3年；则》第4.3.3条修订本条

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

1112024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公列为失信被执行人；

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易

易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、

事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

年；（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专

被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起年；

未逾5年；（十）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业

所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从人员和被开除的国家机关工作人员；

业人员和被开除的国家机关工作人员；（十一）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止

（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在在公司中兼职的其他人员；

公司中兼职的其他人员；（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期

行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执满未逾5年；

行期满未逾5年；（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业

（十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届

业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未满；

届满；（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被

（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十五）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司

（十四）法律、法规、部门规章、规范性文件或公股票上市地上市规则规定的其他情形。

1122024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

司股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公任无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件司可在履行股东会或职工代表大会相关决议程序后解除其的，公司可在履行股东大会或职工代表大会相关决议程职务，停止其履职。

序后解除其职务。

第九十九条除职工董事外，董事由股东大会选举或更第一百〇六条除职工董事外，其他董事由股东会选举根据新《公司法》第71条、换，除本章程另有规定外，任期三年。董事任期届满，或更换。除本章程另有规定外，董事任期3年，任期届满第120条、新《章程指引》第可连选连任。可连选连任。106条修订，并完善表述董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会董事可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会在遵守在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的可以提出的索赔要求不受此影响）。索赔要求不受此影响）。股东会解除董事职务的，股东会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任董为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任事的，董事可以要求公司予以赔偿。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为章程的规定，履行董事职务。止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总规定，履行董事职务。

计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百七十条董事、监事、高级管理人员应履行对第一百〇七条董事应履行对公司的忠实、勤勉义务及调整章程正文体例，删除原公司的忠实、勤勉义务及法律、行政法规、部门规章、法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市“第九章公司董事、监事和高规范性文件和公司股票上市地上市规则规定的其他义地上市规则规定的其他义务。级管理人员的资格和义务”，务。并将原第九章中的原第170条中有关董事应履行的义务的原则性规定调整至本条

第一百条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市第一百〇八条董事应当遵守法律、法规、公司股票上新《公司法》第180条至184

地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义市地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实业务，应条、新《章程指引》第101条

1132024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人开立账户存储；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议人经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、法规、公司股票第一百〇九条董事应当遵守法律、法规、公司股票上根据新《公司法》第121条、

1142024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉市地上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执第180条、新《章程指引》第义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理102条及公司实际情况修订

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，注意。

以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；

（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公得妨碍审计委员会行使职权；

司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地上市规则及本章程的规定，为董事履职提供必要的工作条件和保障。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董新《公司法》第70条、第120

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易条、新《章程指引》第104条

2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。除独立董规、部门规章和本章程规定履行董事职务。除独立董事根事根据相关规则应立即停止履职的情况外，如因独立董据相关规则应立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低

的比例低于相关规则或《公司章程》规定的最低要求，于相关规则或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事或独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下

1152024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生生效。效。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提提下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任事的任期仅在其获委任后的首个年度股东大会为止，其期仅在其获委任后的首个年度股东会为止，其有资格重选有资格重选连任。连任。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未新《章程指引》第105条

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法新《公司法》第191条、新

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当《章程指引》第108条应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设立独立董事。公司董事会成员第一百一十五条公司设立独立董事。公司董事会成员中新《章程指引》第128条、中应当至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备应当至少有1/3为独立董事，且至少包括1名会计专业人《上市公司独立董事管理办以下条件：士。独立董事应该具备以下条件：法》第5条

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任任上市公司及证券公司董事的资格；上市公司及证券公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

1162024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济（三）具有5年以上证券、金融、法律、会计、经济或或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）有履行职责所必需的时间和精力；（四）有履行职责所必需的时间和精力；

（五）符合公司股票上市地上市规则要求的独立性；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公录；

司股票上市地上市规则规定的其他条件。（六）符合公司股票上市地上市规则和本章程要求的独立性；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的其他条件。

无第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、公司新《章程指引》第126条

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十九条独立董事不得与公司存在关联关系、第一百一十七条独立董事必须保持独立性，不得与公司进行体例调整，删除原“第九利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观章公司董事、监事和高级管理下列人员不得担任公司独立董事：判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：人员的资格和义务”，并将原

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父第九章中的原第169条调整至

母、子女和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核母、子女和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核心本条，同时根据新《章程指心关连人士；关连人士；引》第127条补充

（二）在持有或控制公司5%以上股份的股东、公司前（二）在持有或控制公司5%以上股份的股东、公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名（三）持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名

股东中的自然人及其配偶、父母、子女；股东中的自然人及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

1172024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人人员；员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国

国证监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。证监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及新《章程指引》第129条

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。

无第一百一十九条独立董事行使下列特别职权：新《章程指引》第130条

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

1182024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半新《章程指引》第131条

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

无第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会新《章程指引》第132条议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

1192024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇八条独立董事的职权和其他有关事宜应按删除上文已按照新《章程指引》进

照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票行细化规定，本条原则性规定上市地上市规则的有关规定执行。按照新《章程指引》规定予以删除

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。完善表述

董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事；设董事董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事；设董事长1人，可以设副董事长。公司设1名职工董事，由公长1名，可以设副董事长；设职工董事1名。

司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：根据新《公司法》第67条、

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第120条、新《章程指引》第

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；110条修订；因修订后第

（三）研究制定公司中长期发展规划；（三）研究制定公司中长期发展规划；（八）项已涵盖原第（十二）

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；项内容，因此删除；同时完善

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；表述

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公章程》第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形）司章程》第三十条第（一）项、第（二）项规定的情或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

形）或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收案；购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投易、对外捐赠等事项；

1202024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、（九）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易、对外捐赠等事项；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险

（十）决定公司内部管理机构的设置；官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席信息官等高

席风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席（十一）制定公司的基本管理制度；

信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）制订本章程的修改方案；

项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）决定设立子公司的方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十三）制定公司的基本管理制度；师事务所；

（十四）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇

（十五）管理公司信息披露事项；报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十六）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担会计师事务所；最终责任，履行相应职责；

（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作（十七）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规

（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理

担最终责任，履行相应职责；有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管（十八）决定公司因《公司章程》第三十一条第理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合（十九）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；

规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

（二十）决定公司因《公司章程》第三十条第他职权。

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，

（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的作；证券监督管理机构、证券交易所和本章程另有规定的除

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予外；其中，就提供担保交易事项及相关法律、法规、部门的其他职权。规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过的事项，还

1212024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据意，其中，就财务资助、提供担保交易事项及相关法需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他需经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过的事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百一十四条董事会应确定公司对外投资、收购出第一百二十六条董事会应确定公司对外投资、收购出售结合上下文规定、公司实际情售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等况修订，并将原《董事会议事易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程事项的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审规则》第4条整合至本条序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：

（一）收购出售资产：按照公司股票上市地上市规则（一）收购出售资产、资产抵押：按照公司股票上市地

规定的交易测试指标进行测试（以下称指标测试）后须上市规则规定的交易测试指标进行测试（以下称指标测提交股东大会审议的，由股东大会批准；指标测试后须试）后须提交股东会审议的，由股东会批准；指标测试后履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，须履行及时信息披露义务，但无须提交股东会审议的，由由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。但董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。但如果如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除资产（扣除客户保证金后）30%的，应当提交股东大会客户保证金后）30%的，应当提交股东会审议；

审议；（二）对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后须

（二）对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后提交股东会审议的，由股东会批准；其余的股权性对外投

须提交股东大会审议的，由股东大会批准；其余的股权资均由董事会批准，董事会可以决定一定期限内的投资总性对外投资均由董事会批准，董事会可以决定一定期限额（不得超过指标测试后须履行及时信息披露义务的标内的投资总额（不得超过指标测试后须履行及时信息披准），并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。对露义务的标准），并授权董事长批准投资总额内的具体投于非股权性对外投资，指标测试后须提交股东会审议的，资事项。对于非股权性对外投资，指标测试后须提交股由股东会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但东大会审议的，由股东大会批准；指标测试后须履行及无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达到前述标准时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事的，由董事长批准；

会批准；未达到前述标准的，由董事长批准；（三）对外担保：《公司章程》第七十条所述的对外担

1222024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（三）对外担保：《公司章程》第六十四条所述的对外保，须提交股东会批准；其他对外担保由董事会批准；

担保，须提交股东大会批准；其他对外担保由董事会批（四）其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司发准；生的其他非关联交易指标测试后须提交股东会审议的，由

（四）其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司股东会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但无

发生的其他非关联交易指标测试后须提交股东大会审议须提交股东会审议的，均由董事会批准；未达到前述标准的，由股东大会批准；指标测试后须履行及时信息披露的，由董事长批准；

义务，但无须提交股东大会审议的，均由董事会批准；（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法未达到前述标准的，由董事长批准；规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东

（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政会审议的，由股东会批准；前述规定须履行及时信息披露

法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交义务，但无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达到股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及前述标准的，由董事长批准；

时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事（六）对外捐赠：公司年度捐赠额以人民币500万元为会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销审计的合并财务报表中营业收入的千分之一，如年度捐赠和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东会审等日常经营活动所产生的交易。议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。由董事长审批。

本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和

上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权

限有其他规定的，还应当遵守其他规定。

第一百一十五条董事长和副董事长由公司董事担任，第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以《证券基金经营机构董事、监以全体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。董事长除满足本章程规定的事、高级管理人员及从业人员董事的条件外，还应当符合相关法律、法规、公司股票上监督管理办法》第6条、第8市地证券监督管理机构规定的其他条件。条

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长新《公司法》第122条、新

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务《章程指引》第115条、《证券

1232024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共基金经营机构董事、监事、高事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长级管理人员及从业人员监督管事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推理办法》第34条共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

公司董事长因故不能履行职务的，代为履行职务的人员应当符合相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管

理机构所规定的任职条件，且应当在相关规则规定的时限内代为履行职务。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上新《公司法》第121条、新

分之一以上董事或者监事会或者《董事会议事规则》规董事或者审计委员会或者《董事会议事规则》规定的其他《章程指引》第117条

定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企新《公司法》第139条、新

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面《章程指引》第121条得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也无关联关系董事出席即可举行，除本章程另有规定外，不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联关系董事出席即可举行，除本章程另有规定外，董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席提交股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十一条 董事会设战略与 ESG（环境、社会及治 第一百三十九条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬考 根据新《章程指引》在本章增理）委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风核与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会设一节“第四节董事会专门委险控制委员会等董事会专门委员会。专门委员会。员会”并将原第111条有关董董事会专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法除本章程另有规定外，董事会专门委员会对董事会负责，事会专门委员会的规定调整至规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票本节；结合公司实际情况调整

则、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 上市地上市规则、本章程和董事会授权履行职责，提案应 表述、将“ESG”的释义补充会审议决定。当提交董事会审议决定。至章程附则中；根据新《章程董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董除本章程另有规定外，董事会专门委员会由董事组成，均指引》第133-139条补充事会批准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立由董事长提名，报董事会批准，薪酬考核与提名委员会中

1242024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计独立董事占多数并担任主任委员，董事会负责制定专门委专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范员会工作规则，规范专门委员会的运作。

专门委员会的运作。公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

无第一百四十条审计委员会成员为3名以上，均为不在

公司担任高级管理人员职务的董事，其中过半数为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

无第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

无第一百四十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。

2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审

1252024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据计委员会成员应当在会议记录上签名。

无第一百四十三条薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条总裁及其他高级管理人员应具备法律第一百四十五条高级管理人员应具备法律法规和中国证新《公司法》第178条、第法规和中国证监会规定的条件。监会规定的条件。180条至184条、新《章程指《公司章程》第一百条关于董事的忠实义务和一百〇一《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的引》第141条

条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适规定，以及第一百〇七条、第一百〇八条和第一百〇九条用于高级管理人员。关于董事的义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

1262024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：新《章程指引》第144条

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务务官、首席信息官和其他高级管理人员（董事会秘书、官、首席信息官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席首席风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师除外）；风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以以外的负责管理人员；外的管理人员；

（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建建设工作；设工作；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十二条总裁在行使职权时，应当根据法律、第一百四十九条总裁在行使职权时，应当根据法律、行《证券基金经营机构董事、监行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。事、高级管理人员及从业人员公司总裁因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日监督管理办法》第34条内决定由符合相关任职条件的人员代为履行职务，且时间不得超过6个月，相关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。

第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职，第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职，有根据新《章程指引》第147条有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动相和公司实际情况修改务合同规定。关合同规定。

第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，新《公司法》第191条、新务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠《章程指引》第150条未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员

1272024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管偿责任。理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事应当符合法律、行政法规、部门删除根据新《公司法》第121条及

规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程新《章程指引》、公司主管部

规定的任职条件。门相关规定，公司拟撤销监事公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。会，相关条款予以删除

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除程，忠实履行监督职责，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事每届任期3年。监事任期届满，删除连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事删除在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十二条监事连续两次未能亲自出席会议，也删除

不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，可建议股东大会或职工代表大会对其予以撤换。

第一百五十三条监事在任期内辞职应向公司监事会提删除

交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、删除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

1282024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政删除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司设监事会。监事会由7名监事组删除成，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由过半数监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会向股东大会负责，行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期

报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

1292024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中

披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百六十条公司应当采取措施保障监事的知情删除权，为监事履行职责提供必要的条件。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议，删除

由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。经全体监事同意，监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

第一百六十二条临时监事会会议可根据需要召开。监删除

事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接

1302024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

到提议后10日内，召集和主持监事会会议。

监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开5天之前通知所有监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

第一百六十三条监事会决议应当经过半数以上监事会删除成员表决通过。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则（以下称删除《监事会议事规则》），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条监事会会议通知的内容与形式应当符删除

合《监事会议事规则》的规定。

第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会删除议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百六十七条监事有权要求在记录上对其在会议上删除的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月新《章程指引》第153条月内向中国证监会和公司股票上市地交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并

年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并披露半年度报告。并披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部部门规章及公司股票上市地上市规则的规定进行编制。门规章及公司股票上市地上市规则的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计新《公司法》第217条、新计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。《章程指引》第154条储。

第一百七十四条公司当年税后利润按以下顺序分配：第一百六十八条公司当年税后利润按以下顺序分配：新《公司法》第210条、第

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；211条、新《章程指引》第155

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；条

1312024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（三）按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备（三）按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金金用于弥补损失和交易风险准备金用于弥补证券经营损用于弥补损失和交易风险准备金用于弥补证券经营损失；

失；（四）经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积

（四）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意金；

盈余公积金；（五）向股东支付股利。

（五）向股东支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以不再提取。

可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金及任意公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔须将违反规定分配的利润退还公司。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司应重视对股东的合理投资回报，第一百六十九条公司应重视对股东的合理投资回报，实新《章程指引》第156条

实施积极、持续、稳定的利润分配政策。施积极、持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未

公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年司的现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的

15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营

1322024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因等因素。素。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程

20%，本章程另有规定的除外。另有规定的除外。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低

低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义披露义务。务。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利行利润分配。润分配。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩新《公司法》第214条、新

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。《章程指引》第158条公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

资本公积金包括下列款项：仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；资本公积金包括下列款项：

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

他收入。（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于收入。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计新《章程指引》第159条计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计督。结果运用和责任追究等。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负

1332024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据责并报告工作。

无第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风新《章程指引》第160条

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。新《章程指引》第161条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作新《章程指引》第162条

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计新《章程指引》第163条

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考新《章程指引》第164条核。

第一百八十二条公司应当聘用符合《证券法》规定的第一百八十条公司应当聘用符合《证券法》规定的会新《章程指引》第166条

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的关的咨询服务等业务。咨询服务等业务。

公司聘用会计师事务所由股东大会决定；聘期一年，可公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定；聘期一年，以续聘。可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人删除根据新《公司法》第121条及

送出、传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的监管部门、主管部门相关规其他方式进行。定，公司拟撤销监事会，相关条款予以删除。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送新《章程指引》第175条

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做

1342024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据议做出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

无第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资新《公司法》第219条、新

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的《章程指引》第178条除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协新《公司法》第220条、新协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决议《章程指引》第179条合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统等方式公告。债权人自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，新《公司法》第221条、新务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《章程指引》第180条

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。新《公司法》第222条、新

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出《章程指引》第181条自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报内通过报纸等其他方式公告。纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表新《公司法》第224条、新

资产负债表及财产清单。及财产清单。《章程指引》第183条公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于30日内通过报纸等其他方式公告。债权人自债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统等其他方式公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条第二款的新《公司法》第225条、新

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏《章程指引》第184条

1352024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

无第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注新《公司法》第226条、新

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的《章程指引》第185条应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享新《公司法》第227条、新

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东《章程指引》第186条享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：新《公司法》第229条、第

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其231条、新《章程指引》第其他解散事由出现；他解散事由出现；188条

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有《公司章程》第二百〇一条第第二百〇三条公司有《公司章程》第二百〇二条第新《公司法》第230条、新

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，《章程指引》第189条

1362024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因《公司章程》第二百〇一条第第二百〇四条公司因《公司章程》第二百〇二条第新《公司法》第232条、新

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而《章程指引》第190条

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请董事组成，本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：新《公司法》第234条、新

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；《章程指引》第191条

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知新《公司法》第235条、新债权人，并于60日内通过报纸等其他方式公告。债权人债权人，并于60日内通过报纸或者国家企业信用信息公《章程指引》第192条应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统等其他方式公告。债权人应当自接到通知之日起30告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债新《公司法》第236条、新

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人《章程指引》第193条

1372024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。

东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债新《公司法》第237条、新

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依《章程指引》第194条当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算新《公司法》第239条、新算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机《章程指引》第195条记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义新《公司法》第238条、新清算义务。务和勤勉义务。《章程指引》第196条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：新《章程指引》第198条

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一触；致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（三）股东会决定修改章程。

致；

（三）股东大会决定修改章程。

1382024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第二百一十六条董事会可依照本章程的规定，制订章第二百一十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程新《章程指引》第203条程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十九条释义第二百二十条释义根据新《章程指引》第202条

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 修订，同时补充战略与 ESG委

百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%， 员会的“ESG”的释义。

之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产东大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组的人。织。

（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者人、董事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制

间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

（四） ESG，是指环境、社会及治理。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百二十二条本章程所称“以上”“以内”“以下”都新《章程指引》第205条

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不不含本数。含本数。

二、公司章程附件股东会议事规则原条款修改后条款修订依据第一条为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公第一条为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公《上市公司股东大会规则》名司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据司）行为，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华称已修订为《上市公司股东会《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股规则》（以下简称《股东会规

1392024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证东会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票则》）券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范律、法规和规范性文件和《国泰海通证券股份有限公司性文件和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适《股东会规则》第2条大会规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定召用本规则。公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股开股东大会，保证股东能够依法行使权利。东会规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定召开公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大股东会，保证股东能够依法行使权利。

会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

开和依法行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日第七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日新《公司法》第113条、第

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：121条、新《章程指引》第49

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，条数，或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面

面请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定定的其他情形。的其他情形。

第八条董事会负责召集股东大会。第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。新《章程指引》第52条、《股东会规则》第7条

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应新《公司法》第121条、新

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政《章程指引》第53条、《股东律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则会规则》第9条

地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后10日和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意

1402024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提应当征得审计委员会的同意。

案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向新《公司法》第121条、新

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提《章程指引》第54条、《股东向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性会规则》第10条规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东（以下简称召集会议股计持有公司10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自行召集和主持。东）可以自行召集和主持。

1412024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应新《公司法》第121条、新

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。《章程指引》第55条、《股东在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低审计委员会和召集会议股东应在发出股东会通知及发布股会规则》第11条于10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股在股东会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材10%。

料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董新《公司法》第121条、新

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日《章程指引》第56条、《股东的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召会规则》第12条召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外大会以外的其他用途。的其他用途。

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单新《公司法》第115条、第

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提121条、新《章程指引》第59出提案。出提案。条、《股东会规则》第15条、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东《证券公司治理准则》第15东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人条集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十八条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七第十八条股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规修订引用条款序号

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东大会的通知应当符合下列要求：第二十一条股东会的通知应当符合下列要求：根据新《章程指引》第61条、

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；《股东会规则》第17条修

（二）指定会议的时间和地点；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；订，同时基于上下文完善表述

1422024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知（三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释；

释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股理由；东代理人不必是公司的股东；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

该股东代理人不必是公司的股东；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；所规定的其他事项。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中司章程》及公司股票上市地证券监管机关和证券交易所明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司股规定的其他事项。东会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投票的开公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会始和结束时间按照届时有效的法律法规的规定确定，如无通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程规定，由会议召集人确定。

序。公司股东大会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规

的规定确定，如无规定，由会议召集人确定。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知《股东会规则》第18条

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关关系；系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单

1432024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据候选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会第二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议新《章程指引》第175条

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证新《章程指引》第66条

证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人

托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东本人件、股东本人的有效身份证件、股票账户卡、授权委托的有效身份证件、股东授权委托书。

书。非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其派的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、

委派的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人然人股东单位或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具身份证件、非自然人股东单位或其法定代表人、执行事的书面授权委托书。

务合伙人依法出具的书面授权委托书。如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所或如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所其代理人委派出席会议应当出示本人身份证明（无需出示或其代理人委派出席会议应当出示本人身份证明（无需由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，或者决议出示由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，或经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的副者决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证本）。

实的副本）。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书新《章程指引》第67条

托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

1442024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人的，应加盖单位印章。

是否可以按自己的意思表决。

第三十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决第三十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的新《章程指引》第68条

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。新《章程指引》第69条作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理人的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上及其他与会人员应在会议登记册上签字。

签字。

第三十五条公司应当在股东大会通知中确定的上海市内第三十五条公司应当在股东会通知中确定的上海市内的地新《章程指引》第50条、《股的地点或董事会在股东大会会议通知中确定的其他地点点或董事会在股东会会议通知中确定的其他地点召开股东东会规则》第21条召开股东大会。会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照按照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或《公法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或《公司章司章程》的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经程》的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经济、便济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便捷的网络和其他方式为股东提供便利。网络投票的具体操利。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会作将依照相关交易所制定的相关细则实行。会议召集人在提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所制定召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效

1452024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据的相关细则实行。会议召集人在召开股东大会的通知的股东身份确认方式。

中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十六条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会第三十六条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主新《公司法》第121条、新

议主席并主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，席并主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董《章程指引》第72条、《股东由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的会规则》第28条务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事任会议主席并主持。监事会主席不能履行职务或不履行共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行由审计委员会主任委员担任会议主席并主持。审计委员会职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第四十八条在正式公布表决结果前，公司及股东大会现第四十八条在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、新《章程指引》第92条

场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第五十五条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会第五十五条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书新《章程指引》第77条

秘书负责，记载以下内容：负责，记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

1462024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣第五十六条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布完善表述布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

会。

第五十八条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，第五十八条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并可新《公司法》第121条并可按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；

承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员事会组织实施。会组织实施。

三、公司章程附件董事会议事规则原条款修改后条款修订依据

第三条董事会的职权中，除涉及公司重大利益的以下事第三条董事会的职权中，除涉及公司重大利益的以下事项新《公司法》第67条、第120

项应由董事会集体决策外，董事会的其他职权范围内的应由董事会集体决策外，董事会的其他职权范围内的事项条、新《章程指引》第110条事项可以由董事会决议授权给董事长、一名或多名董事可以由董事会决议授权给董事长、一名或多名董事或总裁

或总裁决定，但该项授权决议须以全体董事的三分之二决定，但该项授权决议须以全体董事的2/3以上通过。涉以上通过。涉及公司重大利益的事项是指：及公司重大利益的事项是指：

（一）公司的经营规划；（一）公司的经营规划；

（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和其他

（四）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和其证券及上市的方案；

1472024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

他证券及上市的方案；（四）公司的合并、分立和解散方案；

（五）公司的合并、分立和解散方案；（五）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、其他高级管理人

（六）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、其他高级管理员；

人员；（六）对外提供担保；

（七）对外提供担保；（七）董事会或股东会认定涉及公司重大利益的其他事

（八）董事会或股东大会认定涉及公司重大利益的其他项，或其他法定由董事会行使的职权。

事项，或其他法定由董事会行使的职权。

第四条公司年度捐赠额以人民币500万元为基数，年度删除将本条合并至章程正文捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合

并财务报表中营业收入的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。

第五条董事会应按照证券监管机关的要求设置战略及第四条董事会应按照证券监管机关的要求设置战略及和章程正文表述保持一致

ESG（环境、社会及治理）委员会、薪酬考核与提名委 ESG委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会及风险

员会、审计委员会及风险控制委员会，专门委员会全部控制委员会，专门委员会全部由董事组成。

由董事组成。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，董事会决策参考。

供董事会决策参考。

第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责是：第六条薪酬考核与提名委员会的主要职责是：新《章程指引》第138条、

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行（一）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，进139条

审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提提出建议；出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度（二）制定、审查董事和高级管理人员的考核与薪酬管进行审议并提出意见；理制度并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

1482024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等法律、行政法

规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和

《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；

（五）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第八条审计委员会的主要职责是：第七条审计委员会的主要职责是：新《公司法》第121条、新

（一）监督公司的内部审计制度及其实施；（一）监督公司的内部审计制度及其实施；《章程指引》第133条、135

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部条

部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审

审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完和完整性作出判断，提交董事会审议；整性作出判断，提交董事会审议；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）监督及评估公司的内部控制制度；（五）监督及评估公司的内部控制制度，审议内部控制

（六）履行关联交易控制和日常管理的职责；评价报告；

（七）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股（六）履行关联交易控制和日常管理的职责；

票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（八）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第十条董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会第九条董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章和章程正文表述保持一致批准后生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定程》另有规定外，专门委员会的工作规则报董事会批准后行使职责。生效。各董事会专门委员会按照工作规则的规定行使职责。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：新《公司法》第121条、新

议：（一）董事长认为必要时；《章程指引》第117条

（一）董事长认为必要时；（二）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）代表10%以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；

1492024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）监事会提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条议案的表决第二十一条议案的表决新《公司法》第139条、新

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。《章程指引》第121条、《上每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事海证券交易所股票上市规则》事进行表决。进行表决。第6.3.10条、6.3.11条董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由三分之二董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由2/3以上董以上董事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体董事的过董事的过半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以举手票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。表决或会议主持人建议的其他方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃的，视为弃权。权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情情形；形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的的企业有关联关系而须回避的其他情形。企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董系董事过半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无事过半数审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足关联关系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，股东会审议。法律、法规、部门规章、规范性文件、公司而应当将该事项提交股东大会审议。股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外。

第二十七条会议记录第二十六条会议记录完善表述

1502024年年度股东大会会议资料

原条款修改后条款修订依据

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应包括以下内容：董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、召集人、主持人（一）会议届次和召开的日期、地点、会议召集人和主持姓名；人；

（二）会议召集人和主持人；（二）亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（三）亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事（代理人）姓名；

的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）会议议程；（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要和主要意见、对提案的表决意向；

点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载赞成、反对或弃权的票数）；

明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。

年。

注：

1.部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示；

2.除本修订对照表中列示的修订外，针对章程正文及附件中的仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由汉字统一调整

为阿拉伯数字等；

3.如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将

统一进行调整、不再一一列明的条款，该等内容的其他剩余修订在本修订对照表中不逐一列示。

1512024年年度股东大会会议资料

议案13:关于撤销公司监事会的议案

各位股东：

公司第六届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及中国证

监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国泰海通证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司监事会

2025年5月29日

1522024年年度股东大会会议资料

报告1:关于公司董事2024年度考核和薪酬情况的报告（仅供审阅，非审议事项）各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

等相关规定，现将公司董事2024年度考核和薪酬情况报告如下：

一、公司董事基本情况

截至2024年末，公司在任董事共16名，朱健先生任董事长，李俊杰先生任副董事长，刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生、孙明辉先生、张满华先生、王韬先生、陈一江先生任董事，丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、王国刚先生、严志雄先生、浦永灏先生任独立董事。

2024年度内，公司离任董事为副董事长王松先生（2024年1月23日离任）、董事王文杰先生（2024年1月4日离任）、董事喻健先生（2024年5月24日离任）、董事安洪军先生（2024年8月6日离任）、董事张义澎先生（2024年8月

20日离任）。

2024年度，公司董事在董事会专门委员会任职情况如下：

专门委员会类成员姓名别

战略及 ESG 委 朱健（主任委员）、刘信义（委员）、陈一江（委员）、丁玮员会（委员）、安洪军（离任）、王文杰（离任）

薪酬考核与提李仁杰（主任委员）、管蔚（委员）、丁玮（委员）、王国刚

名委员会（委员）、王文杰（离任）

严志雄（主任委员）、陈华（委员）、孙明辉（委员）、白维审计委员会（委员）、浦永灏（委员）

风险控制委员李仁杰（主任委员）、李俊杰（委员）、钟茂军（委员）、王韬会（委员）、白维（委员）、王松（离任）、张义澎（离任）

二、2024年度董事履职情况

（一）董事履职情况

2024年，公司全体董事忠实履职，勤勉尽责，依法行使董事权利，对各项

议案进行深入研究与论证，保证董事会决策的科学性与严谨性；积极了解公司运营情况，与公司经营管理层保持密切沟通；持续关注股东大会及董事会决议

1532024年年度股东大会会议资料

的执行情况，推动公司战略有效落实。公司全体董事坚持廉洁、合规、诚信执业，履职期间未发生重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。独立董事的履职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。

2024年度，公司召开股东大会8次，董事会会议13次，董事会专门委员

会共计 23 次，其中：战略及 ESG 委员会 3次，薪酬考核与提名委员会 8 次，审计委员会8次，风险控制委员会4次。公司全体董事按时参加所任专门委员会会议，发挥自身专业优势，对公司重大事项进行前置讨论，提高董事会议事效率和决策质量；按时出席董事会会议，在公司的重大资产重组、章程及制度修订、利润分配、关联交易、合规管理与内部控制、企业文化建设与社会责任等

方面发表客观意见，独立、客观、审慎地行使表决权，推动董事会科学决策，切实维护公司和股东利益。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案并发表独立客观意见，保障各股东依法行使权利，尊重中小股东权益，促进公司规范运作。2024年度，公司董事的具体履职情况详见《2024年度公司董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

（二）董事履职能力情况

公司董事普遍拥有与所任职务相适应的理论知识、专业背景、管理经历和

经营管理能力，均具备较强的上市证券公司董事履职能力。2024年度，公司董事认真研读由公司推送的经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等

学习资料，及时了解行业最新动态、法律法规和政策，掌握公司经营管理、风险合规、财务等方面的重大事项。同时，公司董事积极参加各类培训，包括上交所、证券业协会、上海上市公司协会等机构举办的专业培训，公司组织的反洗钱、廉洁诚信从业等方面的培训，以及中介机构开展的《公司法修订解读》《香港法律及监管最新动态》等专题培训，不断提升履职能力与水平。

三、2024年度董事薪酬情况董事会薪酬考核与提名委员会对董事的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。股东大会决定董事的报酬事项。

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请审议第六届董事会董

1542024年年度股东大会会议资料

事和第六届监事会监事报酬的议案》，公司独立董事的薪酬为每人每年25万元（税前），股东董事的薪酬为每人每年15万元（税前）。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。在公司内部任职的董事除其在公司领取的薪酬外不再因其担任董事另行支付报酬。2024年度，公司董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生、孙明辉先生、张满华先生、王韬先生、陈一江先生和

原董事王文杰先生、张义澎先生、安洪军先生放弃其报酬安排。

2024年度，公司董事薪酬的具体情况详见公司于上海证券交易所网站披露

的《公司2024年年度报告》的相关内容。

以上报告，请予审阅。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

1552024年年度股东大会会议资料

报告2:关于公司监事2024年度考核和薪酬情况的报告（仅供审阅，非审议事项）各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

等有关规定，现将公司监事2024年度考核及薪酬情况报告如下：

一、公司监事基本情况

截至2024年末，公司在任监事共6名，其中周朝晖先生、沈赟先生、左志鹏先生为股东监事；吴红伟先生为监事会副主席、职工监事，邵良明先生、谢闽先生为职工监事。年内，公司监事无变化。

二、2024年度监事履职情况

（一）监事履职情况

忠实履职方面，公司监事严格遵循法律法规、行业监管规定和公司《章程》，恪守尽职承诺、履行保密义务，如实告知本职和兼职情况、关联关系及变动情况等信息，年内未发现公司监事利用职权谋取私利，利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密等行为。

勤勉履职方面，公司监事按时出席监事会会议，认真审阅会议资料，充分讨论合规风控、利润分配、定期报告等重大经营管理事项，并独立、审慎地对议案发表意见建议；通过出席、列席公司股东大会、董事会及专门委员会、党

委会、总裁办公会等重要会议，了解公司经营发展状况，监督重大事项决策过程的合法合规性及董事、高级管理人员的履职尽责情况。同时，公司监事注重以监督促合规、助发展。2024年度，公司监事秉持独立、客观、专业原则，围绕上海市国资委年度监督评价工作要求，对公司治理机制运行、战略和投资、财务管理等方面情况开展监督评价；根据上海市国资委对公司财务决算的批复意见，对问题整改完成情况和实施效果进行专项核查；结合外部检查结果和监事会以往所提建议，对公司健全完善全面风险管理体系情况实施专项督查；基于切实维护公司、股东及其它利益相关人合法权益的角度，对公司信息披露、关联交易和内幕信息管理情况进行检查；加强与外审机构的沟通交流、资源共

1562024年年度股东大会会议资料享，及时掌握公司年审工作情况和问题发现，为促进公司合规经营、稳健发展建言献策。

履职合规性方面，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》等有关规定，依法依规履行监督职责，牢固树立廉洁、诚信从业意识，客观、审慎发表意见建议，年内未发现监事在履行职务时存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东合法权益的行为。

（二）监事履职能力情况

公司监事会成员均符合证券公司监事的任职条件，具备相关的专业背景、工作经历和管理经验，具有较强的上市证券公司监事履职能力。2024年度，公司监事认真研读由公司推送的监事通讯、法律修订解读及监管动态等资料，及时了解有关公司治理和监事会运作的最新政策、最佳实践，掌握公司重大事项决策及执行情况。此外，公司监事积极参加由行业监管机构和自律组织举办的履职培训，以及公司和中介机构组织的反洗钱、廉洁诚信从业等专题培训，不断提升自身履职能力和履职水平。

三、公司监事薪酬情况

公司对监事薪酬标准提出建议并形成议案，议案经监事会审议通过后，报公司股东大会决定。

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请审议第六届董事会董

事和第六届监事会监事报酬的议案》，公司监事薪酬标准为：股东监事每人每年

15万元人民币（税前）；在公司内部任职的职工监事除其在公司领取的薪酬外

不再另行支付报酬。

公司监事薪酬按照股东大会确定的标准发放。2024年度，公司监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

以上报告，请予审阅。

国泰海通证券股份有限公司监事会

2025年5月29日

1572024年年度股东大会会议资料

报告3:关于公司高级管理人员2024年度考核和薪酬情况的报告（仅供审阅，非审议事项）各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

和公司高级管理人员薪酬管理制度等相关规定，现将公司高级管理人员2024年度履职及薪酬情况报告如下：

一、公司高级管理人员履职考核情况

2024年度，公司全体高级管理人员在公司董事会的坚强领导下，严格遵守

国家法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉履行经营管理职责。

公司坚持以客户为中心，聚焦“业务竞争力提高、全面数字化提速、管理精细化提效”等重点任务，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融和数字金融“五篇大文章”，主动服务国家和上海重大发展战略，加快改革深化提升行动及与海通证券的合并重组，更加注重强化功能使命和客户经营，更加注重加强执行落实和综合协同，全力推动各项业务经营发展，巩固提升核心竞争优势，经营业绩快速增长，建设一流投资银行稳步推进。

2024年度，公司期末合并总资产10477.45亿元，较上年末增长13.22%；

合并营业收入433.97亿元，同比增长20.08%；归母净利润130.24亿元、扣非归母净利润124.40亿元，同比分别增长38.94%和42.70%；净资产收益率8.14%，同比上升 2.12 个百分点。公司连续 17 年获得 A类 AA 级最高监管评级，

保持中资券商最高的国际信用评级，持续入选证券公司“白名单”，连续四年获得行业文化建设实践评估最高评级。

根据《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》《职业经理人考核办法》等规定，公司职业经理人2024年度业绩考核由董事会薪酬考核与提名委员会在年度结束后组织实施；其他公司高级管理人员的绩效考核按《其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案》等有关规定执行。

二、2024年度公司高级管理人员薪酬情况2024年度，公司职业经理人的薪酬结构和水平按照《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》《职业经理人薪酬办法》等规定，职业经理人薪酬由

1582024年年度股东大会会议资料

基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入三部分组成，基本年薪根据行业特点、岗位职责和能力要求等合理确定；绩效年薪和中长期激励收入与公司业绩完成

情况、职业经理人年度绩效考核和任期考核紧密挂钩，实现薪酬能增能减。其他高级管理人员的薪酬绩效管理按公司有关规定执行。高级管理人员绩效薪酬均采用延期支付方式，并实行薪酬追索扣回制度。

报告期内，公司高级管理人员的薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2024年年度报告》的相关内容。

以上报告，请予审阅。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年5月29日

159