东方证券股份有限公司

关于

国泰海通证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年三月声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“上市公司”）委托，担任其换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、独立财务顾问提请投资者认真阅读国泰海通的相关公告文件信息。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易方案概述............................................6

（一）换股吸收合并.............................................6

（二）募集配套资金.............................................6

二、交易资产的交付或者过户情况.......................................6

（一）换股吸收合并实施情况.........................................6

（二）募集配套资金实施情况.........................................9

三、交易各方承诺的履行情况........................................12

（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..........12

（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺..........................15

（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺......24

（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺..................26

四、业绩承诺实现情况...........................................27

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................27

（一）业务经营情况............................................27

（二）本次交易整合管控安排的执行情况...................................27

（三）独立财务顾问核查意见........................................27

六、公司治理结构与运行情况........................................28

（一）公司治理情况和运行情况.......................................28

（二）独立财务顾问核查意见........................................28

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................28

2释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股本持续督导意见指吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见》《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限重组报告书指公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、上市原名“国泰君安证券股份有限公司”，2025年4月3日起更名为公司、发行人、国 指 “国泰海通证券股份有限公司”（A股股票代码：601211.SH；泰君安、国泰海通 H股股票代码：02611.HK）被吸收合并方、海 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票指通证券 代码：06837.HK）吸收合并双方指国泰君安和海通证券

本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体

并、本次吸收合并、 指 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交本次合并易行为

存续公司指本次吸收合并后的国泰君安，国泰海通证券股份有限公司本次募集配套资

金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为本次发行

国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体

本次交易 指 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为国际集团指上海国际集团有限公司

国资公司、发行对指上海国有资产经营有限公司象

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总交易均价指量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股、H换股股东指股股东

本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换换股指

股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为

本次吸收合并所发行的H股股票的行为

根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持换股比例 指 有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62

股国泰君安H股股票

3在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合

并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票

国泰君安异议股东指的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东

在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表

决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关

议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审海通证券异议股东 指 议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会

的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权指收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安

A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安H股股票本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权指现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券

A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券H股股票向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相收购请求权提供方指应国泰君安股票的机构向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相现金选择权提供方指应海通证券股票的机构

收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、

收购请求权实施日 指 H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A股股票和H股股票之日

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、

现金选择权实施日 指 H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A股股票和H股股票之日

换股实施股权登记确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该指日日须为上交所和香港联交所的交易日交割日指2025年3月14日《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸合并协议指收合并协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算登记结算公司指

有限公司（视上下文而定）

东方证券、独立财

务顾问、独立财务指东方证券股份有限公司

顾问（牵头主承销商）联席主承销商指中银国际证券股份有限公司本持续督导期指2025年3月14日至2025年12月31日

毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请注意。

5一、本次交易方案概述

（一）换股吸收合并

国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股

东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切

权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治

理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

（二）募集配套资金

国泰君安向国资公司发行 A股股票募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元（含本数），扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）换股吸收合并实施情况

1、资产交割情况6自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、

利益、负债和义务，均由国泰海通享有和承担。海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至国泰海通名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应国泰海通要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至国泰海通名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响国泰海通对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于国泰海通，海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券分公司、营业部变更登记为国泰海通分公司、营业

部的手续；海通证券所持子公司股权归属于国泰海通，海通证券自交割日起协助国泰海通办理海通证券所持子公司股权变更登记为国泰海通名下股权的手续。

2、收购请求权及现金选择权实施情况

（1）A股收购请求权实施情况上市公司于2025年1月22日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于2025年2月6日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：2025-013）。

上市公司于2025年2月8日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-014），在收购请求权申报期内，没有 A股异议股东申报行使收购请求权。

（2）A股现金选择权实施情况7海通证券于2025年1月22日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2025-012），于 2025年2月6日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-020）。

海通证券于2025年2月8日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2025-021），在现金选择权申报期内，没有 A股异议股东申报行使现金选择权。

（3）H股现金选择权实施情况上市公司、海通证券于 2025年 2 月 7日发布了《行使（1）国泰君安 H 股的国泰君安现金选择权及（2）海通证券 H股的海通证券现金选择权的结果及有关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任何持有国泰君安 H股的异议股东登记选择行使国泰君安 H股现金选择权。于海通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券 H股的异议股东登记选择行使海通证券 H股现金选择权。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

3、本次合并涉及的员工安置情况

自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海通继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海通承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由国泰海通享有和承担。

4、海通证券终止上市情况8根据上交所于2025年2月25日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（[2025]40号）及香港联交所对撤回海通证券 H 股于香港联交

所上市地位的批准，海通证券的 A股及 H股自 2025年 3月 4日起终止上市。

5、换股实施情况

（1）A股换股实施情况

本次换股吸收合并的 A股换股实施股权登记日为 2025年 3月 3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A股股东持有的海通证券 A股股

票将按照 1:0.62的比例转换为国泰君安 A股股票，即每 1股海通证券 A股股票可换取 0.62股国泰君安 A股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行 A股

5985871332股。

就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增 A 股股份登记手续，上市公司已于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

根据毕马威于2025年3月13日出具的毕马威华振验字第2500253号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，截至2025年3月13日止，国泰君安本次实际发行 5985871332股 A股股票，原海通证券的 A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的 9577556713股海通证券 A股股票和海通证券持有的库存股

77074467股按照 1：0.62换股比例换取国泰君安发行的 5985871332股 A股股票。

（2）H股换股实施情况2025年3月17日，上市公司刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 H 股换股实施完成结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-030），2025年3月14日本次换股吸收合并的 H股换股实施完成。

（二）募集配套资金实施情况

1、本次募集配套资金的发行情况

9（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会

第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高

者：

*定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；

*截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。

根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。

（3）发行对象及认购方式国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

（4）发行数量

本次发行股票的数量为626174076股，未超过本次发行前公司总股本的

30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。

（5）发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行 A股股票的方式。

（6）募集资金金额和发行费用

10本次发行的募集资金总额为人民币10000000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15188679.25元后，实际募集资金净额为人民币

9984811320.75元。

（7）上市地点

本次募集配套资金发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（8）锁定期

国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

2、验资情况

2025年2月27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。

根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年2月28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金10000000000.00元。

2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至上市公

司指定的本次发行的募集资金专户内。

根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨

11关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币10000000000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15188679.25元后，实际募集资金净额为人民币

9984811320.75元，其中增加实收股本人民币626174076.00元，增加资本公积

人民币9358637244.75元。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交了新增股份登记申请。国泰君安于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。

综合以上情况，国泰君安因换股吸收合并共计新增发行股份8099804000股，因募集配套资金新增发行股份626174076股，上市公司的总股本变更为

17629708696股。

三、交易各方承诺的履行情况截至2025年12月31日，本次交易涉及的主要交易各方（包括吸收合并方及被吸收合并方等）所作的重要承诺履行情况如下：

（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的

信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

关于所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资信息真实、准料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签国泰君安

确和完整的名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定承诺函程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的

12承诺主体承诺类型主要内容

真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一关于不存在

年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所不得向特定涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

对象发行股3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监份情形的承

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

诺函4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

关于守法及截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案重大诉讼仲侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三裁情况的说年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本明公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月关于不存在内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中不得参与任国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依何上市公司法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。

重大资产重公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用组情形的说该内幕信息进行内幕交易的情形。

明因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的

信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在国泰君安关于所提供

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监事信息真实、准2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的及高级管确和完整的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资理人员承诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定

13承诺主体承诺类型主要内容

程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有关于本次交的国泰君安股份（如有）。

易期间股份2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间

减持计划的实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归国泰君安所有，并承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案关于守法及侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三

重大诉讼仲年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑裁情况的说事处罚；承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责明的情形；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36关于不存在个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而不得参与任被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机何上市公司关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。

重大资产重承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利组情形的说用该内幕信息进行内幕交易的情形。

明因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

14承诺主体承诺类型主要内容

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬

关于摊薄即制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

期回报填补6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司措施的承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂函钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部

门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本

人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚

关于所提供

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或信息真实、准

国资公司者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论确和完整的

明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股承诺函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

15承诺主体承诺类型主要内容

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股

份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安关于股份锁股份，亦按照前述安排予以锁定。

定的承诺函2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在国泰君安拥有权益的股份。

3、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意见进行相应调整。

1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次

募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。

2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资

金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级关于认购配收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方套募集资金（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国发行股份的

泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直承诺函

接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺

收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股

东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证国泰君安资产独立完整

1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。

关于保持上2、保证国泰君安的住所独立于本公司。

市公司独立3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属性的承诺函企业以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的

债务违规提供担保。

（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君

16承诺主体承诺类型主要内容

安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业

单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权

作出人事任免决定。

（三）保证国泰君安的财务独立

1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证支持国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不非

法干预国泰君安的资金使用。

6、保证支持国泰君安依法独立纳税。

（四）保证国泰君安业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，

不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务

活动进行非法干预。

（五）保证国泰君安机构独立

1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其

下属公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营

与国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履关于规范关行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上联交易相关海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行事项的承诺

信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害国函泰君安及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安

及其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；

17承诺主体承诺类型主要内容

在股东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的

其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。

如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其

他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。

2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安控股股东期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。

上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通关于避免同

证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价业竞争的承

的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君诺函

安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收

合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日

中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安控股股东

期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日终止。

关于国泰君

安证券股份1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

有限公司应2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司对摊薄即期违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意回报填补措依法承担相应的赔偿责任。

施的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资国资公司关于所提供料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

董事、监信息真实、准名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定事、高级管确和完整的程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或理人员承诺函者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

18承诺主体承诺类型主要内容

停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履

关于守法及

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所诚信情况的

纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券说明

交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

国资公司截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理及其董事、人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

监事、高级立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市管理人员公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判关于不存在的情况。

不得参与任公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露何上市公司本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

重大资产重交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将组情形的说依法承担相应的法律责任。

明因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于所提供1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均

信息真实、准为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者国际集团确和完整的重大遗漏。

承诺函2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

19承诺主体承诺类型主要内容

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证国泰君安资产独立完整

1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。

2、保证国泰君安的住所独立于本公司。

3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属

关于保持上企业以任何方式违法违规占用的情形。

市公司独立4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的性的承诺函债务违规提供担保。

（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君

安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业

单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权

作出人事任免决定。

20承诺主体承诺类型主要内容

（三）保证国泰君安的财务独立

1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不干预国

泰君安的资金使用。

6、保证支持国泰君安依法独立纳税。

（四）保证国泰君安业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，

不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行干预。

（五）保证国泰君安机构独立

1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作，

不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其

下属公司之间的关联交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续

经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披

露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰关于规范关君安及其他股东的合法权益。

联交易的承3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安

诺函及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控

制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合

21承诺主体承诺类型主要内容

法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。

如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其

他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。

2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安实际控制人期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。

上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通关于避免同

证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价业竞争的承

的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君诺函

安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收

合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日

中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安实际控制

人期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人之日终止。

关于国泰君

安证券股份1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

有限公司应2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司对摊薄即期违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意回报填补措依法承担相应的赔偿责任。

施的承诺函

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履

关于守法及

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所诚信情况的

纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券说明

交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者国际集团关于所提供重大遗漏。

董事、监信息真实、准2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

事、高级管确和完整的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资理人员承诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或

22承诺主体承诺类型主要内容者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判关于不存在的情况。

国际集团不得参与任公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露

及其董事、何上市公司本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

监事、高级重大资产重交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将管理人员组情形的说依法承担相应的法律责任。

明因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。

国际集团、

国资公司、1、本公司原则同意本次交易；

上海上国关于本次交2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公投资产管易的原则性

司将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减理有限公意见及股份

1持国泰君安股份的计划；司、上海减持计划的3、如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失

国际集团承诺函的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

资产管理

有限公司、已更名为上海国际集团投资有限公司。

23承诺主体承诺类型主要内容

上海国际集团资产经营有限公司

（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程关于所提供序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

信息真实、准重大遗漏。

确和完整的3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国承诺函证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔海通证券偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机

关于守法及关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公重大诉讼仲司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑裁情况的说事处罚。

明2、截至本说明出具之日，本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36关于不存在个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而不得参与任被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机何上市公司关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。

重大资产重公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用组情形的说该内幕信息进行内幕交易的情形。

明因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

24承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的

信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结关于所提供

论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的信息真实、准股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂确和完整的

停转让的书面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通承诺函证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海通证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海通证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如海通证券调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿董事、监用于相关投资者赔偿安排。

事、高级管4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的

理人员真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有关于本次交的海通证券股份（如有）。

易期间股份2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间

减持计划的实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得承诺函的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归海通证券所有，并承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年

关于守法情内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事况的说明处罚。

2、截至本说明出具之日，承诺人不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于不存在截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组不得参与任相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36何上市公司个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而重大资产重被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机

25承诺主体承诺类型主要内容

组情形的说关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。

明承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公

司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减股份减持计持海通证券股份的计划；

划的承诺函2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

国盛集团名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定关于所提供程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或

信息真实、准者重大遗漏。

确和完整的3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中承诺函国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公

上海国盛司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减股份减持计集团资产持海通证券股份的计划；

划的承诺函

有限公司2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

26四、业绩承诺实现情况

本次交易不存在业绩承诺。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

（一）业务经营情况

上市公司以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和融资租赁

业务在内的业务板块。根据2025年年度报告，上市公司的主要财务数据如下：

单位：亿元项目2025年度2024年度同比增减

营业收入631.07336.7587.40%

归属于母公司所有者的净利润278.09130.24113.52%

归属于母公司所有者的扣除非213.88124.4071.93%经常性损益的净利润项目2025年12月31日2024年12月31日增减

总资产21143.3810477.45101.80%

归属于母公司所有者的权益3304.171707.7593.48%

注：上市公司于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

（二）本次交易整合管控安排的执行情况

自2025年3月14日起，上市公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；上市公司已办理公司名称、注

册资本等相关的市场主体变更登记手续。本持续督导期内，上市公司正按照整合安排推进本次合并整合相关工作。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况及本次交易的整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。

27六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

上市公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会（及董事会下设四个专门委员会）和公司管理层组成的健全、完

善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。上市公司作为在上交所和香港联交所上市的公司，严格遵守境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系，提升公司治理水平。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，按照相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方按照公布的本次交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）28（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵荻帆石昌浩游言栋东方证券股份有限公司年月日

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