国泰海通:国泰海通证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601211证券简称：国泰海通公告编号：2026-010

国泰海通证券股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于

2026年3月13日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2026年3月27日在公司召开。

本次会议以现场结合视频方式召开，由朱健董事长主持，会议应到董事18人，实到董事18人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告需提交公司股东会审议。

二、审议通过了《公司2025年度经营管理情况报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2025年年度报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本报告需提交公司股东会审议。

同意公司按照上海证券交易所和香港联合证券交易所有关业务规则和格式

编制公司2025年年度报告，包括A股年报（及其摘要）和H股年报。

四、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本预案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国

1泰海通证券股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-011）。

五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

提请公司2025年年度股东会批准授权公司董事会根据2026年中期业绩和公

司资金需求状况，决定公司2026年中期利润分配方案。

具体授权内容包括但不限于：

（一）2026年中期利润分配条件：以满足届时有效的公司《章程》所规定的

现金分红条件，并且符合届时法律法规和监管机构对公司风险控制指标相关规定为前提。

（二）2026年中期利润分配金额上限：中期利润分配总额以不超过当期归属

于母公司所有者净利润的30%为限。

（三）2026年中期利润分配形式：现金分红。

（四）2026年中期利润分配次数：不超过2次。

六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。

七、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2025年10-12月计提信用减值损失人民币152914万元，计提其他资产减值损失人民币2582万元，合计计提资产减值损失人民币155496万元，对净利润的影响超过公司2024年度经审计的净利润的10%，具体如下：

2单位：人民币万元

2025年10-12月

项目计提金额

一、计提信用减值损失152914

其中：长期应收款72740应收融资租赁款16153其他贷款和应收款16165应收款项和其他应收款12267买入返售金融资产10842其他债权投资6942融出资金7217其他10588

二、计提其他资产减值损失2582合计155496

公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

八、审议通过了《公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。

九、审议通过了《关于修订<公司融资担保及资金出借管理办法>的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于向全资附属公司提供融资担保及出借资金的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国

3泰海通证券股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

十二、审议通过了《公司2025年度合规报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会全体成员事前审议通过。

十三、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

十四、审议通过了《公司换股吸收合并海通证券股份有限公司募集配套资金关联交易专项审计报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司换股吸收合并海通证券股份有限公司募集配套资金关联交易专项审计报告》。

十五、审议通过了《公司2025年度反洗钱专项审计报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

十六、审议通过了《关于公司2026年度向上海国泰海通社会公益基金会捐赠的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2026年度向上海国泰海通社会公益基金会一次性捐赠人民币6200万元。

十七、审议通过了《公司2025年度风险管理报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会全体成员事前审议通过。

十八、审议通过了《关于公司2026年度风险偏好的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

公司2026年度风险偏好定位为中等偏积极。

4十九、审议通过了《关于预计公司2026年度自有资金业务规模的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

本议案中公司2026年度自营投资业务额度相关事项需提交公司股东会审议。

（一）同意公司2026年度自有资金各项业务规模如下：自营权益类证券及其

衍生品投资业务规模不超过2025年末集团净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2025年末集团净资本的400%；信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券、股票质押式回购、约定购回、银行贷款和租赁等业务）不超过2025年末集团净资本的235%。

（二）公司2026年度自营投资业务额度不超过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务合计额不超过净资本的100%；自营非权益类证券及其衍生品

投资业务合计额不超过净资本的500%。上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。公司自营投资业务额度按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式进行计算。

（三）授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相

关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整具体金额。

需说明的是，上述各类业务规模是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其上限及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小于开展业务时根据市场状况确定。

二十、审议通过了《关于制定<公司并表管理办法>的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

二十一、审议通过了《公司2025年度可持续发展报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

二十二、审议通过了《公司2025年度独立董事述职报告》

5表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告需提交公司股东会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

二十三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。

二十四、审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

表决结果：关联董事分别回避了本议案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-014）。

二十五、审议通过了《关于公司董事2025年度考核和薪酬情况的报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。

本报告需提交公司股东会审议。

二十六、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度考核和薪酬情况的报告》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。

本报告需提交公司股东会审阅。

二十七、审议通过了《关于提请股东会授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案》

表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

6本议案需提交公司股东会审议。

本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而作出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划根据一般性授权发行新股份。

同意董事会提请股东会授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权，具体内容如下：

（一）具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）

无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H股股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利），以及做出或授予可能行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利（包括授权董事会于相关期间做出或授予可能须于相关期间届满后行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利）。

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股的股份数目不得超过本议案经公司 2025年年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括 A股及 H股，不包括库存股份（如适用））之20%。

3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包

括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行

数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适

当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司

签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等。

5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行

相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所

有必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第3项具体发行方案

7及第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。