对国泰海通证券股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况

专项报告的鉴证报告KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所

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募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第2600802号

国泰海通证券股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的国泰海通证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执

行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和

上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第1页，共3页

KPMG Hua zhen LLP a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计

partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

KPMG International Limited对国泰海通证券股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况

专项报告的鉴证报告(续)毕马威华振专字第2600802号

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所

发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指

引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

第2页，共3页附件国泰海通证券股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年12月31日公司募集资金存放、管理与实际

使用情况的专项报告。具体如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海

通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基

金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）同意及核准，公司向上海国有资产经营有限公司发行境内人民币普通股（A股）626174076股，发行价格为 15.97元/股，募集资金总额为人民币10000000000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15188679.25元后，募集资金净额为人民币9984811320.75元。上述募集资金净额已于2025年2月28日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验字第2500227号）。

截至2025年12月31日，公司累计使用募集配套资金合计人民币

6200263934.44元，募集资金专户余额为人民币3849789920.66元，其中包括募

集资金银行账户利息收入。

1募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年2月28日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额1000000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用1518.87

二、募集资金净额998481.13

减：

以前年度已使用金额-

本年度使用金额620026.39

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益-

其他-具体说明-

加：

募集资金利息收入6524.25

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额384978.99

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

2根据相关规则及管理办法要求，经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司对本次募集配套资金开立专项账户并于2025年3月5日分别与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国银

行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、上海银行股份有限公司及东方证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金实行专户储存，以保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不

存在重大差异，三方监管协议执行情况良好。

截至2025年12月31日，本次募集配套资金存放专项账户余额情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

2025年向特定对象发行 A

发行名称股股票募集资金到账时间2025年2月28日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态中国工商银行股份有限100120292907

0.00已注销

公司上海市分行营业部2100186中国农业银行股份有限094309010400

国泰海通83798.85使用中公司上海定西路支行89426证券股份中国银行上海市静安支

有限公司4416884083240.00已注销行营业部上海浦东发展银行外滩965500788018

301180.14使用中

支行00002661

上海银行营业部030061490720.00已注销

合计384978.99

3三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：

用于国际化业务不超过人民币30亿元；

用于交易投资业务不超过人民币30亿元；

用于数字化转型建设不超过人民币10亿元；

用于补充营运资金不超过人民币30亿元。

截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在问题

公司按照管理办法、三方监管协议以及相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

4附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账日期2025年2月28日

本年度投入募集资金总额620026.39

已累计投入募集资金总额620026.39变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计投入项目可截至期末项目达到预

已变更项目，金额与承本年度是否达行性是承诺投资项目和超募集资金承诺投调整后投截至期末承诺投入截至期末累计投投入进度定可使用状募投项目性质含部分变更本年度投入金额诺投入金实现的到预计否发生

募资金投向资总额资总额金额(1)入金额(2)（%）(4)态日期（具（如有）额的差额效益效益重大变

＝(2)/(1)体到月份）

(3)＝(2)-化

(1)

国际化业务其他-用于主营业务不适用不超过30亿元不适用不超过30亿元1000.001000.00不适用不适用不适用不适用不适用否

交易投资业务其他-用于主营业务不适用不超过30亿元不适用不超过30亿元301363.38注301363.38注不适用不适用不适用不适用不适用否

数字化转型建设运营管理不适用不超过10亿元不适用不超过10亿元17663.0217663.02不适用不适用不适用不适用不适用否

补充营运资金运营管理不适用不超过30亿元不适用不超过30亿元300000.00300000.00不适用不适用不适用不适用不适用否

合计不超过100亿元不适用不超过100亿元620026.39620026.39不适用不适用不适用不适用不适用否未达到计划进度原

因（分具体募投项不适用目）项目可行性发生重无大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情无况

6用闲置募集资金暂

时补充流动资金情无况对闲置募集资金进

行现金管理，投资无相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还不适用银行贷款情况募集资金结余的金无额及形成原因募集资金其他使用无情况

注：该金额包含募集资金产生的活期利息收入。

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