国泰海通:国泰海通证券股份有限公司信息披露事务管理制度

国泰海通证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）信息披露工

作，维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，其中上海证券交易所以下简称上交所）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（其中香港联合交易所有限公司以下简称联交所）及香港《内幕消息披露指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则），结合《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或

对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息，以及相关规则和证券监管部门要求披露的其他信息。

本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方

式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管部门。

第三条本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

公司的控股子公司应当参照本规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向公司董事会办公室报告的信息范围、报告流程等。

第四条公司根据相关规则，在各上市地同时向所有投资者公开披露相同的信息。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露；公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外市场披露。

1第二章信息披露义务人及其职责

第五条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，按照相关规则，及

时、公平披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会

秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第八条董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务

管理部门，董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。

第九条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事和董事会、高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书及董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第十条公司总部各部门负责人、各子公司及分公司负责人为其所属部门

和单位信息披露事务的第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度。各部门、各分公司及子公司指定的信息联络人负责及时向董事会办公室报送董事会决议、股东会决议以及根据相关规则须进行披露的信息等。

第十一条公司的控股股东、实际控制人以及持股百分之五以上股东对本

制度第十七条重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关

情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。

2公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司

向其提供内幕信息。

第十二条任何机构和人员（包括但不限于公司董事和高级管理人员）非

经公司董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十三条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三章信息披露的内容和范围

第十四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。定期报告和临时报告的内容须符合相关规则以及证券监管部门的有关要求。

第十五条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第十六条公司披露的临时报告主要包括董事会、股东会决议公告，重大事项以及其他可能对证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件公告。

第十七条第十六条所称重大事件包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司董事、总裁、董事会秘书或首席财务官辞任、被公司解聘；董事长或者总裁无法履行职责；

3（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、中国证监会行政处罚、其他重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、中国证监会行政处罚、其他重大行政处罚，或者被采取强制措施；

（十二）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

（十三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分

之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十七）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；或主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

债、权益或者经营结果产生重要影响；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十一）重大自主变更会计政策、会计估计；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

4被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）公司计提大额资产减值准备；

（二十四）公司出现股东权益为负值；

（二十五）重大债权到期未获清偿，或公司主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序、公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十八）相关规则和证券监管部门规定的其他情形。

第十八条发生第十七条所述重大事项或重大事件时，公司应当按照相关

法律法规和证券监管部门的规定及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十九条公司的控股子公司发生本制度所述重大事项或重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影

响事项的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，并遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第四章信息披露的程序

第二十一条定期报告披露时限

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每

5个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个

月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。若公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。

第二十二条定期报告的编制、审议和披露程序

总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告提交董

事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体委员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第二十三条拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的半年度报告中的财务会计报告及年度报告中的财务会计报告应

当经会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种的交易出现异常波动时，公司应及时披露该报告期内相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所及联交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十五条临时报告披露时限

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）信息披露义务人知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的

交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘

6书组织临时报告的披露工作。

第二十七条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内

容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第二十八条按照相关规则应当披露的相关信息提供给其他媒体的时间及在公司网站发布的时间不得先于指定媒体。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十九条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十条公司各部门以及各分支机构、子公司收到监管部门发出的行政

许可、监管处罚等相关文件后，应及时向董事会办公室报告，如涉及信息披露的，应积极配合董事会办公室在规定时间内完成披露工作。

第三十一条公司通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研、接受媒体采访等形式就公司已披露的经营情况、财务状况及其他事

件与任何单位和个人进行沟通的，应严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十二条公司信息披露文件和资料应建立档案进行管理，董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室整理并妥善保管。

第五章信息披露的暂缓和豁免

第三十三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行

7内部审核程序后实施。

第三十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第三十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下简称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后

可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十八条信息披露暂缓、豁免的内部审核程序

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或

8豁免披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向

董事会办公室申请暂缓或豁免，由董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司董事会秘书登记的事项包括：（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（3）暂缓或豁免披露的原因和依据；（4）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；（5）暂缓披露的期限；

（6）暂缓或豁免事项的知情人名单；（7）相关知情人的书面保密承诺；（8）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四十条本章所涉信息披露的暂缓与豁免事项，如与公司股票上市地证

券监管机构的相关规定存在不一致的，应当优先遵守公司股票上市地证券监管机构的适用规定。

第六章保密措施

第四十一条公司董事、高级管理人员及其他公司内幕信息公开前能够直

接或间接获取内幕信息的单位和人员为内幕信息知情人，负有保密义务。

公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和证券监管部门禁止的方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

公司内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人档案报送等事项，按照公

9司另行制定的内幕信息知情人登记管理制度执行。

第四十二条公司应加强对处于筹划阶段的重大事件和处于进展过程中

的信息披露文件的保密工作，凡预期会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，在公布之前，公司及所聘请的中介机构必须严格保密。若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第四十三条公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要

的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第四十四条公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依

照《信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上交所上市规则》通

报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，必要时可追究相关人员法律责任。

第四十五条在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传闻，信息难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七章附则