证券代码：601211证券简称：国泰海通公告编号：2026-019

国泰海通证券股份有限公司

关于变更部分 A 股回购股份用途并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*2023-2024年，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）基于“维护公司价值及股东权益”用途，曾先后两次实施 A 股股份回购，回购股份合计

77074467股。

*2025年3月14日，国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称换股吸收合并）完成股权层面交割，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后公司承继及承接，上述 77074467 股 A 股库存股按照 1:0.62 的比例转换为公司

47786169 股 A 股库存股（以下简称库存股）。

*为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）长期投资价值，公司拟将上述47786169股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会审议通过后予以注销。

*本事项尚需提交公司股东会审议。

一、A股回购股份方案及实施情况

2023年8月30日，海通证券召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，并于 2023 年 9 月

5 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》，该次

回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股

1份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2023 年 12 月 5 日，海通证券披露了《关于 A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购 A股股份 41507467 股。

2024年1月30日，海通证券召开第八届董事会第三次会议（临时会议），

审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2024年 2 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的回购报告书》，该次回购股份的用途亦为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2024 年 5 月 7 日，海通证券披露了《关于 A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购 A股股份 35567000 股。

上述两次回购股份合计77074467股彼时存放于海通证券回购专用证券账户。2025年3月14日，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由公司承继及承接，上述 77074467 股 A 股回购股份按照1:0.62的比例转换为公司47786169股库存股，占公司截至2026年3月

31日的总股本的比例为0.2711%。

二、本次变更库存股用途并注销的原因及数量

截至本公告披露之日，公司尚未出售上述47786169股库存股。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

7号——回购股份》的有关规定，公司拟将上述47786169股库存股的用途从

“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会审议通过后予以注销。注销完成后，公司注册资本将相应减少。

三、本次 A 股回购股份注销后公司股份变动情况

在上述47786169股库存股注销后，公司库存股数量将从115303000股减少为67516831股，公司股份总数将由17628925829股变更为

17581139660股。公司股本结构变动如下：

本次注销前本次注销后股份类型比例比例数量（股）（%）增减变动数量（股）（%）

2注1

A 股 14123165981 80.11 -47786169 14075379812 80.06

—无限售条件流通股

1349691019376.56-477861691344912402476.50

份

其中：回购专用证券账注2注3

1153030000.65-47786169675168310.38

户

—有限售条件股份6262557883.55-6262557883.56

H 股 3505759848 19.89 - 3505759848 19.94

合计17628925829100.00-4778616917581139660100.00

注1：以上股本结构为截至2026年3月31日的公司股本情况及注销47786169股库存股后的情况。本次股份注销后，公司股本结构的变动情况以注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注 2：2025 年，为维护公司价值及股东权益，公司亦回购 A 股股份 67516831 股并存放于公司回购专用证券账户。截至本公告披露之日，公司存放于回购专用证券账户的库存股合计

115303000股。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次变更部分A股回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更部分A股回购股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，不会对公司的债务履行能力、财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销部分A股回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

五、调整公司注册资本及修订公司章程

上述 A 股回购股份注销后，公司注册资本减少人民币 47786169 元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本减少的变更登记手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

六、履行的决策程序

2026年4月24日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司变更部分 A 股回购股份用途并注销的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月24日

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