国泰海通:国泰海通证券股份有限公司持续关连交易公告重续与华安基金就证券及金融产品交易及服务之新框架协议》（H股）

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國泰海通證券股份有限公司

Guotai Haitong Securities Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02611）公告持續關連交易重續與華安基金就證券及金融產品交易及服務之新框架協議獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問重續新框架協議茲提述本公司日期為2022年12月29日及2023年10月20日的公告以及日期為2023年11月13日的通函，內容有關本公司與華安基金所訂立的原框架協議。由於原框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本集團預期有關交易將於此後持續進行，2025年10月30日，董事會批准本公司與華安基金重續新框架協議，據此，新框架協議的有效期為自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

根據新框架協議，本集團與華安基金集團同意與對方在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。

截至本公告日期，新框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東會上批准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。

1上市規則的涵義

於本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團分別持有國泰君安投資及國際投資33.55%及100%的股權，故此根據上市規則的定義，國泰君安投資及國際投資各自為國際集團的聯繫人，因此為本公司之關連人士。國泰君安投資及國際投資分別持有華安基金

20%及5%的股權，其於華安基金合共持有超過10%的投票權，因此華安基金構

成上市規則定義下本公司的關連附屬公司，新框架協議及其項下擬進行的交易因而構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。

由於新框架協議項下建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，因此，新框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問的意見）及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

為審議新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限），董事會已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，即李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方若先生以及江憲先生組成。獨立董事委員會將就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見。其意見及推薦建議將載於本公司即將派發的通函內。

此外，本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，旨在就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

寄發通函

一份載列（其中包括）(i)董事會函件（當中載有新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）的進一步詳情）；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)

獨立財務顧問函件；及(iv)臨時股東會通告的通函，預計將於2025年11月20日或之前寄發予股東。

2重續新框架協議

茲提述本公司日期為2022年12月29日及2023年10月20日的公告以及日期為2023年11月13日的通函，內容有關本公司與華安基金所訂立的原框架協議。由於原框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本集團預期有關交易將於此後持續進行，於

2025年10月30日，董事會批准本公司與華安基金重續新框架協議，據此，新框架

協議的有效期為自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

截至本公告日期，新框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東會上批准。

本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。

新框架協議主要條款概要

訂約方：(1)本公司；及

(2)華安基金

有效期：自2026年1月1日起至2028年12月31日止（包括首尾兩日）持續關連交易的範圍

1.證券及金融產品交易

根據新框架協議，我們預期與華安基金集團之間的證券及金融產品交易包括（但不限於）以下各項：

*具有固定收益特徵的產品－包括但不限於債券、基金、信託、理財產

品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨及其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他固定收益產品；

*權益類產品－包括但不限於股權類產品（包括股票、股權、在全國股份轉讓系統進行掛牌的股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理財產品、資產管理產品及權益類衍生產品（包括收益互換、期貨及期權等）；

3*資金交易－指有擔保或無擔保資金交易（包括但不限於資金拆借、回購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證、短期融資券、收益憑證、次級債及公司債等）；及

*監管部門允許的其他相關證券及金融產品交易－包括但不限於期貨、大宗商品交易及外匯等。

以上統稱為「證券及金融產品交易」。

2.金融服務

除證券及金融產品交易外，本集團與華安基金集團在我們及其各自的日常業務中亦互相提供金融服務。

根據新框架協議，本集團向華安基金集團提供的服務包括（但不限於）：

*代銷金融產品服務－提供代理銷售金融產品服務；

*經紀服務－包括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服務；

*交易席位出租－提供交易席位出租服務；

*託管與外包－提供資產託管與運營外包服務；及

*監管部門允許的其他相關證券和金融服務－包括但不限於金融和證券顧

問及諮詢服務、大宗商品服務等。

根據新框架協議，華安基金集團向本集團提供的服務包括（但不限於）：

*代銷金融產品服務－包括但不限於為金融產品提供代理銷售；

*受託資產管理服務－包括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服務；及

*其他監管部門允許的金融和證券顧問及諮詢服務等。

以上統稱為「金融服務」。

4定價基準

證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。

1.證券及金融產品交易

證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）

及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證券及金融產品交易定價基準概要。

*具有固定收益特徵的產品

在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券交易所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登

記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告甚至處罰。對於在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。

對於由本集團認購華安基金集團發行的固定收益類融資工具或由華安基金集

團認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登或中證登公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本公司與華安基金集團須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。

在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。

*權益類產品

就通過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的即時報價通過相關證券交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。

5*資金交易

就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定。

*場外衍生品交易

有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛仿真、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。

*黃金產品、期貨及外匯交易

有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易

所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的實時報價。

*其他證券及金融產品和交易

證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理產品（「該等產品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申

購款及其他資產的價值總和，減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。

62.金融服務

*代銷金融產品服務－基於市場價格、行業管理及代銷安排下涉及的金融

產品的總額，並參考華安基金或本公司向獨立客戶提供類似代銷服務的收費水準，經公平協商後釐定；

*經紀服務－參照類似證券或期貨的現行市場費率，經公平協商後釐定；

*交易席位出租－交易席位租賃的佣金比率在市場中相當透明。本公司按照其通過交易席位進行的每次交易額的某百分比計算佣金，而有關百分比按當時市場價格及行業慣例釐定；

*託管及外包服務－該等服務的費率通常具透明度及標準化。本公司按照法律法規的規定和基金合同的約定，履行資產保管、投資清算、估值核算、投資監督、信息披露及報告等職能。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時，經公平協商確定；

*受託資產管理服務－參照現行市場費率、代售產品金額或受託資產規模

及提供指定服務的複雜性等因素，經公平協商後釐定；

*其他證券和金融服務包括證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服

務－價格乃按照適用法律法規，參考現行市價，根據交易性質釐定。

規管持續關連交易的內部控制措施

本集團已採取一系列內部定價政策及審批程序，以規管本公司與華安基金集團之間互相提供證券和金融產品及服務。主要內部政策包括以下各項：

*新框架協議項下擬進行的證券和金融服務的條款（包括定價條款）應與獨立第

三方就類似服務提供╱獲提供的條款相似，並應受獨立第三方適用的相同內部甄選、審批及監督程序以及定價政策所規限。

*就本集團向華安基金集團提供的證券及金融產品交易及金融服務而言，本集團將向華安基金集團提供與本集團提供予其他獨立第三方的定價條款相類似

的定價條款，及不應向華安基金集團提供優惠條款。於進行該等交易前，本公司的相關部門將進行調查及盡職審查，在考慮所提供的服務等具體因素後，評估定價是否符合本集團相關政策及程序以及定價是否公平合理，並適時授出批准。

7*就華安基金集團向本集團提供的證券和金融產品交易及金融服務而言，本公

司將透過查詢及磋商程序甄選供應商及釐定交易的相關條款。本公司亦將於甄選前收集有關其供應商的資料，以及彼等的收費和價格水平，並比較服務的收費╱價格及質量。在向相關部門主管提交申請以獲審批前，相關主管人員將進行事前評估以評估供應商的建議價格是否公平合理。在此情況下，任何來自華安基金集團的要約在獲得委任前必須與其他供應商一樣通過該甄選程序。由於本公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料，且由於金融交易的獨特性，故對將為某類服務甄選的供應商數目並無具體內部規定。

*本公司內部審計部門將對重大關連交易事項進行審計，審計報告提交董事會審議。

*本公司已按照上市規則制訂內部指引，規定了關連交易審批程序。

開展持續關連交易亦須接受全體獨立非執行董事的年度審核，並確認該等交易是日常業務過程中，以一般或更優惠的商業條款訂立，交易條款公平合理，並符合本公司股東整體利益。本公司核數師每年審閱本公司的持續關連交易，確認交易乃按照有關定價政策、新框架協議條款及董事會批准進行，且有關交易並未超出年度上限。

歷史數據、建議年度上限及釐定基準歷史數據人民幣百萬元截至2025年

8月31日

2023年2024年止八個月

證券及金融產品交易

流入13770.204477.773046.70

流出28151.174219.251358.17金融服務3

本集團取得的收入127.9979.8754.41

本集團須支付的費用6.484.833.61

8建議年度上限

人民幣百萬元

2026年2027年2028年

證券及金融產品交易

流入140844.1253538.9262082.59

流出241778.0354598.8363186.50金融服務3

本集團將取得的收入252.15255.69259.69

本集團須支付的費用71.0082.5094.23

附註：

1.就此類別而言，「流入」指與本集團向華安基金集團銷售證券及金融產品交易、本集團贖回

其所認購的華安基金集團發行的證券及金融產品或本集團與華安基金集團的資金拆借有關的現金流入總額。

2.就此類別而言，「流出」指與本集團向華安基金集團採購證券及金融產品交易、華安基金集

團贖回其所認購的本集團發行的證券及金融產品或本集團與華安基金集團的資金拆借有關的現金流出總額。

3.本集團因證券及金融產品交易產生的流入及流出將取得的所有收入及須支付的所有費用，

已計入提供金融服務取得的收入及須支付的費用中。

9建議年度上限的釐定基準

證券及金融產品交易在估計證券及金融產品交易流入及流出總額的建議年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*流入和流出的歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團與華安基金集團之間證券及金融產品交易的歷史流入和流出金額。

*合併完成後業務規模預期擴大。2025年3月，本公司已完成換股吸收合併海通證券並募集配套資金事宜（以下簡稱「合併」）。合併顯著擴大了本集團的資產規模與業務體量，全面提升了市場競爭力與綜合服務能力。合併完成後，本集團擁有更為穩健的業務基礎與客戶結構，並有望逐步釋放協同效能，推動業務規模持續增長。在此背景下，我們預期本集團與華安基金集團之間的合作將呈現實質性增長，涵蓋更廣泛的業務範疇與更深層次的合作模式，為雙方創造更大的協同價值與長期發展空間。

*鑒於今後本集團各業務條線將與華安基金集團進一步廣泛深入合作的趨勢，我們預計本集團與華安基金集團2026-2028年度證券及金融產品交易的流入、

流出上限將大幅增加。上述增幅主要基於以下因素：華安基金集團擁有完整的產品線和較強的產品創新能力，其管理的基金產品業績表現較好，契合本集團業務發展需要；依托本集團的整體優勢和強大的投研資源，華安基金持續提升資產管理服務能力，資產規模常年位居行業前列：

i. 華安基金的資產管理規模於過往數年經歷快速增長，並預期將於2026年至2028年繼續穩定增長：截至2024年12月31日，華安基金已為超過1.3億名客戶提供服務，在管公募基金共275隻，總額人民幣6931.69億元；

ii. 華安基金新發產品數量和規模持續擴容，及隨著本集團於相關業務的整體營運及發展，本集團有持續認購華安基金證券及金融產品的需求。

10*基於上述原因，本集團將投資若干華安基金產品作為投資組合的一部份，尤

其是對華安基金所提供的具有固定收益特徵的證券及金融產品，主要包括：

i. 在市場擴容和政策支持的背景下，華安基金發行了科創債ETF等新產品，市場需求持續釋放，參與度快速提升。隨著做市機制不斷完善、產品佈局擴大，資金流入節奏加快，各類新產品呈現階梯式躍升態勢，未來增長動能充沛。我們預計固定收益業務截至2026年12月31日止年度流入╱流出金額的建議年度上限約為人民幣267億元，且之後未來兩年的流入╱流出金額乃按照複合年增長率約32%預計；及

ii. 本集團為滿足流動性管理要求，運用其閒置資金認購華安基金發行的貨幣基金產品，以優化其流動資金分配，我們預期截至2026年12月31日止年度將會產生證券及金融產品交易流入約人民幣8300百萬元及流出約人

民幣8700百萬元，且之後未來兩年的流入╱流出金額乃按照複合年增長率約5%預計。

*除固定收益特徵的產品外，就證券及金融產品交易的其他產品交易而言，本集團擬進行包括債券回購交易（即持有及出售債券的一方同時承諾將回購該等債券）及認購合資格境內機構投資者發行的QDII金融產品等交易。因此，我們預計截至2028年12月31日止三個年度該等交易流入及流出金額的建議年度上限範圍約為人民幣5000百萬元至5200百萬元。

金融服務

在估計自金融服務產生的收入建議年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*我們自所提供金融服務產生的收入的歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團與華安基金集團之間金融服務的歷史交易金額。

*合併完成後業務規模預期擴大。2025年3月，本公司已完成換股吸收合併海通證券並募集配套資金事宜。合併顯著擴大了本集團的資產規模與業務體量，全面提升了市場競爭力與綜合服務能力。合併完成後，本集團擁有更為穩健的業務基礎與客戶結構，並有望逐步釋放協同效能，推動業務規模持續增長。在此背景下，我們預期本集團與華安基金集團之間的合作將呈現實質性增長，涵蓋更廣泛的業務範疇與更深層次的合作模式，為雙方創造更大的協同價值與長期發展空間。

11*鑒於本集團與華安基金集團發生證券及金融產品交易的其他產品交易，包括

擬進行債券回購交易及認購合資格境內機構投資者發行的QDII金融產品，我們預計就該等交易未來三年將每年產生收入約為人民幣165百萬元。

*機構銷售業務整體保持穩定，經綜合考慮歷史交易金額以及公募基金費率改革等影響因素，我們預期本集團向華安基金集團提供的機構客戶服務（例如出租交易席位）將維持穩定，由此預計於未來三年每年所產生的收益年度上限範圍為人民幣51至53百萬元。

在估計我們向華安基金採購金融服務產生的應付費用的建議年度上限時，我們已考慮（其中包括）下列主要因素：

*歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團向華安基金採購金融服務產生的應付費用的歷史交易金額。

*華安基金集團不僅能為客戶提供豐富多樣的投資產品，還能根據客戶需求提供專業定制化的資產管理服務，隨著本集團綜合金融服務平台的不斷完善和協同效應的日益凸顯，本集團與華安基金集團的合作領域將更加廣闊。

因此，我們預計未來三年本集團向華安基金支付的資產管理服務開支逐年遞增，預計2026年資產管理開支約為人民幣62百萬元，且之後未來兩年的資產管理服務開支金額乃按照複合年增長率約15%預計。

訂立新框架協議的理由及裨益

華安基金是中國證券監督管理委員會批准成立的首批五家基金管理公司之一，主要從事公募基金及專項資產管理業務。同時，本集團向個人及機構客戶提供財富管理服務，主要提供本集團開發的證券及金融產品。本集團亦分銷其他金融機構（包括華安基金）開發的證券及金融產品，為客戶提供更多元化及全面的產品組合。

12隨著本集團於2025年3月完成合併，其整體資產規模、業務體量及綜合服務能力

均實現顯著擴張，為深化機構客戶合作及拓展金融產品交易奠定了堅實基礎。華安基金具有豐富的產品線，較強的市場化競爭力和產品創新能力，管理的基金產品業績表現較好，本集團在交易投資和流動性管理中將配置部分華安基金產品。

華安基金作為本公司的附屬公司，與本集團大財富管理體系相互融合、賦能，本集團各業務條線將認購華安基金部分產品，在支持華安基金發展的同時，進一步增強投資者對華安基金產品的投資信心。本集團與華安基金集團充分發揮各自專業優勢，積極挖掘業務合作機會，在財富管理、投資管理、機構與交易等業務領域，以及客戶經營和產品開發等方面形成了相互促進、合作共贏的良性循環和發展態勢。

董事會的意見

董事會（不包括獨立董事委員會）認為新框架協議及其項下擬進行的交易乃在本集

團的日常及一般業務過程中訂立，經公平磋商後按一般商業條款進行，乃屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。獨立董事委員會將就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見，其意見及推薦建議將載於本公司即將派發的通函內。

由於董事周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、呂春芳女士各自於國

際集團及╱或其聯繫人中擔任董事或其他職務，彼等可能存在利益衝突，因而已根據上市規則第13.44條放棄於批准新框架協議的董事會會議上投票。除上文所披露者外，概無其他董事於相關交易中擁有重大權益，或於國際集團及╱或其聯繫人中擔任任何要求其放棄於相關董事會決議上投票的職務。

上市規則的涵義

於本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團分別持有國泰君安投資及國際投資33.55%及100%的股權，故此根據上市規則的定義，國泰君安投資及國際投資各自為國際集團的聯繫人，因此為本公司之關連人士。國泰君安投資及國際投資分別持有華安基金20%及5%的股權，其於華安基金合共持有超過10%的投票權，因此華安基金構成上市規則定義下本公司的關連附屬公司，新框架協議及其項下擬進行的交易因而構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。

13由於新框架協議項下建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，因此，新框架協

議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問的意見）及獨立股東批准的規定。

臨時股東會

本公司將召開臨時股東會，旨在就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）取得獨立股東的批准。

本公司主要股東國際集團及其聯繫人以及上海工業（在新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易中擁有重大權益）將於臨時股東會上就批准新框架協議及建議年度上限的普通決議案放棄投票。臨時股東會上擬提呈的相關決議案將按照上市規則以投票方式進行表決。除上文披露者外及據董事所知，於本公告日期，概無其他股東於新框架協議及建議年度上限中擁有重大權益，因此並無其他股東須於臨時股東會上就該決議案放棄投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

寄發通函

一份載列（其中包括）(i)董事會函件（當中載有新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）的進一步詳情）；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨

立財務顧問函件；及(iv)臨時股東會通告的通函，預計將於2025年11月20日或之前寄發予股東。

14一般資料

本公司

本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板（股份代號：02611）及上交所（股票代碼：601211）上市及交易。本公司的主要業務為證券經紀、自營證券交易、證券承銷及保薦以及其他相關金融服務。

華安基金

華安基金為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務為基金管理。截至本公告日期，華安基金為本公司的非全資附屬公司，由本公司、國泰君安投資、上海工業、錦江國際投資及國際投資分別持有51%、20%、12%、12%及5%權益。此外，本公司的主要股東國際集團的聯繫人（國泰君安投資及國際投資）於華安基金持有合共超過10%的投票權，因此，華安基金構成本公司的關連附屬公司。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣認購或列作繳足並於上海證券交易所上市以進行交易

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「本公司」指國泰海通證券股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板（證券代號：02611）及上交所（股票代碼：601211）上市及交易

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」指新框架協議項下擬進行的交易

「董事」指本公司的董事

15「臨時股東會」指本公司將召開的臨時股東會，以就新框架協議及持

續關連交易（包括建議年度上限）取得獨立股東的批准

「本集團」或「我們」指本公司與其附屬公司，或依文義所指本公司與任何一家或多家附屬公司

「國泰君安投資」指國泰君安投資管理股份有限公司，一家於2001年12月在中國註冊成立的股份有限公司。截至本公告日期，國泰君安投資的單一最大持股股東為上海國有資產經營有限公司（「上海國有資產經營」），其持有國泰君安投資約33.55%股權。

上海國有資產經營為國際集團的全資附屬公司，因此國泰君安投資為國際集團的聯繫人及本公司的關連人士。上海國有資產經營的最終實益擁有人為上海市國資委。持有國泰君安投資5%以上股權的國泰君安投資其他股東為中央匯金投資有限責任公司（「中央匯金」）及深圳市投資控股有限公司（「深圳投資」），分別持有國泰君安投資約14.54%及11.49%股權。中央匯金及深圳投資的最終實益擁有人分別為中國國務院及深圳市國有資產監督管理委員會。其餘40.42%股權由超過100名股東持有，當中概無股東持有國泰君安投資5%以上股權

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元境外上市外資股，以港元交易及於聯交所上市「香港」指中國香港特別行政區

「華安基金」指華安基金管理有限公司，一家於1998年6月在中國註冊成立的有限責任公司以及於2022年11月成為本公司附屬公司的基金管理公司

「華安基金集團」指華安基金及其附屬公司

16「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由獨立非執行董事李仁傑先

生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方

若先生以及江憲先生組成，就新框架協議及持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供推薦建議

「獨立財務顧問」指嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6或「嘉林資本」類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獲本公司委任就新框架協議及持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供建議的獨立財務顧問

「獨立股東」指本公司的獨立股東

「獨立第三方」指據董事所深知、盡悉及確信，並非本公司關連人士（定義見香港上市規則）的實體或人士

「國際集團」指上海國際集團有限公司，於本公告日期，直接及間接持有本公司合計20.40%權益。國際集團的最終實益擁有人為上海市國資委「國際投資」指上海國際集團投資有限公司（曾用名：上海上國投資產管理有限公司），一家於2015年3月在中國註冊成立的有限責任公司，其為國際集團的全資附屬公司「錦江國際投資」指上海錦江國際投資管理有限公司，一家於1990年2月在中國註冊成立的有限責任公司。於本公告日期，錦江國際投資的最終實益擁有人為上海市國資委

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「新框架協議」指本公司與華安基金就證券及金融產品交易及服務訂

立的框架協議，有效期自2026年1月1日起至2028年

12月31日止

「原框架協議」指本公司與華安基金於2023年10月20日就證券及金融

產品交易及服務訂立的框架協議，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止

「中國」指中華人民共和國

17「建議年度上限」指新框架協議項下的截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的持續關連交易的建議年度上限

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「上海工業」指上海工業投資（集團）有限公司，一家於1998年11月在中國註冊成立的有限責任公司。截至本公告日期，上海工業的最終實益擁有人為上海市國資委「上海市國資委」指上海市國有資產監督管理委員會

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股

「股東」指本公司股東