国泰海通:东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

东方证券股份有限公司

关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公

司并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使

用情况的专项核查报告

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“上市公司”、“公司”）委托，担任其换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对国泰海通2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸

收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控

制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）同意及核准，公司向上海国有资产经营有限公司发行境内人民币普通股（A 股）626174076 股，发行价格为15.97元/股，募集资金总额为人民币10000000000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15188679.25元后，募集资金净额为人民币

9984811320.75元。上述募集资金净额已于2025年2月28日到账，毕马威

华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验

字第2500227号）。

截至2025年12月31日，上市公司累计使用募集配套资金合计人民币

6200263934.44元，募集资金专户余额为人民币3849789920.66元，其中

包括募集资金银行账户利息收入。

1募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025 年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年2月28日项目金额

一、募集资金总额1000000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用1518.87

二、募集资金净额998481.13

减：

以前年度已使用金额-

本年度使用金额620026.39

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益-

其他-具体说明-

加：

募集资金利息收入6524.25

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额384978.99

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

根据相关规则及管理办法要求，经上市公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，上市公司对本次募集配套资金开立专项账户并于2025年3月5日分别与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公

司上海长宁支行、中国银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有2限公司外滩支行、上海银行股份有限公司及东方证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金实行专户储存，以保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议执行情况良好。

截至2025年12月31日，本次募集配套资金存放专项账户余额情况如下：

单位：万元币种：人民币

2025年向特定对象发行A股

发行名称股票募集资金到账时间2025年2月28日账户名开户银行银行账号报告期末余额账户状态称中国工商银行股份有限

10012029290721001860.00已注销

公司上海市分行营业部中国农业银行股份有限

国泰海0943090104008942683798.85使用中公司上海定通证券西路支行股份有中国银行上限公司

海市静安支4416884083240.00已注销行营业部上海浦东发

展银行外滩96550078801800002661301180.14使用中支行上海银行营

030061490720.00已注销

业部

合计384978.99-

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，上市公司计划按下列金额使用募集所得款项：

用于国际化业务不超过人民币30亿元；

用于交易投资业务不超过人民币30亿元；

3用于数字化转型建设不超过人民币10亿元；

用于补充营运资金不超过人民币30亿元。

截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况与公告承诺一致。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，上市公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，上市公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司按照管理办法、三方监管协议以及相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违规的情形。上市公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。

以下无正文。

4（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

邵荻帆石昌浩游言栋东方证券股份有限公司年月日

5附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集资金到账日期2025年2月28日

本年度投入募集资金总额620026.39

已累计投入募集资金总额620026.39变更用途的募集资金总额不适用变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累项目达到项目可已变更项计投入金额截至期末

承诺投资项目和超募投项目性调整后预定可使本年度是否达行性是目，含部募集资金承诺投截至期末承诺本年度投入截至期末累计与承诺投入投入进度投资总用状态日实现的到预计否发生

募资金投向质分变更资总额投入金额(1)金额投入金额(2)金额的差额（%）(4)额期（具体到效益效益重大变（如有）(3)＝＝(2)/(1)