证券代码：601211证券简称：国泰海通公告编号：2026-006

国泰海通证券股份有限公司

关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分

第三个限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

2916898股。

*本次股票上市流通总数为2916898股。

*本次股票上市流通日期为2026年2月12日。

*公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司

价值的认可，在本次公司 A股限制性股票解除限售上市流通之日起 12 个月内，不以任何方式减持公司 A股股票，亦不会要求公司回购所持公司 A股股票。

国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称国泰海通或本公司或公司）于2026年1月20日召开第七届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现对公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或激励计划）预留授予部分第三个限售期解除限售暨上市的有关情况说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议

通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《A股限制性股票激励计划1实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划

的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月

7 日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整 A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划首次授予股票的登记。

7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计

划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票相关事项的核查意见》。

29、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的 11 人所持有的已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票，共计 1778000 股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12588240元，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见。

11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划预留授予股票的登记。

12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东会及 2021 年第一次 H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 1778000股 A 股限制性股票。2022 年 1 月 27 日，公司完成 1778000 股 A 股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 487 人，授予 A 股限制性股票数量变更为 87221990 股。其中，首次授予激励对象变更为 429 人，授予 A股限制性股票数量变更为77222000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象 58 人，预留授予 A股限制性股票数量为 9999990 股。

13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420名激励对象可解除限售股份合计24900183股。同日，第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，因19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以6.40元/股回购首次授予部分171.4037万股、以7.27元/股回购预留授予部分44.271万股，合计215.6747万股，回购金额总计为14188338.50元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

314、2022 年 12 月 21 日，首次授予部分 24900183 股 A 股限制性股票解除限售上市流通。

15、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023 年第一次 H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 215.6747 万股A股限制性股票。2023 年 6 月 9 日，公司完成 215.6747 万股 A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 475 人，A股限制性股票数量变更为 60165060 股。其中，首次授予激励对象变更为 420 人，A 股限制性股票数量变更为 50607780 股；预留授予激励对象变更为 55 人，A股限制性股票数量为

9557280股。

16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468名激励对象可解除限售股份合计27704280股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，因12名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以5.87元/股回购首次授予部分43.7486万股、以6.74元/股回购预留授予部分44.271万股，合计88.0196万股，回购金额总计为5551908.22元，并提请公司股东大会审议和《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》。

17、2024年2月5日，首次授予部分24696474股限制性股票和预留授予部

分3007806股限制性股票解除限售上市流通。

18、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024 年第一次 H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 88.0196 万股 A股限制性股票。2024 年 5 月 27 日，公司完成 88.0196 万股 A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为 468 人，A股限制性股票数量变更

4为 31580584 股。其中，首次授予激励对象变更为 416 人，A股限制性股票数量

变更为 25473820 股；预留授予激励对象变更为 52 人，A 股限制性股票数量为

6106764股。

19、2025年2月14日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》。

20、2025年5月8日，首次授予部分24888697股限制性股票和预留授予部

分2910410股限制性股票解除限售上市流通。

21、2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 782867 股 A股限制性股票。2025 年 8 月 15 日，公司完成 782867 股 A 股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象变更为 50 人，A 股限制性股票数量变更为2998610股。

22、2026年1月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（二）历次限制性股票授予情况授予股票数授予激励授予后股票剩授予批次授予日期授予价格量（股）对象人数余数量（股）

首次授予2020年9月17日7.64元/股790000004409999990

预留授予2021年7月19日7.95元/股9999990580

（三）历次限制性股票解除限售情况剩余未解除限售的限制

授予批次解除限售日期解除限售股票数量（股）

性股票数量（股）

52022年12月21日2490018350607780

首次授予2024年2月5日2469647425473820

2025年5月8日248886970

2024年2月5日30078066106764

预留授予

2025年5月8日29104102998610

二、激励计划解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第三个限售期

（1）预留授予部分第三个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的 A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售批次解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第一批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

第二批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4833%个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后

第三批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起6034%个月内的最后一个交易日当日止

预留授予限制性股票的登记日为2021年9月29日，第三个限售期于2025年

9月28日届满。

（2）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件解除限售条件成就情况说明

（一）法定条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生该等情形，满足解除限

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会售条件。

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理

层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪

酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司具备该等条件，满足解除限售

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理条件。

制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

本次参与解除限售的激励对象未发

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

生该等情形，满足解除限售条件。

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公

司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）业绩条件

根据《激励计划》规定，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。预留授予部分的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授予部分一致。故本次预留授予部分第三个解除限售期所对应的公司、单位（部门）和个人的绩效考核年度与首次授予部分第三个解除限售期

的考核年度一致，为2023年度。

7个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年

解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

1、公司层面业绩条件1、公司层面业绩条件达成情况：

公司选取归母净利润、加权平均净资产收益率、（1）2023年，公司归母净利润金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考93.74亿元，在对标公司中排名第3核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公名；

司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股（2）加权平均净资产收益率为票不得解除限售。6.02%，在对标公司中排名相较于在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核2019年提升3位；

结果对应的公司绩效系数如下：（3）2023年，公司金融科技创公司绩效系数＝归母净利润指标得分×归母净新投入占比10.17%，不低于6.15%；

利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分× （4）证监会分类评价结果为 A

加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投 类 AA 级，且未发生重大违法违规事入指标得分×金融科技创新投入考核权重。件。

其中，归母净利润考核权重为50%，加权平均净（注：归母净利润及加权平均净资产资产收益率考核权重为40%，金融科技创新投入考核收益率排名情况详见附表，附表及以上数权重为10%。据来源于各公司年度报告和中国证券业若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否协会）则为0。公司层面各项业绩指标均达到其中，2023年度公司层面考核指标目标如下：解除限售要求的业绩条件。

（1）2023年归母净利润在对标公司中排名不低2023年度公司绩效系数=归母

于第三名；净利润指标得分×归母净利润考核

（2）2023年加权平均净资产收益率在对标公司权重+加权平均净资产收益率指标

中排名相较于2019年提升二位；得分×加权平均净资产收益率考核

（3）2023年金融科技创新投入不低于6.15%；权重+金融科技创新投入指标得分

（4）综合风控指标门槛值：证券公司分类结果×金融科技创新投入考核权重=1×

达到 A类 A级或以上且未发生重大违法违规事件。 50%+1×40%+1×10%=1

2、激励对象个人层面的绩效条件2、激励对象个人层面绩效条件

根据《激励计划》规定，公司根据《A 股限制性 达成情况股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的自2024年9月29日至2025年9月上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。28日，预留授予50名激励对象中有1执行董事、高级管理人员绩效得分与其个人绩人因涉嫌违法犯罪的原因不再具备

效系数的关系如下：

激励资格，该1人已获授但尚未解除个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数

限售的71676股A股限制性股票不

N≥95 100%

得解除限售，需由公司全部回购注

90≤N<95 95%销。预留授予部分第三个限售期可

80≤N<90 90%

解除限售的激励对象人数变更为49

60≤N<80 75%人。其个人层面绩效条件达成情况

N<60 0%

如下：

其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部

（1）执行董事、高级管理人员

门）绩效及个人绩效挂钩，计算方式如下：

8个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个1人，2023年度个人绩效评价得分在

人绩效得分95分以上，个人绩效系数为100%，所在单位（部门）/个人绩所在单位（部门）本期解除限售比例为100%。

效等级/个人绩效得分

（2）其他核心骨干48人，其中：

优秀/良好/较好100%

46人所在单位（部门）的绩效

合格90%等级为较好及以上，所在单位（部不合格0%

门）绩效得分为100%；个人绩效得

分为较好及以上，个人绩效得分为100%；个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个人绩效得分=100%

×100%=100%，本期解除限售比例为

100%。

2人所在单位（部门）的绩效等

级为合格，所在单位（部门）绩效得分为90%；个人绩效等级为较好及以上，个人绩效得分为100%；个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得

分×个人绩效得分=90%×

100%=90%，本期解除限售比例为

90%。

附表：2023年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况中信证券本公司华泰证券海通证券招商证券广发证券申万宏源公司排名归母净利润

197.2193.74127.5110.0887.6469.7846.063（亿元）加权平均净资

7.816.028.120.617.915.664.724

产收益率（%）

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：

（1）47人绩效考核达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计2826586

股全部解除限售。其中执行董事、高管1人，合计解除限售203894股；其他核心骨干46人，合计解除限售2622692股。

（2）2人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计

9100348股中解除限售90312股，其余10036股由公司回购注销。

综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为2916898股，约占目前公司总股本的0.02%。具体情况如下：

获授的限制性本次可解除限剩余未解除限本次可解除限售数序号姓名职务股票数量（万售的限制性股售的限制性股量占授予的限制性股）票数量（万股）票数量（万股）股票数量比例

执行董事、

1李俊杰59.968620.3894034.0%

总裁

其他核心骨干合计48人注1800.8930271.3004033.9%

合计860.8616291.6898033.9%

注1：上表中人数不含因涉嫌违法犯罪不再作为激励对象的1名员工。剩余未解除限售的限制性股票数量未包含因绩效考核未完全达标而将由公司回购注销的合计10036股限制性股票。

注2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的 A股限制性股票上市流通日为 2026 年 2 月 12 日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为2916898股。

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司

价值的认可，在本次公司 A股限制性股票解除限售上市流通之日起 12 个月内，本人不以任何方式减持公司 A股股票，亦不会要求公司回购所持公司 A股股票。

2、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

3、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

4、因《激励计划》中“在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售”相关规定，高级管理人员李俊杰获授股票总量的20%即119938股股票，授权公司董事长在其任期届满后根据其任期考核或经济责任审计结果确定该等股票的兑现相关事宜。

10（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次变更前本次变更后股份类型数量（股）比例（%）增减变动数量（股）比例（%）注1

A 股 14123165981 80.11 14123165981 80.11

—无限售条件流通股份1349399329576.54+29168981349691019376.56

—有限售条件股份6291726863.57-29168986262557883.55

H 股 3505759848 19.89 - 3505759848 19.89

合计17628925829100.00-17628925829100.00

注1：以上本次变更前股本结构为截止2026年1月31日的公司股本情况，增减变动不包括拟回购注销部分限制性股票所引起的变动。

五、薪酬考核与提名委员会意见

公司董事会薪酬考核与提名委员会认为：公司 A 股限制性股票激励计划预留

授予部分第三个限售期的相关解除限售条件已经成就，本次解除限售涉及的49名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法、有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况，同意公司按规定对符合条件的49名激励对象办理A股限制性股票预留授予部分第三个限售期解除限售的相关事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为 2916898 股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售不违反《激励计划》规定的解除限售条件。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年2月6日

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