国泰海通:国泰海通证券股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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国泰海通证券股份有限公司

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2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年4月30日13时30分

现场会议地点：上海市南京西路768号405室

召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会

主持人：朱健董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东会现场出席情况

三、审议股东会议案

四、股东发言及提问

五、推选监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、宣布会议表决结果

九、会议结束

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2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股东会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司

董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，会议将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。

八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意见。

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议案1：公司2025年度董事会工作报告................................5

议案2：关于审议《公司2025年年度报告》的议案.....................13

议案3：公司2025年度利润分配方案..................................14

议案4：关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案.17

议案5：关于公司续聘会计师事务所的议案............................18

议案6：关于预计公司2026年自营投资业务额度的议案.................19

议案7：关于预计公司2026年度日常关联交易的议案...................20

议案8：关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案...........24

议案9：关于公司董事2025年度考核和薪酬情况的报告.................67

议案 10：关于回购注销部分 A股限制性股票的议案 ..................... 70

议案 11：关于提请股东会授予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权

的议案..................................................74

审阅材料：关于公司高级管理人员2025年度考核和薪酬情况的报告.......77

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议案1：

公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就2025年度工作情况及

2026年度工作安排向股东会报告如下：

一、公司2025年总体经营管理情况

2025年，全球经济进入深度调整周期，我国经济顶压前行、向新向优发展，展现强大韧性和活力。资本市场基础制度不断完善，市场韧性和抗风险能力持续增强，投资者信心和预期明显改善，回稳向好态势不断巩固。

公司高效平稳完成合并重组交易交割和母公司整合，扎实推进经营管理工作，经营业绩创出近年新高，合规风控保持稳健，初步实现“1+1＞2”的效果。

2025年，公司期末合并总资产超2.1万亿元，归母净资产3304亿元，均跃居

行业首位，资本实力更为雄厚稳健；实现营业收入631亿元，归母净利润278亿元，扣非归母净利润 214 亿元，经纪业务收入、股基交易额、两融余额、IPO承销及年末在审家数等多项业务指标位居行业第一，服务能力更为专业综合。

公司外部评价保持优异，在行业内唯一连续 18 年获得 A类 AA 级最高监管评级，保持中资券商最高的国际信用评级，MSCI ESG 评级保持全球同业最高 AAA 级，连续五年获得行业文化建设实践评估最高评级，期末总市值排名行业第三，成功入选中证 A500、上证 50、富时中国 A50 和富时中国 50 等重要指数。

二、2025年董事会主要工作情况

2025年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，全面发挥战略决策、监督评价核心职能，为公司高质量发展筑牢治理保障。全年规范召开董事会会议12次（其中定期会议4次、临时会议8次），聚焦公司发展战略、经营管理等重大事项，高效开展审议决策工作，所有提交议案均获全票通过，确保各项重大部署及时落地。

同时，董事会充分发挥下设专门委员会专业支撑作用，全年分别召开战略及 ESG 委员会会议 6 次、薪酬考核与提名委员会会议 7 次、审计委员会会议 5

次、风险控制委员会会议5次，通过专业化议事机制，为董事会重大决策提供

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科学依据，切实强化决策科学性与监督有效性。

2025年董事会主要工作情况如下：

（一）统筹推进合并整合，激活一流投行发展引擎

董事会立足金融强国建设大局，以打造“具有国际竞争力的一流投资银行”为目标，统筹推进公司各项合并整合工作。2025年3月顺利完成合并重组交易交割，4月正式完成公司名称、证券简称变更及注册资本变更登记。审议通过各项合并整合相关议案，涵盖组织架构重塑、制度体系融合、客户账户迁移、子公司整合等关键事项，推动建立统一的合规风控、财务资债、人力资源管理体系，完成 703 项公司级制度修订、IT 信息系统整合与客户全业务平稳迁移，实现母公司整合全面落地。同时，率先启动行业首例券商资管子公司合并，为后续协同发展奠定坚实基础，初步实现“1+1＞2”的整合效应。

（二）锚定国家发展战略，坚守服务实体经济本源

董事会坚持战略引领，将服务实体经济作为核心使命，推动公司深度融入国家战略布局，扎实做好金融“五篇大文章”。审议通过《关于制定〈国泰海通三年战略规划纲要（2026-2028）〉及〈国泰海通“十五五”规划〉的议案》，紧扣资本市场发展机遇，立足公司核心竞争力，明确未来三至五年发展战略、经营目标与实施路径，聚焦财富管理、投资银行、资产管理等核心业务，引领业务体系升级，推动公司发展深度融入国家现代化产业体系建设大局。督导落地以客户为中心的发展理念，推进零售、机构、企业三大客户服务体系建设与协同联动，“三投”联动机制初见实效。稳步推进国际化布局，投行跨境业务成效显著，审议通过《关于公司境外子公司收购印尼证券公司的议案》，落地境外机构布局与增资工作，公司全球综合金融服务能力持续提升。

（三）完善现代公司治理体系，夯实制度保障根基

2025年公司以董事会换届为契机，深化治理改革、优化治理架构，完善现

代化公司治理体系与制度保障体系。新一届董事会成员实现新老结合、多元构成，深度融合党的领导与公司治理，适配公司发展阶段与战略定位；同步调整董事会各专门委员会成员，强化专业领域配置与国际化视野，保障董事会运作连续稳定，提升前瞻判断力。公司率先在行业内完成监事会改革，按《公司法》将监事会相关职权转由独立董事主导的审计委员会行使，增设职工董事进入审计委员会，精简治理层级、提升监督效率，修订配套工作细则与议事规则，强

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化独立董事决策参与、监督制衡、专业咨询作用，打造专业规范高效的董事会运作体系。同时紧扣资本市场监管要求，结合合并后运营实际，持续完善以公司《章程》为核心的治理制度体系。2025年完成逾20项公司治理相关制度修订落地，制定《董事会授权管理办法》，修订内部审计、合规管理等制度，完善专门委员会运作等配套规则，推动董事会工作制度化、流程化、标准化，搭建科学的授权与内控管理体系。凭借治理领域的扎实实践，公司成功入选中国上市公司协会最高等级“上市公司董事会最佳实践案例”，树立行业治理标杆。

（四）强化合规风控管理，筑牢稳健经营发展底线

董事会始终将合规风控作为公司经营发展的生命线，深入贯彻监管要求，持续健全集团一体化合规风控体系，完善“业务单元、合规风控、内控审计”三道防线，构建“事前预防、事中控制、事后监督”闭环管理模式与横向协同、纵向贯通的一体化“大监督”格局，推动合规风控向前瞻研判、主动赋能转型，坚决严守系统性风险底线。董事会作为风险管理最高决策机构，科学划分权责，构建“董事会统筹、风控委执行、审计委监督”三级管理体系，全年审议通过年度及中期风险、合规报告，定期研判风控指标执行情况，确定2025年度“中等偏积极”风险偏好，明确集团风险容忍度与限额并按风险类型、子公司维度分解传导，确保风控指标平稳运行、战略实施与风险管控相匹配。修订洗钱和恐怖融资风险管理、对外担保管理等制度，强化重点领域、重点业务合规精细化管控；续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务

所为外部审计及内控审计机构，持续完善内控体系，以制度完备、机制顺畅、运行有效的合规风控体系，赋能公司业务可持续发展。

（五）科学统筹资本运作，提升资源配置效能

董事会坚持价值创造理念，持续完善资本管理体系，多措并举优化资产负债结构，提升资本使用效率。审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，实现募集资金专储专存、专款专用；审议通过境内外债务融资工具一般性授权、自有资金业务规模等议案，合理把握融资窗口，维护公司利益最大化；审议通过《关于向全资附属公司出借资金事项的议案》

《关于公司向国泰君安期货有限公司增资的议案》，统筹境内外流动性管理，确保集团资金安全稳健，提升子公司净资本实力与业务拓展能力。

（六）规范信息披露管理，维护投资者合法权益

72025年年度股东会会议资料董事会严格对标沪港两地上市规则及信息披露监管要求，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”原则，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。2025 年，公司全年披露定期报告 4 份、社会责任报告 1 份、A 股公告 112份、H 股公告 308 份，确保投资者及时了解公司经营发展及重大事项进展。制定和落实“提质增效重回报”行动方案并开展成效评估，主动披露公司经营提质、规范运作、股东回报等方面成果，切实增强市场信心。

多维度筑牢投资者沟通桥梁，保障各类股东沟通充分、渠道畅通。全年密集开展路演及机构拜访，实现头部机构全覆盖，成功举办分析师沟通会，推动机构投资者数量及研究报告覆盖度显著提升；通过投资者热线、电子邮箱、上

证 e 互动、业绩说明会等渠道，高效服务中小投资者；针对合并重组等重大事项，主动向股东阐释公司战略、回应核心关切，减少信息不对称，稳定市场预期，引导长期价值投资，凝聚公司高质量发展的股东共识。

（七）坚持股东回报导向，提升市值管理水平

董事会始终以尊重投资者、回报股东、保护投资者合法权益为核心，通过系统化举措持续提升公司治理水平与市场认可度。2025年，公司制定《公司市值管理制度》，完善市值管理体系，推动公司经营质量与市值价值协同提升，成功入选中证A500、上证50、富时中国A50等关键指数，主动对接国际资本市场估值体系，推动公司价值与国际投资者预期相匹配，提升全球资本市场影响力。

股东回报方面，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。推动公司作为首批试点完成H股人民币分红，2025年连续第二次开展中期分红，分红金额26亿元；

实施完成A股股份回购，2025年4-7月实际回购股数6752万股，回购金额12亿元，有力提振市场信心；有序推进公司A股限制性股票激励计划解除限售及回购注销

相关工作，助力实现增强管理层及员工提升公司价值积极性的初衷。

（八）践行金融国企使命，彰显社会责任担当

董事会深入践行ESG发展理念，设立战略及ESG委员会，接轨国际标准，统筹推进公司ESG工作，将社会责任融入公司发展战略和日常经营，彰显金融国企使命担当。公司深入践行“金融向善”理念，持续探索“普惠+公益”模式，扎实开展服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、参与应急救灾等工作，2025年共开展公益项目97个，累计投入公益资金6879.55万元。公司公益基金会凭借突出表现，获评“上海市5A级社会组织”及第四届“上海市先进社

82025年年度股东会会议资料会组织”，成功打造与行业领先地位相匹配的社会责任新形象，彰显金融国企的责任与担当。

三、2025年度董事履职情况

（一）总体履职评价

2025年，各位股东依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

董事会有效发挥战略引领和监督作用，统筹推进合并重组后续整合、公司治理完善、战略规划制定、风险合规管控等各项工作，推动公司实现合并后平稳过渡，经营管理保持稳定，核心业务持续发展，为公司打造国际一流投资银行奠定坚实基础，切实发挥了公司治理中枢作用。

董事会切实履行股东会召集人职责，严格执行股东会决议。2025年，公司共召开3次股东会（其中年度会议1次、临时会议2次），所有审议议案均获通过，决策执行效率高效。

（二）董事出席会议情况

2025年公司董事会共召开12次会议，董事出席会议情况如下：

董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数朱健12120周杰981李俊杰12120吴红伟550聂小刚990管蔚12102钟茂军12120陈航标990吕春芳981哈尔曼990孙明辉12120陈一江12120李仁杰12120

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董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数王国刚12120浦永灏12120毛付根990陈方若990江宪990

刘信义（离任）330陈华（离任）330

张满华（离任）321王韬（离任）330丁玮（离任）321白维（离任）330

严志雄（离任）330

（三）董事履职能力提升

公司董事会高度重视董事履职能力建设，2025年，公司对董事进行了反洗钱、廉洁诚信从业等方面的培训；聘请中介机构对董事进行了专题培训；组织

董事参加了上交所、证券业协会、上市公司协会等机构举办的专业培训。同时公司向董事发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，及时传达资本市场最新监管政策和行业发展动态，帮助董事及时了解行业最新动态、法律法规和政策，掌握公司经营管理、风险合规、财务等方面的重大事项，为董事会科学决策提供坚实依据。

四、2026年董事会工作安排

2026年是“十五五”规划的开局起步之年，也是公司开启新三年发展规划、进一步深化整合融合的奋进之年。面对资本市场改革深化与行业竞争加剧的新形势，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻中央金融工作会议精神，明确“国内全面领先、国际特色卓越”的发展目标，以新三年规划为引领、高质量发展为主线，紧抓市场机遇、强化高效执行、释放融合效能，确保新三年规划开好局、起好步，重点推进以下工作：

（一）深化战略落地实施，推动业务转型升级

2026年，董事会将紧扣“国际一流投行”建设目标，以释放整合协同效能、增强经营发展韧性为核心抓手，全面督导新三年发展规划落地见效。聚焦财富

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管理、投资银行、资产管理、固定收益等核心业务，推动业务资源进一步整合协同，强化科技赋能，加快业务模式转型升级，提升公司核心竞争力。抓住全面注册制改革、资本市场对外开放等机遇，大力发展科创金融、绿色金融，助力实体经济高质量发展，充分发挥综合金融服务优势。主动践行高水平对外开放要求，发挥跨境金融桥梁纽带作用，稳步推进全球化布局，以更高站位、更宽视野助力公司实现高质量发展。

（二）引领现代化治理范式，打造行业治理新标杆

2026年，董事会将致力于引领现代化治理范式，以打造行业治理新标杆为目标，系统性提升治理效能。强化顶层设计，紧跟最新监管政策导向，持续完善以公司《章程》为核心的治理制度体系，夯实规范运作制度根基；强化董事履职能力建设，提升国际化视野与前瞻研判能力；赋能监督效能提升，全面支持审计委员会依法履行监督职责；加快数字化治理转型，以科技赋能治理效能升级，构建现代化治理新格局。

（三）探索跨境一体化合规风控，筑牢公司发展安全屏障

紧扣公司国际化发展战略，加快构建跨境一体化合规风控体系，坚持风险防控与业务发展并重，统筹境内外风险管控，动态调整风险偏好和风险限额，强化对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等各类风险的穿透式管理。

进一步完善合规管理制度体系，强化对重点业务、重点领域、境外子公司的合规管控，加大国际化的合规风控能力建设投入，推动境外属地合规与国家政策精神、集团合规管控体系有机融合。充分发挥内外部审计监督作用，加强内控体系建设和整改，夯实内控管理基础，确保公司稳健经营。强化跨境风险传染隔离机制与应急处置能力，以科技赋能提升全球视野下的风险前瞻研判水平，切实筑牢国际化高质量发展的安全屏障。

（四）塑造资本市场价值认同，构建长期共赢发展生态

持续完善投资者关系管理制度体系，提升境内外信息披露的及时性、准确性与完整性；通过建设与投资者多元化沟通渠道，拓宽服务覆盖面、提升互动质效，持续健全中小投资者合法权益保护机制；坚持投资者需求导向，在严格履行信息披露法定义务的前提下，进一步增强信息披露的前瞻性与价值引领性，积极稳妥探索自愿性信息披露；通过强化价值叙事能力，深度挖掘经营管理与战略执行亮点，主动向市场传递核心价值，拓展国际推介路演，提升国际影响

112025年年度股东会会议资料力，引导全球市场形成稳定、长期的业绩预期。

以上报告，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

122025年年度股东会会议资料

议案2：

关于审议《公司2025年年度报告》的议案

各位股东：

公司2025年年度报告已于2026年3月27日经公司第七届董事会第十二次

会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东会审议《公司2025年年度报告》。报告全文请详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

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议案3：

公司2025年度利润分配方案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等因素，拟订2025年度利润分配方案，经公司第七届董

事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计报告确认，公司2025年度合并口径归属于母公司所有者净利润27809205680元，母公司净利润25958158506元。

2025年初母公司未分配利润为43013257151元，加上2025年母公司实

现的净利润25958158506元，扣除实施2024年度利润分配方案向股东分配现金红利4903814392元，扣除实施2025年中期利润分配方案向股东分配现金红利2627043424元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息356000000元，考虑所有者权益内部结转对可供分配利润的影响390342827元，2025年末母公司可供分配利润为61474900668元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，公司2025年末可供分配利润按如下顺序进行分配：

1、按2025年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2595815850元；

2、按2025年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备2595815850元；

3、按2025年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备2595815850元；

上述提取合计为7787447550元。扣除上述提取后，2025年末母公司可分配利润为53687453118元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用

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于向股东进行现金分配。扣除2025年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响3285205603元后，2025年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为50402247515元。

公司始终重视对股东的投资回报，为积极践行金融为民的理念，有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强分红稳定性、持续性和可预期性，综合考虑公司业绩、资金需求、风险控制指标情况等因素，提出公司2025年度利润分配方案如下：

1、公司2025年度利润分配拟采用现金分红的方式（即100%为现金分红），

以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向 A股股东和 H股股东每 10 股分配现金红利 3.5 元（含税）。按照公司截至2025年12月31日的总股数17628925829股扣除公司回购专用证券账户的股份115303000股，即17513622829股为基数计算，拟分配的现金红利总额为6129767990元（含税）。本年度公司拟分配现金红利总额，包括2025年中期已分配的现金红利2627043424元（含税），合计为8756811414元（含税）。

同时，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为1210734497元（不含交易费用），本年度拟分配的现金红利总额和回购金额合计9967545911元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者净利润的35.84%（占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润的46.60%）。在批准

2025年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公

司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2025年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派

发金额按照公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

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以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

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议案4：

关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为积极践行金融为民的理念，有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强分红稳定性、持续性和可预期性，拟提请公司2025年年度股东会批准授权公司董事会根据2026年中期业绩和公司资金需求状况，决定公司2026年中期利润分配方案。

具体授权内容包括但不限于：

1、2026年中期利润分配条件：以满足届时有效的公司《章程》所规定的

现金分红条件，并且符合届时法律法规和监管机构对公司风险控制指标相关规定为前提。

2、2026年中期利润分配金额上限：中期利润分配总额以不超过当期归属

于母公司所有者净利润的30%为限。

3、2026年中期利润分配形式：现金分红。

4、2026年中期利润分配次数：不超过2次。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

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议案5：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2024年年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）和毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）担任公司2025年度财务报告的审计机构，由毕马威华振同时负责公司2025年度内部控制审计工作。2025年度，公司财务报告相关审计、审阅费用730万元，内部控制审计费用60万元，合计790万元。审计服务期间，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客观、公正的职业准则履行审计职责，顺利完成2025年度各项审计工作。

鉴于毕马威华振和毕马威香港在业务规模、执业质量和社会形象等方面处

于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2026年度外部审计机构，负责公司2026年度境内、境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2026年度内部控制审计机构，负责公司2026年度内部控制审计工作；审计、审阅等相关服务费用较上年度保持不变，授权公司经营管理层在合计不超过人民币790万元的范围内确定（其中内部控制审计费用不超过人民币60万元）。若后续审计、审阅范围及内容发生变更导致费用确需增加，提请股东会授权董事会根据实际服务范围和内容核定。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

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议案6：

关于预计公司2026年自营投资业务额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告〔2024〕7

号）第七条规定：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”。

自营投资业务为公司主营业务之一，为便于公司根据市场情况灵活调整投资规模及相关策略，提请股东会审议以下事项：

1、公司2026年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性

文件的规定上限，其中：

（1）自营权益类证券及其衍生品投资业务合计额不超过净资本的100%；

（2）自营非权益类证券及其衍生品投资业务合计额不超过净资本的500%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。公司自营投资业务额度按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式进行计算。

2、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整具体金额。

需要说明的是，上述额度是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等所确定的自营投资业务额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

192025年年度股东会会议资料

议案7：

关于预计公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2026年度及至召开2026年年度股东会期间公司业务开展中可能发生的日常关联交易

进行了预计，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团推荐出任本公司董事的人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）董事和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）其他关联法人

其他关联法人包括：

1、本公司董事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事和高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；

3、过去12个月内存在上述情形之一的法人。

（三）关联自然人

202025年年度股东会会议资料

关联自然人包括：

1、本公司董事和高级管理人员及其关系密切家庭成员；

2、国际集团和国资公司的董事、高级管理人员；

3、过去12个月内存在上述情形之一的自然人。

二、公司2026年度日常关联交易预计情况

（一）与国际集团及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

为关联方提供证券、期货经纪服务；

向关联方出租交易席位；向关联方提供受托资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融因业务的发生及规模的

证券和金融产品服务产品；为关联方提供承销、保荐及财不确定性，以实际发生务顾问服务；为关联方提供股票质押数计算。

及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授

信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方提供监管部门允许的其他相关证券和金融服务。

与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行

的债券、基金、理财产品或信托计因业务的发生及规模的

证券和金融产品交易划；关联方认购公司发行的基金、资不确定性，以实际发生产管理计划、理财产品、场外衍生品数计算。

及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联方进行监管部门允许的其他相关证券及金融产品交易。

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2025年11月与国际集团签署的《2026-2028

212025年年度股东会会议资料年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与本公司其他关联法人、关联自然人发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

为关联方提供证券、期货经纪服务；

证券和金融产品服务产品；为关联方提供承销、保荐及财不确定性，以实际发生务顾问服务；为关联方提供股票质押数计算。

及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授

信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方提供监管部门允许的其他相关证券和金融服务。

与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行

的债券、基金、理财产品或信托计因业务的发生及规模的

证券和金融产品交易划；关联方认购公司发行的基金、资不确定性，以实际发生产管理计划、理财产品、场外衍生品数计算。

及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联方进行监管部门允许的其他相关证券及金融产品交易。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将在符合法律法规、监管要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。

（一）证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费及佣金、证券

222025年年度股东会会议资料

金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承

销费、财务顾问费、应收及应付款项等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、

第三方定价确定。

（二）证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息、投资收益、交易性金

融资产、资金拆借、回购及利息等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序（一）公司独立董事专门会议和董事会审计委员会预先分别对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行了审议，并同意提交董事会审议。

（二）董事会会议对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行审议，关联董事分别回避相关公司事项的表决，表决通过后提交股东会审议批准。

（三）股东会审议上述议案时，关联股东将分别回避相关事项的表决。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

232025年年度股东会会议资料

议案8：

关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应向股东会述职。

公司独立董事根据相关法律法规以及公司《章程》的有关规定履职，现就其2025年度工作情况向股东会述职，述职报告如附件所示。

以上议案，请予审议。

附件：国泰海通证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

242025年年度股东会会议资料

附件：

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

李仁杰

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2025年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席股东（大）会、董事会会议、各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度（以下简称报告期）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司于2025年4月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，本人作为第六届董事会独立董事获得连任。本人工作履历及专业背景如下：

李仁杰，高级经济师。本人自2021年6月28日起担任公司独立董事。曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代码：LU）董事长。自 2023 年 6 月至今担任宁波银行股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002142）独立董事。本人于1982年获得厦门大学经济学学士学位。

（二）兼职情况

252025年年度股东会会议资料

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务厦门国际银行股份有限公司独立董事李仁杰独立董事宁波银行股份有限公司独立董事兴证全球基金管理有限公司独立董事

（三）独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会会议情况报告期内，公司共召开12次董事会（第六届董事会3次、第七届董事会9次），本人作为独立董事均亲自出席会议，对所有审议事项均投出赞成票，没有反对或弃权的情形；公司共召开3次股东（大）会，本人作为独立董事出席了会议。具体参会情况如下：

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

李仁杰1212600-3

本人严格按照有关法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。会前认真审阅会议资料，深入研究各项议题，并与经营管理层及相关部门充分沟通，全面了解情况；会中积极参与讨论并就重大事项发表了独立、客观的意见，依法行使表决权；会后持续关注建议和意见的落实情况。

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。报告期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会召开7次会议（第六届董事会薪酬考核与提名委员会召开3次会议、第七届董事会薪酬考核与提名委员会召开4次会议），董事会风险控制委员会召开5次会议（第六届董事会风险控制委员会召开2次会议、第七届董事会风险控制委员会召开3次

262025年年度股东会会议资料会议）。本人作为公司第六届、第七届董事会薪酬考核与提名委员会主任委员、风险控制委员会主任委员，均亲自召集并出席了前述会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议召开了4次会议（第六届独立董事专门会议

1次、第七届独立董事专门会议3次）。本人担任召集人，均亲自出席，同意

专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，审慎客观发表独立意见，切实保护中小股东利益。报告期内，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东（大）会，提议召开董事会会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况等问题进行了充分交流和分析，督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多元化渠道积极与中小投资者进行对话，通过出席公司股东会、业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通，广泛听取中小股东的意见和建议，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

任职以来，本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司，与公司经营管理层、相关部门沟通，就战略规划、重大资产重组、关联交易、业务发展、财务状况、风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核等

272025年年度股东会会议资料

方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间超过15天。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，公司大力支持、积极配合。公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时高效地向董事会及独立董事报告公司经营管理情况和重大事项进展。公司定期发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助本人及时掌握公司要闻，了解行业最新动态、法律法规和政策。报告期内，公司组织本人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训，聘请中介机构进行专题培训，并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人任期内，经独立董事专门会议、董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》并提交公司股东会审议通过。本人发表独立意见如下：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

经独立董事专门会议、董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与上海国际集团有限公司签署2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》《关于公司与华安基金管理有限公司签署2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》（其中

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关连交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中

282025年年度股东会会议资料

小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2025年度，无新增或变更承诺事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，本人认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告等内容，并对相关议案表示赞同。经董事会审计委员会预审通过，

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司2024年年度报告》和《公司

2024年度内部控制评价报告》。公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议分别审议通过了《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任期内，经董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并经公司2024年年度股东大会审议通过。

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会、董事会审计委员会预审了关于聘任公司首席财务官的相关事宜，并提交公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意聘任张信军先生兼任公司首席财务官。

本人作为董事会薪酬考核与提名委员会主任委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

经公司董事会审计委员会预审，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本人发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答执行的相关变更，符合

292025年年度股东会会议资料

国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更不存在损害公司利益等情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年度，公司董事会薪酬考核与提名委员会预审了第七届董事会董事候选人信息，并由公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于提请董事会提名公司第七届董事会董事候选人的议案》后提交股东大会审议。公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举朱健、李俊杰、聂小刚、周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一

江为公司第七届董事会非独立董事，选举李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪为公司第七届董事会独立董事。公司第六届董事会董事刘信义先生、陈华先生、张满华先生、王韬先生、丁玮先生、白维先生、严志雄先生不再担任公司董事。

公司董事会薪酬考核与提名委员会预审了拟聘任公司高级管理人员候选人的信息，并提交公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意聘任李俊杰先生为公司总裁，聘任毛宇星先生、谢乐斌先生、罗东原先生、聂小刚先生、潘光韬先生、张信军先生、陈忠义先生、韩志达先生为公司副总裁，聘任张信军先生兼任公司首席财务官，聘任俞枫先生为公司首席信息官，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书、首席风险官，聘任赵慧文女士为公司合规总监、总法律顾问，聘任赵宏先生为公司总审计师。

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司董事会薪酬考核与提名委员会预审了《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，并经公司第六届董事会第三十一次临时会

302025年年度股东会会议资料议审议通过。

报告期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会对公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度进行审议并对公司高级管理人员工作进行了考评。公司

第六届董事会第十六次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议（临时会议）分别审议通过了《关于公司部分高级管理人员考核等情况的报告》《关于公司部分高级管理人员2024年度考核结果的议案》《关于公司部分高级管理人员2024年度考核等情况的报告》。

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（十）重大资产重组情况

2025年1月，公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨

关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会核准批复及香港联合交易所有限公司批准。本次换股吸收合并并募集配套资金发行的A股股份登记于2025年3月

13日完成，H股换股实施于2025年3月14日完成。本次重大资产重组相关议案已

经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议、

2024年第三次临时股东大会审议通过。上述募集配套资金涉及的关联交易等相

关事项已经独立董事专门会议、董事会专门委员会审议通过并发表了审核意见。

本人作为独立董事、董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照有关法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，秉持独立、客观、审慎的原则，认真履行独立董事职责，持续关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

2026年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，恪守诚信与勤勉义务，忠实履行独立董事的职责，持续关注公司治理与经营发展，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作与长期发展贡献力量。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：李仁杰

2026年4月30日

312025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

王国刚

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

王国刚，中国社科院学部委员，政府特殊津贴获得者。本人自2023年5月

29日起担任公司独立董事。现任中国人民大学财政金融学院一级教授，曾任中

国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁。现兼任国家社科基金规划评审组专家、中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、

中国农村金融学会常务理事等职。本人于1979年毕业于福建师范大学政教专业，于1985年获得福建师范大学经济学硕士学位，并于1988年获得中国人民大学经济学博士学位。

（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务中国人民大学财政金融学院教授王国刚独立董事兴证证券资产管理有限公司独立董事

322025年年度股东会会议资料

（三）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

王国刚1212600-3

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。报告期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会召开7次会议（第六届董事会薪酬考核与提名委员会召开3次会议、第七届董事会薪酬考核与提名委员会召开4次会议），董事会审计委员会召开5次会议（第六届董事会审计委员会召开1次会议、第七届董事会审计委员会召开4次会议）。本人作为公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会委员、第七届董事会薪酬考核与

提名委员会委员和审计委员会委员，均亲自出席前述会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董

332025年年度股东会会议资料事会薪酬考核与提名委员会工作规则》《董事会审计制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议召开了4次会议（第六届独立董事专门会议

1次、第七届独立董事专门会议3次）。本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

（二）行使独立董事职权的情况

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作情况

方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间超过15天。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，公司大力支持、积极配

342025年年度股东会会议资料合。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时高效地向董事会及独立董事报告公司经营管理情况和重大事项进展。公司定期发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助本人及时掌握公司要闻，了解行业最新动态、法律法规和政策。报告期内，公司组织本人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训，聘请中介机构进行专题培训，并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关连交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2025年度，无新增或变更承诺事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

352025年年度股东会会议资料

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，经董事会审计委员会预审通过，公司第六届董事会第十六次会

议审议通过了《公司2024年年度报告》和《公司2024年度内部控制评价报告》，公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事

会第七次会议分别审议通过了《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

本人任期内，认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等内容，认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，上述报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项；定期报

告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人认真审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任期内，经董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2025年度外

部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

本人认真审阅议案，经审核毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2024年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计

362025年年度股东会会议资料

师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任期内，董事会薪酬考核与提名委员会、董事会审计委员会预审了关于聘任公司首席财务官的相关事宜，并提交公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意聘任张信军先生兼任公司首席财务官。

本人作为董事会薪酬考核与提名委员会委员、董事会审计委员会委员和董

事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况经董事会审计委员会预审，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本人发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答执行的相关变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更不存在损害公司利益等情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

江为公司第七届董事会非独立董事，选举李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪为公司第七届董事会独立董事。公司第六届董事会董事刘信义先生、陈华先生、张满华先生、王韬先生、丁玮先生、白维先生、严志雄先生不

372025年年度股东会会议资料

再担任公司董事。

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

报告期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会对公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度进行审议并对公司高级管理人员工作进行了考评。公司

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（十）重大资产重组情况

2025年1月，公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨

13日完成，H股换股实施于2025年3月14日完成。本次重大资产重组相关议案已

经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议、

382025年年度股东会会议资料

2024年第三次临时股东大会审议通过。上述募集配套资金涉及的关联交易等相

关事项已经独立董事专门会议、董事会专门委员会审议通过并发表了审核意见。

本人作为独立董事和董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：王国刚

2026年4月30日

392025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

浦永灏

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

浦永灏，自2023年11月30日起担任公司独立董事，现为弘源资本有限公司高级顾问，香港中国金融协会副主席；曾在投资银行担任高级职位，拥有超过20年经验，先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(Asian Development Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监，伯瑞财富咨询董事总经理。本人自2025年4月至今担任交银国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3329）独立非执行董事，2026年1月至今担任中国邮政储蓄银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601658；香港联交所上市公司，股份代号：1658）独立非执行董事，2022年9月至2025年4月担任Interra Acquisition Corporation（曾为香港联交所上市公司，前股份代号：402025年年度股东会会议资料

7801）独立非执行董事，2020年6月至2024年11月担任华发物业服务集团有

限公司（曾为香港联交所上市公司，前股份代号：0982）独立非执行董事。本人于1982年获得厦门大学会计学学士学位，于1985年获得厦门大学经济学硕士学位，并于1989年获得伦敦政治经济学院科学（人口统计学）硕士学位。

（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务弘源资本有限公司高级顾问浦永灏独立董事交银国际控股有限公司独立董事中国邮政储蓄银行股份有限公司独立董事

（三）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

浦永灏1212600-3

2、出席董事会专门委员会会议情况

412025年年度股东会会议资料

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。报告期内，公司董事会战略及 ESG 委员会召开 6 次会议（第六届董事会战略及 ESG 委员会召开 1 次会议、第七届董事会战略及 ESG 委员会召开5次会议），董事会审计委员会召开5次会议（第六届董事会审计委员会召开1次会议、第七届董事会审计委员会召开4次会议）。本人作为公司第六

届、第七届审计委员会委员，第七届战略及 ESG 委员会委员，均亲自出席审计

委员会、战略及 ESG 委员会会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》

《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议召开了4次会议（第六届独立董事专门会议

1次、第七届独立董事专门会议3次）。本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易等议题，认真听取经营管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多元化渠道积极与中小投资者进行对话，通过出席公司股东会、业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通，广泛听取中小股东的

422025年年度股东会会议资料

意见和建议，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

任职以来，本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司，与公司经营管理层、相关部门沟通，就战略规划、重大资产重组、关联交易、业务发展、财务状况、内部控制、风险控制、合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间超过15天。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，公司大力支持、积极配合。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时高效地向董事会及独立董事报告公司经营管理情况和重大事项进展。公司定期发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助本人及时掌握公司要闻，了解行业最新动态、法律法规和政策。报告期内，公司组织本人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训，聘请中介机构进行专题培训，并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度

432025年年度股东会会议资料

证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关联交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，经董事会审计委员会预审通过，公司第六届董事会第十六次会

议审议通过了《公司2024年年度报告》和《公司2024年度内部控制评价报告》，公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事

会第七次会议分别审议通过了《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任期内，经董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第三次会

442025年年度股东会会议资料

议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2025年度外

部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

本人认真审阅议案，经审核毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2024年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人作为董事会审计委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

经公司董事会审计委员会预审，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本人发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答执行的相关变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更不存在损害公司利益等情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年度，公司董事会薪酬考核与提名委员会预审了第七届董事会董事候选人信息，并由公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于提请

452025年年度股东会会议资料董事会提名公司第七届董事会董事候选人的议案》后提交股东大会审议。公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举朱健、李俊杰、聂小刚、周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

报告期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会对公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度进行审议并对公司高级管理人员工作进行了考评。公司

462025年年度股东会会议资料

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（十）重大资产重组情况

2025年1月，公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨

13日完成，H股换股实施于2025年3月14日完成。本次重大资产重组相关议案已

经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议、

2024年第三次临时股东大会审议通过。上述募集配套资金涉及的关联交易等有

关事项已经独立董事专门会议、董事会专门委员会审议通过并发表了审核意见。

本人作为独立董事、董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：浦永灏

2026年4月30日

472025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

毛付根

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2025年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的会计专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席股东（大）会、董事会会议、各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度（以下简称报告期）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司于2025年4月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，本人获选成为第七届董事会独立董事。本人工作履历及专业背景如下：

毛付根，教授。本人自2025年4月3日起担任公司独立董事。本人于

1990年1月至2023年10月历任厦门大学会计系讲师、副教授、教授等职务。

本人2021年5月至今担任中国航空科技工业股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2357）独立非执行董事，2021年7月至2024年7月担任中红普林医疗用品股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300981）独立董事。

本人曾担任海通证券股份有限公司独立董事。本人分别于1985年、1988年和

1994年获得厦门大学会计专业学士学位、硕士学位和博士学位。

（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务中国航空科技工业股份有限公司独立董事毛付根独立董事华泰联合证券有限责任公司独立董事联通智网科技股份有限公司独立董事

482025年年度股东会会议资料

招联消费金融股份有限公司独立董事

（三）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会会议情况

自本人2025年4月任职以来，公司共召开9次董事会，本人作为独立董事均亲自出席会议，对所有审议事项均投出赞成票，没有反对或弃权的情形。报告期内，公司共召开3次股东（大）会，本人作为独立董事出席了2次会议。

具体参会情况如下：

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

毛付根99500-2

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。报告期内，公司第七届董事会审计委员会召开4次会议。本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员，均亲自召集并出席前述会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况

本人任职后，独立董事专门会议召开了3次会议。本人均亲自出席，同意

492025年年度股东会会议资料

专门会议所有审议事项。

（二）行使独立董事职权的情况

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作情况

任职以来，本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司，与公司经营管理层、相关部门沟通，就战略规划、关联交易、业务发展、财务状况、内部控制、风险控制、合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间、内容等均符合要求。

（六）公司配合独立董事工作的情况

502025年年度股东会会议资料

并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关连交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人任职后，经董事会审计委员会预审通过，公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议分别审议通过了《公

512025年年度股东会会议资料司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任期内，公司董事会薪酬考核与提名委员会、董事会审计委员会预审了关于聘任公司高级管理人员的相关事宜，并提交公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意聘任张信军先生兼任公司首席财务官。

本人作为董事会审计委员会主任委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况经董事会审计委员会预审，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关

522025年年度股东会会议资料于公司会计政策变更的议案》，本人发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答执行的相关变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更不存在损害公司利益等情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司董事会薪酬考核与提名委员会预审了拟聘任公司高级管理人员候选人的信息，并提交公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意聘任李俊杰先生为公司总裁，聘任毛宇星先生、谢乐斌先生、罗东原先生、聂小刚先生、潘光韬先生、张信军先生、陈忠义先生、韩志达先生为公司副总裁，聘任张信军先生兼任公司首席财务官，聘任俞枫先生为公司首席信息官，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书、首席风险官，聘任赵慧文女士为公司合规总监、总法律顾问，聘任赵宏先生为公司总审计师。

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司董事会薪酬考核与提名委员会对公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度进行审议并对公司高级管理人员工作进行了考评。第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议（临时会议）分别审议通过了《关于公司部分高级管理人员考核等情况的报告》《关于公司部分高级管理人员2024年度考核结果的议案》《关于公司部分高级管理人员2024年度考核等情况的报告》。

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

532025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：毛付根

2026年4月30日

542025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

陈方若

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

陈方若，教授。本人自2025年4月3日起担任公司独立董事。本人现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长、行业研究院院长、中银科技金融学院院

长、深圳研究院院长；兼任 MBA 教指委副主任委员、AMBA&BGA 国际管理委员会理事。本人曾任美国哥伦比亚大学商学院助理教授、副教授、终身副教授、正教授、终身讲席教授；美国斯坦福大学商学院、长江商学院、中国科学院、上

海交通大学、北京大学、天津大学等国内外知名高校访问特聘教授。本人2018年12月至2025年6月担任国药控股股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1099）独立非执行董事，2020年12月至今担任健之佳医药连锁集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：605266）独立董事。本人于1985年获得上海交通大学工学学士学位，于1987年获得美国宾夕法尼亚大学摩尔工学院系统工程专业硕士学位，并于1992年获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院

552025年年度股东会会议资料

决策科学专业博士学位。

（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务

上海交通大学安泰经济与管理学院院长、教授陈方若独立董事健之佳医药连锁集团股份有限公司独立董事

（三）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会会议情况

具体参会情况如下：

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

陈方若99500-2

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。报告期内，公司第七届董事会薪酬考核与提名委员会召开4次会议。本人作为公司第七届董事会薪酬考核与提名委员会委员，均亲自出席

562025年年度股东会会议资料

前述会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况

本人任职后，独立董事专门会议召开了3次会议。本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

（二）行使独立董事职权的情况

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、充分的沟通，促进公司建立有效的内部控制体系，确保公司财务报告真实、准确、完整。

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作情况

任职以来，本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司，与公司经营管理层、相关部门沟通，就公司的战略规划、重大资产重组、关联交易、业务发展、财务状况、风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬

考核等方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间、内容等均符合相关要求。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，公司大力支持、积极配合。公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时高效地向董事

572025年年度股东会会议资料

会及独立董事报告公司经营管理情况和重大事项进展。公司定期发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助本人及时掌握公司要闻，了解行业最新动态、法律法规和政策。报告期内，公司组织本人参加了董事任前培训和上交所举办的上市公司独立董事后续培训，聘请中介机构进行专题培训，并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关连交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

582025年年度股东会会议资料

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，本人认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告等内容，并对相关议案表示赞同。经董事会审计委员会预审通过，

公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七

次会议分别审议通过了《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人作为董事会薪酬考核与提名委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

592025年年度股东会会议资料

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司董事会薪酬考核与提名委员会对公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度进行审议并对公司高级管理人员工作进行了考评。公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议（临时会议）分别审议通过了《关于公司部分高级管理人员2024年度考核结果的议案》《关于公司部分高级管理人员2024年度考核等情况的报告》。

本人作为董事会专门委员会委员和董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：陈方若

2026年4月30日

602025年年度股东会会议资料

国泰海通证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

江宪

本人作为国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2025年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的法律专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席股东（大）会、董事会会议、各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2025年度（以下简称报告期）工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

江宪，自2025年4月3日起担任公司独立董事。本人现任上海市联合律师事务所合伙人、二级律师，上海市第十一、十二届政协委员，中国国际贸易仲

裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。本人2020年5月至今担任上海申通地铁股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600834）独立董事。本人于1983年获得复旦大学分校法学学士学位，并于

1996年获得复旦大学法学硕士学位。

（二）兼职情况在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务上海市联合律师事务所合伙人上海申通地铁股份有限公司独立董事

江宪独立董事华光(中国)投资有限公司监事上海华泰房产发展有限公司监事

华海(上海)国际货运代理有限公司董事

612025年年度股东会会议资料

（三）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会会议情况

自2025年4月本人任职以来，公司共召开9次董事会，本人作为独立董事均亲自出席会议，对所有审议事项均投出赞成票，没有反对或弃权的情形。报告期内，公司共召开3次股东（大）会，本人作为独立董事出席了2次会议。

具体参会情况如下：

董事会会议出席股东姓名亲自出以通讯方式委托出席缺席次

应参加次数备注（大）会次数席次数参加次数次数数

江宪99500-2

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。报告期内，公司第七届董事会风险控制委员会召开3次会议。

本人作为公司第七届董事会风险控制委员会委员，均亲自出席前述会议，同意委员会所有审议事项。本人按照有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、出席独立董事专门会议情况

本人任职后，独立董事专门会议召开了3次会议。本人均亲自出席，同意

622025年年度股东会会议资料

专门会议所有审议事项。

（二）行使独立董事职权的情况

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作情况

任职以来，本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司，与公司经营管理层、相关部门沟通，就战略规划、关联交易、业务发展、财务状况、风险控制、合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。报告期内，本人现场工作时间、内容等均符合要求。

（六）公司配合独立董事工作的情况

本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，公司大力支持、积极配合。公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时高效地向董事会及独立董事报告公司经营管理情况和重大事项进展。公司定期发送经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等阅读学习资料，帮助本人及时掌握公司要闻，了解行业最新动态、法律法规和政策。报告期内，公司组织本人参加了董事任前培训和上交所举办的上市公司独立董事后续培训，聘请中介机构进行专题培训，并组织本人参加公司廉洁、诚信从业制度修订要点及案例分析和反洗钱等专项培训，持续提高本人履职能力。同时，公司积极配合本人的工

632025年年度股东会会议资料作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

第二项议案后经股东会审议通过），本人就上述两项议案发表独立意见如下：

公司与上海国际集团有限公司、华安基金管理有限公司签署的2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议中预计的各类关连交易和服务以公允价格

及正常商业条款执行，公平合理且符合公司及全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，无相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，本人认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告等内容，并对相关议案表示赞同。经董事会审计委员会预审通过，

公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七

642025年年度股东会会议资料

次会议分别审议通过了《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》和《公司2025年第三季度报告》。

公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

652025年年度股东会会议资料问，聘任赵宏先生为公司总审计师。

本人作为董事会成员，对议案进行了审议。

四、总体评价和建议

联交易、董事提名、高管聘任、股权激励等重大事项，积极参与董事会决策，提高决策科学性，促进公司健康可持续发展。

国泰海通证券股份有限公司

独立董事：江宪

2026年4月30日

662025年年度股东会会议资料

议案9：

关于公司董事2025年度考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关规定，现将公司董事2025年度考核和薪酬情况报告如下：

一、公司董事基本情况

截至2025年末，公司在任董事共18名，朱健先生任董事长，周杰先生任副董事长，李俊杰先生、聂小刚先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士、哈尔曼女士、孙明辉先生、陈一江先生任董事，吴红伟先生任职工董事，李仁杰先生、王国刚先生、浦永灏先生、毛付根先生、陈方若先生、江宪先生任独立董事。

2025年4月3日，公司完成董事会换届选举，公司第六届董事会董事刘信

义先生、陈华先生、张满华先生、王韬先生、丁玮先生、白维先生、严志雄先生不再担任公司董事。

2025年度，公司董事在董事会专门委员会任职情况如下：

第七届董事会专门委员会成员：

专门委员会类别成员姓名朱健（主任委员）、周杰（委员）、哈尔曼（委员）、陈一江（委员）、

战略及 ESG 委员会

浦永灏（委员）

李仁杰（主任委员）、管蔚（委员）、孙明辉（委员）、王国刚（委薪酬考核与提名委员会

员）、陈方若（委员）

毛付根（主任委员）、吴红伟（委员）、陈航标（委员）、王国刚（委审计委员会

员）、浦永灏（委员）

李仁杰（主任委员）、李俊杰（委员）、聂小刚（委员）、钟茂军（委风险控制委员会

员）、江宪（委员）

第六届董事会专门委员会成员：

专门委员会类别成员姓名

战略及 ESG 委员会朱健（主任委员）、刘信义（委员）、陈一江（委员）、丁玮（委员）

薪酬考核与提名委员会李仁杰（主任委员）、管蔚（委员）、丁玮（委员）、王国刚（委员）

672025年年度股东会会议资料

专门委员会类别成员姓名

严志雄（主任委员）、陈华（委员）、孙明辉（委员）、白维（委员）、审计委员会

浦永灏（委员）

李仁杰（主任委员）、李俊杰（委员）、钟茂军（委员）、王韬（委风险控制委员会

员）、白维（委员）

二、2025年度董事履职情况

（一）董事履职情况

2025年，公司全体董事忠实履职，勤勉尽责，依法行使董事权利，对各项

议案进行深入研究与论证，保证董事会决策的科学性与严谨性；积极了解公司运营情况，与公司经营管理层保持密切沟通；持续关注股东会及董事会决议的执行情况，推动公司战略有效落实。公司全体董事坚持廉洁、合规、诚信执业，履职期间未发生重大违法违规行为或禁止性行为，未发生重大风险事件。全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。独立董事的履职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。

2025年度，公司召开股东会3次，董事会12次，董事会专门委员会共计

23 次，其中：战略及 ESG 委员会 6 次，薪酬考核与提名委员会 7 次，审计委员会5次，风险控制委员会5次。公司全体董事按时参加所任专门委员会会议，发挥自身专业优势，对公司重大事项进行前置讨论，提高董事会议事效率和决策质量；按时出席董事会会议，在公司的重大资产重组、章程及制度修订、利润分配、关联交易、合规管理与内部控制、企业文化建设与社会责任等方面发

表客观意见，独立、客观、审慎地行使表决权，推动董事会科学决策，切实维护公司和股东利益。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案并发表独立意见，保障各股东依法行使权利，尊重中小股东权益，促进公司规范运作。

2025年度，公司董事的具体履职情况详见《公司2025年度董事会工作报告》

《公司2025年度独立董事述职报告》。

（二）董事履职能力情况

公司董事普遍拥有与所任职务相适应的理论知识、专业背景、管理经历和

经营管理能力，均具备较强的上市证券公司董事履职能力。2025年度，公司董事认真研读由公司推送的经营管理情况月度报告、相关法律法规制定及修订等

682025年年度股东会会议资料

学习资料，及时了解行业最新动态、法律法规和政策，掌握公司经营管理、风险合规、财务等方面的重大事项。同时，公司董事积极参加各类培训，包括上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会、上海上市公司协会等机

构举办的专业培训，公司组织的反洗钱、廉洁诚信从业等方面的培训，以及中介机构开展的《境内监管政策变化及重点关注内容》《香港上市公司董事工作手册》《香港上市公司合规系列培训》等专题培训，不断提升履职能力与水平。

三、2025年度董事薪酬情况董事会薪酬考核与提名委员会对董事的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。股东会决定董事的报酬事项。

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请审议第六届董事会董

事和第六届监事会监事报酬的议案》，公司独立董事的薪酬为每人每年25万元（税前），股东董事的薪酬为每人每年15万元（税前）；根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会决定公司第七届董事会董事报酬的议案》，公司独立董事的薪酬为每人每年30万元（税前），股东董事的薪酬为每人每年15万元（税前），对担任董事会各专门委员会委员的独立董事和股东董事给与委员会津贴，委员会津贴按照主任委员每人每年税前5万元、委员每人每年税前2万元发放，在多个委员会任职的累计计算。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。在公司内部任职的董事除其在公司领取的薪酬外，不再因其担任董事另行支付报酬。2025年度，公司董事周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士、哈尔曼女士、孙明辉先生、

陈一江先生和已离任的第六届董事会董事刘信义先生、陈华先生、张满华先生、王韬先生放弃其报酬安排。

2025年度，公司董事薪酬的具体情况详见《公司2025年年度报告》的相关内容。

以上报告，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

692025年年度股东会会议资料

议案10：

关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位股东：

公司于2020年8月12日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《A 股限制性股票激励计划》（以下简称本激励计划或《激励计划》）的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，并分别经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分两次向符合条件的 498 名激励对象授予 A股限制性股票合计 88999990 股。

自2020年11月3日至2021年9月8日，498名激励对象中有11名因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司2021年第一次临时股东大会、2021

年第一次 A 股类别股东会和 2021 年第一次 H 股类别股东会审议，该 11 名离职的激励对象所持有的1778000股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，公司已于 2022 年 1 月完成该等股票的注销登记。公司 A 股限制性股票激励计划的激励对象变更为 487 名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为87221990股。

2021年9月9日至2022年11月18日，上述487名激励对象中共有19名

激励对象存在解除劳动合同等原因（12人）或绩效考核未完全达标等情况（7人），按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为2156747股（其中首次授予部分1714037股，预留授予部分442710股），激励对象变更为475名，已获授但尚未解除限售的A 股限制性股票变更为 85065243 股。2022 年 11 月，首次授予部分第一个限售期届满，解除限售条件成就，共解除限售24900183股已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为 60165060 股。

2022年11月19日至首次授予部分第二个限售期、预留授予第一个限售期

届满之日（分别为2023年11月1日、2023年9月28日），上述475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因（7人）或绩效考核未完全

达标的情况（5人），按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或

702025年年度股东会会议资料部分限制性股票予以回购并注销，合计为880196股（其中首次授予部分

437486股，预留授予部分442710股），激励对象变更为468名，已获授但

尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 59284864 股。2023 年 9 月，预留授予部分第一个限售期届满，2023年11月，首次授予部分第二个限售期届满，解除限售条件均成就，共解除限售 27704280 股已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票变更为31580584股。

首次授予部分第三个限售期、预留授予部分第二个限售期内（分别为2023年11月2日至2024年11月1日、2023年9月29日至2024年9月28日），上述468名激励对象中共有24名激励对象存在解除劳动合同等原因（12人）

或绩效考核未完全达标的情况（12人），按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为782867股（其中首次授予部分585123股，预留授予部分197744股），激励对象变更为456名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 30797717 股。2024 年 9月，预留授予部分第二个限售期届满，2024年11月，首次授予部分第三个限售期届满，解除限售条件均成就，共解除限售27799107股。至此，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 2998610 股，均为预留授予部分，首次授予部分相关限制性股票已全部解除限售或已相应由公司回购注销。

2024年9月29日至2025年9月28日即预留授予部分第三个限售期内，

50名预留授予激励对象中共有3名激励对象存在绩效考核未完全达标（2人）

或涉嫌职务违法犯罪（1人）的情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销（以下简称本次回购）。具体如下：

一、回购原因

（一）激励对象因绩效考核未完全达标的

根据激励对象绩效考核情况，共有2名激励对象所在单位（部门）绩效考核等级为合格，所在单位（部门）绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%。根据《激励计划》第九、十章的规定，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为10036股。

（二）激励对象因涉嫌职务违法犯罪的

712025年年度股东会会议资料

因有1名激励对象涉嫌职务违法犯罪，根据《激励计划》第十四章的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司需回购注销的股数为71676股。

以上合计回购注销81712股。

二、回购价格

根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年7月15日、2023年6月29日、2024年6月28日、2024年10月21日、2025年7月28日、2025年10月

28日实施了2021年度、2022年度、2023年度、2024半年度、2024年度及

2025半年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元、5.3元、4.0元、

1.5 元、2.8 元、1.5 元。公司对回购预留授予部分 A 股限制性股票所适用的授

予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.95-0.68-0.53-0.40-0.15-0.28-0.15=5.76 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

就本议案第一部分第 1 项下拟回购的预留授予部分 A 股限制性股票，根据上述规定调整后的授予价格即回购价格为5.76元/股。本议案第一部分第2项下拟回购的预留授予部分 A 股限制性股票的回购价格按 5.76 元/股和回购时股

票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰

低值确定为5.76元/股。

三、回购并注销股票数量

本次拟回购注销的预留授予限制性股票合计81712股，占截至目前公司总股本的比例约为0.000464%。

四、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为470661.12元，资金来源为公司自有资金。

五、股本结构变动情况及回购的相关影响

722025年年度股东会会议资料

本次变更前本次变更后股份类型增减变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

A股注1 14123165981 80.11 -81712 14123084269 80.11

—无限售条件

1349399329576.5429168981349691019376.56

流通股份

—有限售条件注2

6291726863.57-29986106261740763.55

股份

H股 3505759848 19.89 - 3505759848 19.89

合计17628925829100.00-8171217628844117100.00

注1：以上本次变更前股本结构为截止2026年3月31日的公司股本情况，本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：其中，2916898股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，81712股有限售条件股份由公司回购注销，合计为2998610股。

本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

六、调整公司注册资本及修订公司章程

上述股份注销后，公司注册资本减少81712元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本变更登记手续。

七、审议事项

经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过，现提请公司股东会审议，包括但不限于以下事项：

（一）同意公司以5.76元/股回购预留授予部分中的81712股限制性股票，并在回购后注销上述股份；

（二）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述

A 股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后办理公司注册资本变更登记手续，并相应修订公司章程中的注册资本和股份数量相关条款。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

732025年年度股东会会议资料

议案11：

关于提请股东会授予董事会

增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请公司 2025年年度股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2025 年年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括 A股及 H股，不包括库存股份（定义见香港上市规则））20%之新增股份（包括可转换为股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利）。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下

文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利），以及做出或授予可能行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利（包括授权董事会于相关期间做出或授予可能须于相关期间届满后行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利）。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股的股份数目不得超过本议案经公司2025 年年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括 A 股及 H 股，不包括库存股份（如适用））之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，

742025年年度股东会会议资料

包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、

发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表

公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与

发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项具体

发行方案及第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行 A股及/或 H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2025年年度股东会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司2026年年度股东会结束时；

（二）公司2025年年度股东会以特别决议通过本议案之日起12个月止；

（三）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总裁和董事会秘书共同或者单独签署、执

752025年年度股东会会议资料

行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协

议、合同和文件。

以上议案，请予审议。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

762025年年度股东会会议资料

审阅材料：

关于公司高级管理人员2025年度考核和薪酬情况的报告（仅供审阅，非表决事项）各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》和公司高级管理人员薪酬管理制度等相关规定，现将公司高级管理人员

2025年度履职考核及薪酬情况报告如下：

一、公司高级管理人员履职考核情况

2025年度，公司全体高级管理人员在公司董事会的坚强领导下，严格遵守

国家法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉履行经营管理职责。

公司高效平稳完成合并重组交易交割和母公司整合，扎实推进经营管理工作，经营业绩创出近年新高，合规风控保持稳健，初步实现“1+1＞2”的效果。

2025年，公司期末合并总资产超2.1万亿元，归母净资产3304亿元，均跃居

行业首位，资本实力更为雄厚稳健；实现营业收入631亿元，归母净利润278亿元，多项业务指标位居行业第一，服务能力更为专业综合。公司外部评价保持优异，在行业内唯一连续 18 年获得 A 类 AA 级最高监管评级，保持中资券商最高的国际信用评级，MSCI ESG 评级保持全球同业最高 AAA 级，连续五年获得行业文化建设实践评估最高评级，期末总市值排名行业第三，成功入选中证A500 等重要指数。

董事会薪酬考核与提名委员会根据公司职业经理人薪酬制度改革实施方案，在年度结束后组织实施公司职业经理人2025年度业绩考核；根据公司领导人员

考核评价相关制度，组织实施公司其他高级管理人员2025年度业绩考核。

二、公司高级管理人员薪酬情况

2025年度，公司高级管理人员的薪酬方案按照上市公司治理准则等外部监管要求，以及公司薪酬管理制度等制定执行，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分组成，基本薪酬根据行业特点、岗位职责和能力要求等合理确定；绩效薪酬和中长期激励收入与公司业绩完成

情况、个人年度绩效考核和任期考核紧密挂钩，实现薪酬能增能减，并实行薪

772025年年度股东会会议资料

酬追索扣回制度。绩效薪酬按监管规定做递延支付安排，递延支付期限一般为

3年，递延支付发放遵循等分原则；中长期激励收入一般于三年后发放。

2026年度，公司高级管理人员的薪酬方案将按照上述方案继续执行。

报告期内，公司高级管理人员的薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2025年年度报告》的相关内容。

以上报告，请予审阅。

国泰海通证券股份有限公司董事会