国泰海通证券股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法

第一章总则

第一条为有效管理国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）董事和

高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其买卖公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》、

香港《证券及期货条例》（以下简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，其中香港联合交易所有限公司以下简称联交所）及其附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）和附录 C1《企业管治守则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理。

本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、监事（如有）或雇员。

第三条公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司的股份，是指登记

在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

董事、高级管理人员及有关雇员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

1第四条公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《联交所上市规则》等相关规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互

通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。

第二章交易限制

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不

得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所（以下简称上交所）公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知

书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）相关规则及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2（二）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财务年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及

刊发季度业绩（如有）及半年度业绩之日之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）

（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（四）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；

（五）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本办法

第十六条规定的进行交易的所需手续的任何时候；

（七）如该等人员以其作为另一发行人董事、监事（如有）、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；

（八）相关规则规定的其他期间。

公司有关雇员在本条第一款第（二）、（四）、（六）、（七）、（八）项所列的

期间内不得买卖公司股份。该等“买卖”包括，不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的

证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押

记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益。

第七条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在买卖公

司股份或者其他具有股权性质的证券时，不得在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

本条所称董事、高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券，

3包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。

第八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满

后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入

当年末其所持有的公司股份的总数，该总数作为下一年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关规则关于董事、高级管理人员减持的规定。

法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第十二条公司董事、高级管理人员和有关雇员中属于证券从业人员的，应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但相关规则许可的情况除外。

第十三条若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本办法

将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为

4其本人进行交易。

若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖

公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。

第十四条若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资

基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。

第十五条公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份，亦不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

董事、高级管理人员持有的公司股份在相关规则规定的限制转让期限内或

者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三章交易的通知

第十六条董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前二个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一

名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。

前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本办法第六条第（六）项、第（七）项的限制适用。

本条所述的交易日是指联交所开市进行证券买卖的日子。

公司董事及高级管理人员减持其所持公司 A股股份的，还应遵守本办法第

5二十二、二十三条的规定。

第十七条公司需保存书面记录，证明已根据本办法第十六条的规定，发

出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。

第十八条任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。

第十九条任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券

的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。

第二十条若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让

其持有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第十六条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。

第二十一条董事会秘书应当根据相关规则核查公司信息披露及重大事

项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规则、《公司章程》和相关人员所做承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员及有关雇员，并提示相关风险。

第二十二条公司必须在每次董事及有关雇员因为本办法第六条第（二）

项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。

公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式

转让 A股股份的，应当在首次卖出 A股股份的十五个交易日前，通过公司相关

6部门向上交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

（三）不存在本办法第五条情形的说明；

（四）上交所规定的其他情形。

第二十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重

大事项的，本办法第二十二条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内通过公司向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条公司董事和高级管理人员因司法强制执行、按照规定赠与等

导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用中国证监会和上交所的相关规定。

公司董事和高级管理人员因参与认购或者申购 ETF等导致减持股份的，参照适用中国证监会和上交所对于集中竞价方式减持股份的规定。

第四章信息披露

第二十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公

司根据相关规则通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

7（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二

个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（四）上交所要求的其他时间。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告并通过公司根据相关规则在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条 根据《证券及期货条例》第 XV部，公司董事及最高行政人

员必须披露其对公司（或其任何相联法团）的任何股份的权益及淡仓，以及他们对公司（或其任何相联法团）的任何债权证的权益。根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第二十八条公司董事、高级管理人员和有关雇员应当保证申报数据的真

实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及有关雇

员身份及所持公司股份的数据，办理公司股票上市地证券交易所网站填报工作，并对公司董事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查和披露。

董事会秘书应当每季度检查公司董事、高级管理人员减持公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会和上交所报告。

第三十条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》

中披露：

（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则。

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本办法。

8（三）如有不遵守本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并

阐释公司就此采取的任何补救步骤。

第三十一条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规则履行报告和披露等义务。

第五章附则

第三十二条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。

第三十三条本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修订和解释。

9