国泰海通证券股份有限公司

董事会薪酬考核与提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为保障国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬

考核与提名委员会（以下简称委员会）依法独立、规范、有效地行使职权，完善公司治理结构，确保本委员会的工作效率和科学议事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》

《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、

法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）

和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员构成与组织机构

第三条委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委员会职责

相适应的专业知识和工作经验，其中独立董事应占多数；委员会需委任至少一名不同性别的董事；委员会委员由董事长提名，报董事会批准。

第四条委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委员由董事长提名，报董事会批准。

第五条委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司

董事职务，则自动失去委员资格。因委员会成员辞任导致委员会成员未达到最低规定人数时，或因独立董事委员辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合相关规则、《公司章程》或本规则规定的，董事会应根据本规则第三条的规定在六十日内予以补足，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第六条公司人力资源部承担委员会秘书职能。

1第三章职责

第七条委员会的主要职责是：

（一）每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况（包括技能、知识和经验等方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就因配合公司策略而对董事会作出的变动提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，搜寻具备合适资格

的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，按正规且透明的程序制定薪酬政策，并向董事会提出建议；

（四）评估并审核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会各专门委员会的主任委员及公司总裁）继任计划向董事会提出建议；

（六）支持公司定期评估董事会表现；

（七）制定董事、高级管理人员的考核标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（八）根据董事会所定的企业经营方针及目标对高级管理人员的薪酬提出建议；

（九）建议董事和高级管理人员薪酬时，应考虑同类公司的薪酬、须付

出的时间和职责，以及集团内其他职位的雇用条件；

（十）就执行董事及高级管理人员个人的薪酬待遇，包括但不限于非金

钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董

事会提出建议；就其他执行董事的薪酬建议，委员会应咨询董事会主席或公司总裁；

（十一）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委

任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十二）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

2（十三）确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本人的薪酬；

（十四）对须经股东批准的董事服务合约发表意见，就合约是否符合公司及股东整体利益提出意见；告知股东有关条款是否公平合理，并对股东（身份是董事并在该合约中有重大利益的股东及其联系人除外）该如何表决提供建议；

（十五）定期评估公司薪酬政策及其执行情况，并向董事会提出建议；

（十六）审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十七）相关规则、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第八条委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）相关规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条委员会应致力于推动执行《国泰海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》，按年度讨论并协定可计量目标，并建议董事会依照该等目标行事，促使董事会构成符合公司的战略目标和可持续发展要求。委员会应基于一系列多元化角度观察董事候选人，包括但不限于候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及/或服务年限。董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，且不少于三名独立董事。董事会成员中至少应包括一名会计专业人士和一名法律专业人士；成员中至少应包括一名香港籍人士。

第十条委员会应按年度检讨董事提名政策，并向董事会提出建议，以保证董事会构成符合公司经营发展的需要。

3在提名董事候选人时，应考虑候选人的品格、资格（包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务和策略相关的经验）、为实现董事会多元化政策而采纳的任

何可计量目标、挂牌上市证券交易所及上市地监管机关规定的条件等。

董事提名及选举程序如下：

（一）提名委员会在甄选董事候选人或收到提名建议及资料时，应按上述标准审核候选人是否符合公司董事任职资格；

（二）如涉及一个或多个合适的候选人，提名委员会应建议排名次序并向董事会作出提名建议；

（三）董事会就董事提名建议作出最终决定，并提请股东会选举。有关

股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，挂牌上市证券交易所的上市规则及/或相关适用法律及规则要求载列候选人的有关资料。

第十一条委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

第十二条委员会主任委员履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）主持委员会的日常工作；

（三）审定、签署报告和其他重要文件；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）主任委员应当履行的其他职责。

第十三条委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第四章会议及议事规则

第十四条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传签书面决议或其他方式召开。

4第十五条委员会主任委员认为必要时，或委员提议时，可由委员会主任

委员召集举行会议。独立董事委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第十六条会议通知、会议材料连同会议议程原则上应在预定会议日期前

至少三天以书面方式发送委员会所有委员。经三分之二以上委员同意，前述提前通知时限可以豁免。

第十七条委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条委员会会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十九条委员会委员因故不能出席会议时，应提前通知人力资源部，或

书面委托其他委员出席。但委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条经委员会主任委员同意，委员会可以邀请其认为必要的专家、顾问、专业咨询人士和管理层的任何成员列席会议。

第二十一条委员会会议采取举手或者会议主持人建议的其他方式表决，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。

委员会会议讨论的议题涉及有关委员时，该委员应当回避。

委员出现相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十二条人力资源部负责委员会的会议记录，会议记录包括如下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

5（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）与会委员的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。参加会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。

第二十四条人力资源部在会后及时将委员会会议记录以及向委员发送

的所有会议材料和相关文件移交公司董事会办公室统一、妥善保存。

第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密义务。

第五章附则

第二十六条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。

第二十七条本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。

第二十八条本规则的修订，由委员会提出建议，自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释。

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