证券代码：601212证券简称：白银有色公告编号：2025—临048号

白银有色集团股份有限公司

关于取消监事会、调整经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司章程的提案》。具体情况如下：

一、取消监事会情况根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》中“在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”有关要求，公司将不再设置监事会，监事职务自行解除，《监事会议事规则》同步废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司设置职工董事1名，相应减少1名独立董事职数。

二、调整经营范围情况根据《甘肃省应急管理厅关于规范和调整危化品建设项目行政许可有关事项的通知》（甘应急危化〔2022〕88号）相关规定，应急管理部门为公司办理了危化品经营许可证，不再发放危化品安全生产许可证。同时，公司原经营范围中“道路货物运输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”许可证件主体为所属

子公司白银有色铁路运输物流有限责任公司。按照市场监督管理部门的要求，公司经营范围调整的内容为：删除“危化品安全生产”“道路货物运输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”3个条目。最终公司经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。

三、修订公司章程情况

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规

范性文件规定，对《公司章程》进行修订，主要修改情况如下：

修订前修订后

1第一章总则第一章总则

第一条为维护白银有色集团股份有限第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益规范公司的组织和行为根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司经甘肃省人民政府甘政函公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中中信集团公司战略投资白银有色集团有限公信集团公司战略投资白银有色集团有限公司司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；有关问题的批复》批准，以发起方式设立；

在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，在白银市市场监督管理局注册登记，取得营取得营业执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为

916204006600434445。916204006600434445。

公司于2016年12月23日经中华人民共公司于2016年12月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股69800万股，于2017年2月15日在普通股69800万股，于2017年2月15日在上海证券交易所上市。上海证券交易所上市。

第三条根据《公司法》、《中国共产党章第三条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完会和纪律检查委员会，开展党的活动，把加善公司治理统一起来，建设中国特色现代国强党的领导和完善公司治理统一起来，建设有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作

党组织负责人及党务工作人员同步配备、党机构同步设置、党组织负责人及党务工作人

的工作同步开展，明确党组织在企业决策、员同步配备、党的工作同步开展，明确党组执行、监督各环节的权责和工作方式，实现织在企业决策、执行、监督各环节的权责和体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，工作方式，实现体制对接、机制对接、制度推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心织化、制度化、具体化。和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第七条公司营业期限为2007年07月第七条公司经营期限为2007年07月06

06日至2106年07月05日。日至2106年07月05日。

第八条董事长为公司的法定代表人第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

2事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、党委会、董事会、监的文件，对公司、股东、董事会成员及高级事会成员及高级管理人员具有法律约束力的管理人员具有法律约束力。依据本章程，股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围包括：第十四条公司的经营范围包括：

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；许可项目：爆破作业；危险化学品经营；

危险化学品生产；第二、三类监控化学品和非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金

第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有属与非金属矿产资源地质勘探；国际道路货机化学品生产；矿产资源勘查；公共铁路运物运输；互联网信息服务；测绘服务；天输；国际道路货物运输；港口货物装卸搬运然水收集与分配；自来水生产与供应；危险活动；互联网信息服务；测绘服务；天然水废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进

收集与分配；自来水生产与供应；危险化学出口；白银进出口；第二、三类监控化学品品经营；爆破作业（仅限设计施工（凭许可和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定证有效期经营））；危险废物经营；黄金及其有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经制品进出口；金属与非金属矿产资源地质勘相关部门批准后方可开展经营活动）探；道路货物运输（不含危险货物）；道路危一般项目：基础化学原料制造（不含危险货物运输；对外承包工程。（依法须经批准险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学的项目，经相关部门批准后方可开展经营活产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员动，具体经营项目以相关部门批准文件或许安全技术培训；化工产品销售（不含许可类可证件为准）***化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制

一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；

贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料企业管理；软件销售；网络与信息安全软件和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工业务培训（不含教育培训、职业技能培训等程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属

除外）；铁路运输辅助活动；国际货物运输代矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务制造；自有资金投资的资产管理服务；以自

3（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软有资金从事投资活动；高性能有色金属及合

件开发；信息技术咨询服务；机械设备租赁；金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；

创业投资（限投资未上市企业）；工业设计服有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选

交流、技术转让、技术推广；知识产权服务加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械（专利代理服务除外）；水资源管理；机械电电气设备制造；水资源管理；知识产权服务

气设备制造；货物进出口；国内贸易代理；（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、

进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨金属矿石销售；矿物洗选加工；有色金属合询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不金销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术

金属回收；再生资源销售；高性能有色金属服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

及合金材料销售；以自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属

自有资金投资的资产管理服务；气体、液体废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶分离及纯净设备制造；非金属矿及制品销售；炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运工程管理服务；业务培训（不含教育培训、活动；人力资源服务（不含职业中介活动、职业技能培训等需取得许可的培训）；土地使劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药用权租赁；非居住房地产租赁；网络与信息品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易安全软件开发；软件销售；企业管理；企业制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；

管理咨询；特种作业人员安全技术培训；化国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处

工产品销售（不含许可类化工产品）；人力资理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；选矿。（除许可业务外，可自主依法经营法律金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；新型金法规非禁止或限制的项目）属功能材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化

学产品制造（不含危险化学品）；贸易经纪。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***(具体以白银市市场监督管理局核定为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司系由甘肃省国有资产监第十七条公司系由甘肃省人民政府国

督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中团公司（名称已变更为“中信国安集团有限信国安集团公司（名称已变更为“中信国安

4公司”）作为发起人发起设立的股份有限公集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份

司公司成立时发起人、认购的股份数额、出有限公司，公司成立时发起人、认购的股份资方式及时间如下：数额、出资方式及时间如下：

甘肃省国有资产监督管理委员会，认购甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为2150000000股，出资方式为的股份数为2150000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年经评估的净资产，全部出资时间为2008年

11月20日；11月20日；

甘肃省国有资产经营有限公司（现已变甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为400000000股，出资方式为购的股份数为400000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年经评估的净资产，全部出资时间为2008年

11月20日；11月20日；

中国中信集团有限公司，认购的股份数中国中信集团有限公司，认购的股份数为200000000股，出资方式为货币，其中为200000000股，出资方式为货币，其中

第一期出资时间为2008年11月20日，后第一期出资时间为2008年11月20日，后续出资截至2008年12月8日已全部缴足；续出资截至2008年12月8日已全部缴足；

中信国安集团有限公司，认购的股份数中信国安集团有限公司，认购的股份数为2250000000股，出资方式为货币，其为2250000000股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为2008年11月20日，中第一期出资时间为2008年11月20日，后续出资截至2008年12月8日已全部缴足。后续出资截至2008年12月8日已全部缴足。

第十七条公司股份总数为第十八条公司股份总数为

7404774511股全部为普通股，以人民币7404774511股，全部为普通股，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69800万股，占公司发行发行人民币普通股69800万股，公司公开发后股份总数的9.426%公司公开发行的股份行的股份在中国证券登记结算有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司集中存集中存管。

管。

2019年4月11日，公司向中非发展基

金有限公司发行239369624股后，公司股份总数由6972965867股变更为

7212335491股。

2019年6月19日，公司非公开发行

192439020股后，公司股份总数由

7212335491股变更为7404774511股。

截至2019年6月19日，公司的股本结构如下表：（下表删除）第十八条公司或公司的子公司（包括公第十九条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

5股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十一条公司不得收购本公司股份。第二十二条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外:但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十二条公司收购本公司股份，可以第二十三条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、公司因本章程第二十二条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

第（六）项规定的情形收购公司股份的，可第（五）项、第（六）项规定的情形收购公以依照本章程的规定或者股东大会的授权，司股份的，可以依照本章程的规定或者股东经三分之二以上董事出席的董事会会议决会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议。议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股公司依照第二十二条第一款规定收购本

份后属于第（一）项情形的应当自收购之日公司股份后属于第（一）项情形的应当自收

6起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

项情形的应当在6个月内转让或者注销；属（四）项情形的应当在6个月内转让或者注

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不得超项情形的，公司合计持有的本公司股份数不过本公司已发行股份总额的10%，并应当在得超过本公司已发行股份总数的10%，并应

3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，第二十七条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司股份总数的25%；所持本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份自公司股票上市交易之日起1年内不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十八条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本公其持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司有本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行

的股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执

的负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

7第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提第二十九条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配第三十条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或股东会召集人确定股权登记权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东（连续180日以上

（六）公司终止或者清算时按其所持有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东）

的股份份额参加公司剩余财产的分配；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有第三十二条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，并应当向公司提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的证明其持有公司股份的类别以及持股数量的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议第三十三条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或股东会、董事会的会议召集程序、表决

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

8害公司和中小投资者的合法权益。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

股东大会、董事会的会议召集程序、表出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东会、董事会会议的召集程序或者表决方者决议内容违反本章程的股东有权自决议式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的作出之日起60日内，请求人民法院撤销。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公第三十五条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或者合计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东执行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

9他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

10司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

11定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的战略和发展规划；列职权：

（二）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的发展战略和规划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）决定公司的投资计划

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）决定公司的年度财务预算方案、项；决算方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）选举和更换非由职工代表担任的

（五）审议批准监事会报告；董事，决定有关董事的报酬事项；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准董事会的报告；

案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券或其他具有债券（九）对公司发行普通股、优先股或其性质的证券作出决议；他权益性证券作出决议；

（十）对公司发行普通股、优先股或其（十）对公司合并、分立、解散、清算他权益性证券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清（十一）修改本章程；算或者变更公司形式作出决议；（十二）审议批准最近一期经审计总资

（十二）修改本章程；产30%以上的融资方案（融资租赁、向银行

（十三）审议由公司自行决定的重大会等金融机构申请授信和借款）；

计政策、会计估计变更方案，影响金额超过（十三）审议由公司自行决定的重大会公司最近一期经审计净资产的50%以上；计政策、会计估计变更方案，影响金额超过

（十四）对公司聘用、解聘的会计师事公司最近一期经审计净资产的50%以上；

12务所作出决议；（十四）对公司聘用、解聘承办公司审

（十五）审议批准第三十八条规定的担计业务的会计师事务所作出决议；

保事项；（十五）审议批准本章程第四十四条规

（十六）审议公司在一年内购买、出售定的担保事项；

重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、（十六）审议公司在一年内购买、出售

承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、

审计总资产30%的事项；承包、租赁、融资等超过公司最近一期经审

（十七）审议批准变更募集资金用途事计总资产30%的事项；

项；（十七）审议批准变更募集资金用途事

（十八）审议公司股权激励计划和员工项；

持股计划；（十八）审议股权激励计划和员工持股

（十九）审议公司与关联人发生的交易计划；

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免（十九）审议公司与关联人发生的交易公司义务的债务除外）金额在3000万元以（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司义务的债务除外）金额在3000万元以

5%以上的重大关联交易；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（二十）审议应由股东大会批准的对外5%以上的重大关联交易；

捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理（二十）审议应由股东会批准的对外捐制度》确定；赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关

（二十一）审议法律、行政法规、部门制度确定；

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其（二十一）审议法律、行政法规、部门他事项。规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）法律、行政法规、规章及其他规提供的担保；

范性文件规定的其他担保情形。（七）法律、行政法规、规章及其他规公司股东大会、董事会未遵照审批权限、范性文件规定的其他担保情形。

13审议程序审议通过的对外担保行为无效。违公司股东会、董事会未遵照审批权限、反审批权限、审议程序审议通过的对外担保审议程序审议通过的对外担保行为无效。违行为如对公司造成损失的，相关董事、高级反审批权限、审议程序审议通过的对外担保管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责行为如对公司造成损失的，相关董事、高级任。管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十条股东大会分为年度股东大会第四十五条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十一条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中明确的为公司住所地或股东会通知中明确的其他地其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。股东会除设置会场以现场形式召开外，东大会提供便利。股东通过上述方式参加股还可以同时采用电子通信方式召开。公司还东大会的，视为出席。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十三条本公司召开股东大会时将第四十八条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十四条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事

14行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十五条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

15知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司

连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第四十八条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第四十九条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股东大第五十五条提案的内容应当属于股东

会职权范围有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会、董事第五十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十一条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股东大会第五十七条召集人将在年度股东会召召开20日前以公告方式通知各股东临时股开20日前以公告方式通知各股东临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。

16第五十三条股东大会的通知包括以下第五十八条股东会的通知包括以下内

内容:容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股

并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东、持有特别表决权股份的股东等股东均决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东大会股东的股权登席会议和参加表决，该股东代理人不必是公记日；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条发出股东大会通知后，无第六十条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开者取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。因不至少2个工作日公告并说明原因。

可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十六条公司董事会和其他召集人第六十一条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第五十七条股权登记日登记在册的所第六十二条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

17托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会议的第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人还应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。

权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十三条召集人和公司聘请的律师第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

18同对股东资格的合法性进行验证并登记股同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股理人人数及所持有表决权的股份总数之前东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十四条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十五条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应列入公司章程或者作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条在年度股东大会上董事第七十一条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第六十八条董事、监事、高级管理人员第七十二条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十条股东大会应有会议记录，由董第七十四条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容:董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

19姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十二条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连

连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或或直接终止本次股东大会并及时公告。同时者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过:决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

20（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）章程的修改；（三）章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第七十六条股东(包括股东代理人)以第八十条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的36

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股个月内不得行使表决权，且不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机构可或者中国证监会的规定设立的投资者保护机以公开征集股东投票权。征集股东投票权应构可以公开征集股东投票权。征集股东投票当向被征集人充分披露具体投票意向等信权应当向被征集人充分披露具体投票意向等息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条股东大会审议有关关联交第八十一条股东会审议有关关联交易事

易事项时关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

21所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情

况外非经股东大会以特别决议批准公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

因换届和其他原因需要更换、增补董事、股东会就选举董事进行表决时公司单监事时，公司董事会、监事会、单独或合计一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，在30%及以上时，应当实行累积投票制。公可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

监事会、单独或合计持有公司有表决权股份比例不足30%时，根据股东会决议可以采用总数1%以上的股东，可以提出独立董事候累积投票制。

选人。股东会选举两名以上独立董事时，应当股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股累积投票制是指股东会选举董事时每

份比例在30%及以上时，应当实行累积投票一股份拥有与应选董事人数相同的表决权制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应的股份比例不足30%时，根据股东大会决议当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

可以采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条除累积投票制外，股东大第八十四条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

22第八十二条股东大会审议提案时不第八十五条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改否则有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十三条同一表决权只能选择现第八十六条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十四条股东大会采取记名方式投第八十七条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十五条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决

前应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票并当场公布表决结果决议的表决结果载表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十六条股东大会现场结束时间不第八十九条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十七条出席股东大会的股东应第九十条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会决议应当及时公第九十二条股东会决议应当及时公

告公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

23第九十条提案未获通过或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次

大会变更前次股东大会决议的应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关董事、监第九十四条股东会通过有关董事选举

事选举提案的新任董事、监事在股东大会决提案的，新任董事在股东会决议作出后立即议做出后立即就任。就任。

第九十二条股东大会通过有关派现、第九十五条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党委会第五章公司党委会

第九十三条公司按照《中国共产党章第九十六条根据《中国共产党章程》程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》的规定，（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立设立公司党委会，设党委委员不超过21名，中国共产党白银有色集团股份有限公司委员其中常委不超过9名；党委书记1名；党委会。同时，根据有关规定设立中国共产党白副书记2名，其中专职副书记1名。符合条银有色集团股份有限公司纪律检查委员会。

件的党委会领导班子成员通过法定程序进入

董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。

第九十四条公司成立党委会时，同时第九十七条公司党委由党员大会或者

根据有关规定设立公司党的纪律检查委员党员代表大会选举产生，每届任期一般为5会，设纪委书记1名，副书记1名；委员15年，任期届满应当按期进行换届选举。纪律名，其中常委5名。公司纪委受公司党委和检查委员会每届任期和党委相同。党委成员上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。

党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

第九十五条公司党委成员由党员大会第九十八条公司党委领导班子成员9

或者党员代表大会选举产生。党委每届任期人，设党委书记1名；党委副书记2名，其一般为五年，任期届满应当按期进行换届选中专职副书记1名。公司党委设立常务委员举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的会，党委常委不超过9人，党委委员不超过任免，由批准设立公司党委的党组织决定。21人。

第九十七条公司党委在公司治理中具

有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于公司改革

发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党

的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的24全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，

充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和公司改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在公司贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。

第九十八条公司党委会的主要职权：第一百条公司党委发挥把方向、管大

（一）加强党的政治建设，提高政治站局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决位，强化政治引领，增强政治能力，防范政定公司重大事项。主要职责是：

治风险。教育引导全体党员坚决维护习近平（一）加强公司党的政治建设，坚持和总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、维护党中央权威和集中统一领导；重要制度，教育引导全体党员始终在政治立

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

监督、保证中央、省委省政府的重大决策部（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

署和上级党组织决议在公司贯彻落实；国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

（三）坚持党管干部原则，加强领导班贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考中央、省委省政府的重大决策部署和上级党核奖惩等；组织决议在本公司贯彻落实；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队（三）研究讨论公司重大经营管理事项，伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

力培养开发科技领军人才、高技能人才；（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）加强基层党组织建设和党员队伍关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人建设，团结带领职工群众积极投身公司改革才队伍建设；

发展；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，（六）加强党的作风建设，落实中央八领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想党向基层延伸;和特权现象；（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（七）履行公司全面从严治党主体责任，建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，发展；

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治（七）领导公司思想政治工作、精神文党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、明建设、统一战线工作，领导公司工会、共不想腐；青团、妇女组织等群团组织;

（八）制定公司党建工作重要制度，党（八）根据工作需要和上级授权，开展

组织工作机构设置和调整方案；巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组

（九）领导公司意识形态工作、思想政织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位

治工作、统一战线工作、精神文明建设、企党组织进行巡察监督；

业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女（九）讨论和决定党委职责范围内的其组织等群团组织；他重要事项。

25（十）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第九十九条党委会前置研究讨论以下第一百零一条党委会前置研究讨论以

重大事项：下重大经营管理事项：

（一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决（一）贯彻党中央和省委省政府决策部

策部署、执行国家法律法规和上级重要决定、署、执行国家法律法规和上级重要决定、落落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。实国家和甘肃省发展战略的重大措施。

（二）公司发展战略、中长期发展规划、（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；生产经营方针；

（三）公司的经营计划和投资方案；（三）公司的年度经营计划和投资方案；

（四）公司的年度预算方案和决算方案；（四）公司的年度预算方案和决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）公司增加或减少注册资本、发行（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）公司重大的投融资、资产重组、（七）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、

担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目

建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；以及其他大额度资金运作事项；

（八）公司重要改革方案，企业及重要（八）公司重要改革方案，企业及重要

子企业设立、合并、分立、改制、解散、破子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；产或者变更公司形式的方案；

（九）公司内部管理机构的设置和调整；（九）公司内部管理机构的设置和调整；

（十）公司中高层经营管理人员的考核、（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；薪酬、管理和监督；

（十一）公司薪酬分配和员工福利；（十一）公司工资收入分配和员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十三）公司章程的修改方案；（十四）信息公开事项；（十四）信息公开事项；（十五）工资收入分配、企业民主管理、（十五）企业民主管理、职工分流安置职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事等涉及职工切身利益的重大事项；

项；（十六）公司安全生产、生态环保、风

（十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、社会责任等方面的重要

险防控、维护稳定、重大突发事件等涉及政事项，重大突发事件等涉及政治责任和社会治责任和社会责任等方面采取的处置方案；责任等方面采取的处置方案；

（十七）董事会授权决策方案；（十七）公司聘用、解聘承办公司审计

（十八）其他需要党委会前置研究讨论业务的会计师事务所的事项；

的重大事项。（十八）董事会授权决策方案；

党委会前置研究讨论公司重大事项的，（十九）公司组织实施的员工招聘计划；

应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于（二十）其他需要党委会前置研究讨论上市公司信息披露的相关规定。的重大事项。

党委会前置研究讨论公司重大经营管理

26事项涉及信息披露的，应当遵守中国证监会

及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

第一百条党委会研究决策以下重大事第一百零二条党委会研究决策以下事

项：项：

（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织决彻执行党的路线方针政策和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。部署以及上级党组织决议的重大举措。

（二）企业党的政治建设、思想建设、（二）加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设建设等方面的事项。等方面的重要事项。

（三）党建工作的谋划部署、年度工作（三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。安排和总结。

（四）贯彻落实全面从严治党主体责任（四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项。方面的重要事项。

（五）意识形态工作、思想政治工作和（五）意识形态工作、思想政治工作和

精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项。重要事项。

（六）加强领导班子建设和干部队伍建（六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事项。内外部兼职等方面的重要事项。审核公司独

（七）加强人才队伍建设，特别是围绕立董事、职工董事提名人员，向控股、参股

提高关键核心技术创新能力，培养开发科技企业委派股东代表，推荐董事会成员等方面领军人才、高技能人才等高层次人才方面的的重要事项；

重要事项。（七）加强人才队伍建设，特别是围绕

（八）加强党的组织体系建设，推进基提高关键核心技术创新能力，培养开发科技

层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员领军人才、高技能人才等高层次人才方面的

队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人重要事项。

员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党（八）加强党的组织体系建设，推进基代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员生活等方面的重要事项。队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人

（九）加强党的作风建设、纪律建设，员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党

落实中央八项规定及其实施细则精神，持续代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，生活等方面的重要事项。

反对特权思想和特权现象的重要事项。（九）加强党的作风建设、纪律建设，

（十）履行党风廉政建设主体责任，定落实中央八项规定及其实施细则精神，持续

期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，开整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究反对特权思想和特权现象的重要事项。

重大违纪案件和违纪违规问题，一体推进不（十）履行党风廉政建设主体责任，定敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项。期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，部（十一）统一战线、乡村振兴、群团组署开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，织、老干部工作等方面的重要事项；研究重大违纪案件和违纪违规问题，一体推

（十二）按照管理权限决定企业人员任进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事

27免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理项。

推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进（十一）统一战线、乡村振兴、群团组行考察并提出意见建议。织、老干部工作等方面的重要事项；

（十三）向上级请示报告的重大事项，（十二）按照管理权限或规定程序向董或下级党组织请示报告的重大问题。事会、总经理推荐有关人选，对董事会、总

（十四）党组织重大活动的实施方案。经理提名的人选进行考察并提出意见建议；

（十五）其他应由党委会研究决策的事（十三）需向上级请示报告的重大事项，项。或下级党组织请示报告的重大事项。

（十四）党组织重大活动的实施方案。

（十五）其他应由党委会研究决定的事项。

第一百零一条公司党委要坚持把党管第一百零三条按照有关规定制定重大

干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结经营管理事项清单。重大经营管理事项须经合起来，建立健全并组织实施既适应现代企党委前置研究讨论形成意见后，再由董事会业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的等按照职权和规定程序作出决定。

选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推

荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向

董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百零二条公司党组织带头遵守企第一百零四条坚持和完善“双向进入，业各项规章制度，组织落实企业重大决策部交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把董事会、经理层成员中符合条件的党员可以思想和行动统一到企业发展战略目标和重大依照有关规定和程序进入党委。

决策部署上来，推动企业改革发展。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百零三条党委会建立公司重大决

策执行情况督查督办制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百零四条公司党委对党员干部违

28反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，

违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下第一百零五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事应当具备下列条

件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录。

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。

29（三）有能够正常履行职责的身体条件。

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第一百零七条董事、监事及高级管理人员不得指使他人或机构从事相关违反忠实

义务的行为，他人或机构包括：

（一）董事的配偶和子女；

（二）董事或者本条第（一）所述人员的受托人；

（三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；

（四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事在事实上共同控制的公司。

第一百零八条董事由股东大会选举或第一百零六条董事由股东会选举或更更换并可在任期届满前由股东大会解除其换并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当当依照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，履行董事职务。

规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政

法规和章程，对公司负有下列忠实义务：法规和章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

履行职责，以公司最大利益为出发点行事，突，不得利用职权牟取不正当利益。

且应在其职权范围内行使权利，维护股东和董事对公司负有下列忠实义务：

公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家（一）不得侵占公司财产、挪用公司资秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业金；

禁止义务；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得挪用公司资金；非法收入；

（四）不得将公司资产或者资金以其个（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

30大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；

或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得违反本章程的规定或未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（七）未经股东大会同意，不得利用职不能利用该商业机会的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，不得自营或者为他人经类的业务；营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者赋予的权利以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）熟悉和持续关注公司生产经营和家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

改革发展情况，投入足够的时间和精力，认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌范围；

握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见（二）熟悉和持续关注公司生产经营和建议；改革发展情况，投入足够的时间和精力，认

（三）自觉学习有关知识，积极参加监真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌

管部门、公司组织的有关培训，不断提高履握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见职能力；建议；

（四）如实向股东大会提供有关情况和（三）自觉学习有关知识，积极参加监资料，保证所提供信息的客观性、完整性；管部门、公司组织的有关培训，不断提高履

（五）应公平对待所有股东；职能力；

（六）及时了解公司业务经营管理状况；（四）如实向股东会提供有关情况和资

（七）应当对公司定期报告签署书面确料，保证所提供信息的客观性、完整性；

31认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（五）应公平对待所有股东；

完整;（六）及时了解公司业务经营管理状况；

（八）应当如实向监事会提供有关情况（七）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（九）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条发现董事违反第一百

零八条、一百零九条情形的，无论是否依据第一百零三条、一百一十五条的规定处理，均可以对相关的董事提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第一百一十二条董事连续两次未能亲第一百零九条董事连续两次未能亲自

自出席也不委托其他董事出席董事会会议出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满第一百一十条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞职生效或者任第一百一十一条公司建立董事离职管

期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在本章程规定的合理期限内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，在本章程规定开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因的原则决定，视事件发生与离任之间时间的执行职务而应承担的责任，不因离任而免除长短，以及与公司的关系在何种情况和条件或者终止。

下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

32规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十七条公司建立独立董事制第一百一十五条独立董事应按照法律、度。独立董事是指不在公司担任除董事外的行政法规、中国证监会、证券交易所和本章其他职务，并与公司及其主要股东不存在可程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条公司独立董事任职资第一百一十六条独立董事必须保持独格需符合上海证券交易所发布的《上海证券立性。下列人员不得担任独立董事：交易所上市公司自律监管指引第1号——（一）在公司或者其附属企业任职的人规范运作》中关于独立董事任职资格的相关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

规定。（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

33每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条独立董事在公司董事第一百一十七条担任公司独立董事应

会中所占比例、任职资格及独立性的要求应当符合下列条件：

符合中国证监会《上市公司独立董事规则》（一）根据法律、行政法规和其他有关的有关规定。规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事对公司及全体第一百一十八条独立董事作为董事会

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、照相关法律、行政法规和本章程的要求，认勤勉义务，审慎履行下列职责：

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关（一）参与董事会决策并对所议事项发注中小股东的合法权益不受损害。表明确意见；

独立董事应当独立履行职责，不受公司（二）对公司与控股股东、实际控制人、主要股东、实际控制人或者其他与公司存在董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

利害关系的单位或个人的影响。突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

34第一百二十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十二条独立董事连续3次未第一百二十三条独立董事连续2次未

亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立大会予以撤换。董事代为出席的，董事会应当在该事实发生独立董事任期届满前，公司可以通过法之日起30日内提议召开股东会解除该独立

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十三条独立董事在任期届满第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职司董事会中独立董事所占的比例低于中国证的原因及关注事项予以披露。如因独立董事券监督管理委员会规定的最低要求时，该独辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立

35立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补董事所占的比例低于中国证券监督管理委员其缺额后生效。会规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定行使其职权。

第一百二十五条独立董事应当按时出第一百二十五条独立董事每年在公司

席董事会会议，了解公司的生产经营和运作的现场工作时间应当不少于15日。除按规定情况，主动调查、获取做出决策所需要的情出席股东会、董事会及其专门委员会、独立况和资料。董事专门会议外，独立董事可以通过定期获独立董事应向年度股东大会提交全体董取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、

事年度报告书，对其履行职责的情况进行说与内部审计机构负责人和承办上市公司审计明。业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十六条公司、董事会秘书应第一百二十六条公司董事会办公室、当积极为独立董事履行职责提供协助。公司董事会秘书等专门部门和专门人员应当积极应保证独立董事享有与其他董事同等的知情为独立董事履行职责提供协助。公司应当保权，及时向独立董事提供相关材料和信息，证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况。公司应当向独立董事，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百二十七条公司应提供独立董事第一百二十七条公司应当为独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使履行职责提供必需的工作条件和人员支持。

职权时，公司有关人员应当积极配合，不得独立董事行使职权时，公司董事、高级管理拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使办理公告事宜。职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和证券交易所报告。

第一百二十九条公司应当给予独立董第一百二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标订预案，股东大会审议通过，并在公司年报准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，中进行披露。

并在公司年报中进行披露。

第三节董事会第三节董事会

第一百三十条公司设董事会对股东大会负责。

第一百三十一条董事会由15名董事组第一百三十条公司设董事会，董事会由

成设董事长1人，副董事长2人，独立董事15名董事组成设董事长1人，副董事长2

6人。董事长和副董事长由董事会以全体董人，独立董事5人，职工董事1人。董事长

事的过半数选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为代表公司执行事务的董事。

36第一百三十二条董事会行使下列职第一百三十一条董事会行使下列职权：

权:（一）召集股东会并向股东会报告工

（一）召集股东大会并向股东大会报告作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；

（三）制订公司发展战略和规划；（四）制订公司年度投资计划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（六）审议批准最近一期经审计总资产决算方案；30%以下的融资方案（融资租赁、向银行等

（六）制订公司的利润分配方案和弥补金融机构申请授信和借款）；

亏损方案；（七）制订公司的年度财务预算方案、

（七）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补

（八）拟订公司重大收购、收购本公司亏损方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（九）制订公司增加或者减少注册资本、的方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（九）股东大会授权董事会，审议批准（十）拟订公司重大收购、资产转让、公司在一年内占最近一期经审计的公司总资收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

产30%以下的购买、出售资产、委托理财、更公司形式的方案；

资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审（十一）股东会授权董事会，审议批准议批准公司在一年内不超过最近一期经审计公司在一年内占最近一期经审计的公司总资

的公司总资产30%的对外投资事项；产30%以下的购买、出售资产、委托理财、

（十）股东大会授权董事会，审议公司资产抵押、承包、租赁等处置事项；审议批与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠准公司在一年内不超过最近一期经审计的公现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）司总资产30%的对外投资事项；

金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值（十二）股东会授权董事会，审议公司5%或金额在3000万元以下的关联交易事与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠项；现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

（十一）股东大会授权董事会，审议由金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值

公司自行决定的重大会计政策、会计估计变5%或金额在3000万元以下的关联交易事更方案，影响金额未超过公司最近一期经审项；

计净资产的50%；（十三）股东会授权董事会，审议由公

（十二）根据授权，决定公司内部有关司自行决定的重大会计政策、会计估计变更

重大改革重组事项，或者对有关事项作出决方案，影响金额未超过公司最近一期经审计议（按照规定重大改革重组事项需提交股东净资产的50%；大会审议的，仍需提交股东大会审议决定；（十四）根据授权，决定公司内部有关其他重大改革重组事项提交董事会审议决重大改革重组事项，或者对有关事项作出决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定议（按照规定重大改革重组事项需提交股东提交总经理办公会等会议决定）；会审议的，仍需提交股东会审议决定；其他

（十三）决定公司内部管理机构的设置；重大改革重组事项提交董事会审议决定；一

决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、般改革重组事项，按照公司相关规定提交总解散、清算或者变更公司形式；经理办公会等会议决定）；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董（十五）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、

37酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任解散、清算或者变更公司形式；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十六）聘任或者解聘公司总经理、董

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十五）决定公司工资总额预算方案；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任

（十六）审议应由董事会批准的对外捐或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；度》确定；（十七）决定公司工资总额预算方案；

（十七）决定公司的风险管理体系、内（十八）审议应由董事会批准的对外捐部控制体系、违规经营投资责任追究工作体赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、制度确定；

内部控制和法律合规管理制度及其有效实施（十九）决定公司的风险管理体系、内

进行总体监控和评价；部控制体系、违规经营投资责任追究工作体

（十八）制订董事会年度工作报告；系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、

（十九）决定公司的资产负债率上限；内部控制和法律合规管理制度及其有效实施

（二十）制订公司的基本管理制度；进行总体监控和评价；

（二十一）制订本章程的修改方案；（二十）制订董事会年度工作报告；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十一）决定公司的资产负债率上限；（二十三）向股东大会提请聘请或更换（二十二）制定公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；（二十三）制订本章程的修改方案；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报（二十四）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；（二十五）向股东会提请聘请或者更换

（二十五）法律、行政法规、部门规章为公司审计的会计师事务所；

或本章程授予的其他职权。（二十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十七）指导、检查和评估公司内部

审计工作，建立审计部门向董事会负责的工作机制，审议批准年度审计计划；

（二十八）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十三条公司可以为他人提供第一百三十二条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：则：

（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；则；

（二）采用反担保（不含公司全资子公（二）公司为控股股东、实际控制人及司和控股子公司及其控制的下属公司）等必其关联方提供担保的，控股股东、实际控制要措施防范风险；人及其关联方应当提供反担保；

（三）掌握债务人的资信情况，对该担（三）掌握债务人的资信情况，对该担

保事项的利益和风险进行充分分析，并在董保事项的利益和风险进行充分分析，并在董

38事会有关报告中进行披露；事会有关报告中进行披露；

（四）订立书面合同；（四）订立书面合同；

（五）法律、法规规定的其他要求。（五）法律、法规规定的其他要求。

第一百三十四条股东大会授权董事会第一百三十三条股东会授权董事会对

对下列担保行为作出决议：下列担保行为作出决议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到公司最近一期经审计净外担保总额未达到公司最近一期经审计净

资产的50%提供的任何担保；资产的50%提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额未达到公（二）公司的对外担保总额未达到公

司最近一期经审计总资产的30%提供的任何司最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率未超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担保的

对象提供的担保；金额未超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）单笔担保额未超过最近一期经审的担保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率未超过70%的担保

应由董事会审批的对外担保，必须经出对象提供的担保；

席董事会的三分之二以上董事审议同意并做（五）单笔担保额未超过最近一期经审出决议。计净资产10%的担保；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第一百三十五条董事会根据股东大会第一百三十四条董事会设立战略、审的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考计、提名、薪酬与考核、合规与风险管理专核专门委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负责，依照依照本章程和董事会授权履行职责，提案应本章程和董事会授权履行职责，提案应当提当提交董事会审议决定。专门委员会成员全交董事会审议决定。专门委员会成员全部由部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考董事组成，其中审计委员会成员应当为不在核委员会中独立董事应占多数，并担任召集公司担任高级管理人员的董事，审计、提名、人，审计委员会的召集人为会计专业人士。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并董事会负责制定专门委员会工作规程，规范担任召集人，审计委员会的召集人为会计专专门委员会的运作。超过股东大会授权范围业人士。董事会负责制定专门委员会工作细的事项，应当提交股东大会审议。则，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司董事会应当就注第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百三十八条董事会应当确定对外第一百三十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

限建立严格的审查和决策程序；重大投资项限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百三十九条董事会根据《董事会第一百三十八条董事会根据董事会向向经理层授权管理制度》的规定，除董事会经理层授权相关制度规定，除董事会行使的行使的法定职权、提请股东大会或国资监管法定职权、提请股东会或国资监管机构决定

39机构决定的事项外，可以将法律、法规以及的事项外，可以将法律、法规以及公司章程

公司章程所赋予的部分职权授权公司总经理所赋予的部分职权授权公司总经理行使。

行使。

第一百四十条董事长行使下列职权:第一百三十九条董事长行使下列职

（一）及时向董事会传达党中央、国务权：

院和甘肃省关于企业改革发展的部署和有关（一）向董事会传达党中央、国务院和

部门的要求，通报有关监督检查中指出企业甘肃省委、甘肃省政府及有关部门部署要求，存在的问题；通报有关方面监督检查所指出的需要董事会

（二）主持股东大会和召集、主持董事推动落实的工作、督促整改的问题;

会会议；（二）组织开展战略研究，每年至少主

（三）董事长认为必要时，董事会应当持召开1次由董事会和经理层成员共同参加

召开临时会议;的战略研讨或者评估会;

（四）确定董事会会议议题对拟提交董（三）确定年度董事会定期会议计划，事会讨论的有关提案进行初步审核董事长包括会议次数、会议时间等，必要时决定召认为提案内容不明确、具体或者有关材料不开董事会临时会议;充分的，可以要求提议人修改或者补充;（四）确定董事会会议议题，对拟提交

（五）执行董事会议事规则的规定使每董事会讨论的有关提案进行初步审核，决定位董事能够充分发表意见在充分讨论的基是否提交董事会讨论表决；

础上进行表决;（五）主持股东会和召集、主持董事会

（六）负责组织制订、修订董事会议事会议，使每位董事能够充分发表个人意见，规则、董事会各专门委员会工作规则等董事在充分讨论的基础上进行表决；

会运作的规章制度以及公司基本管理制度（六）督促、检查董事会决议的执行；

并提交董事会讨论通过;对发现的问题，应当及时提出整改要求；对

（七）及时掌握董事会各项决议的执行检查的结果及发现的重大问题应当在下次董

情况并对决议执行情况进行督促、检查;对发事会会议上报告；

现的问题应当及时提出整改要求;对检查的（七）签署法律、法规规定和经董事会结果及发现的重大问题应当在下次董事会会授权应当由董事长签署的其他文件及董事会

议上报告;重要文件；

（八）组织制订公司的利润分配方案和（八）董事会授权董事长与总经理签订弥补亏损方案公司增加或减少注册资本的年度和任期经营业绩责任书；

方案公司合并、分立、解散或变更公司形式（九）组织起草董事会年度工作报告，的方案以及董事会授权其制订的其他方案代表董事会向股东会报告年度工作;

并提交董事会表决;（十）组织制订公司年度审计计划、审

（九）行使法定代表人的职权；核重要审计报告。

（十）签署法律、法规规定和经董事会（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬

授权应当由董事长签署的其他文件及董事会与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘重要文件；代表公司对外签署有法律约束力及其薪酬事项;

的重要文件；签署应由公司法定代表人签署（十二）提出各专门委员会的设置方案

的其他文件；或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论

（十一）签署公司股票、公司债券及其表决;

他有价证券；（十三）与独立董事进行会议之外的沟

（十二）董事会授权董事长与总经理签通，听取独立董事的意见，并组织独立董事订年度和任期经营业绩责任书；进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬（十四）在出现不可抗力情形或者发生

40与考核建议提请董事会决定聘任或解聘及重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急

其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案情况下，在董事会职权范围内，行使符合法或调整建议及人选建议提交董事会讨论表律、行政法规、企业利益的特别处置权，事决;后向董事会报告并按程序予以追认;

（十四）负责组织起草董事会年度工作（十五）负责组织制订、修订董事会议报告召集并主持董事会讨论通过董事会年事规则、董事会各专门委员会工作细则等董

度工作报告代表董事会向股东大会报告年事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通度工作；过；

（十五）按照股东大会有关要求负责组（十六）行使法定代表人的职权；织董事会向股东大会、监事会及时提供信息（十七）法律、行政法规、公司内部规并组织董事会定期评估信息管控系统的有效章制度和董事会授予的其他职权。

性检查信息的真实性、准确性、完整性对发

现的问题及时要求整改保证信息内容真实、

准确、完整;

（十六）与独立董事进行会议之外的沟通听取独立董事的意见并组织独立董事进

行必要的工作调研和业务培训;

（十七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

（十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

（十九）对外代表公司的行为受董事会及股东会的约束和管理。

（二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其他职权。

第一百四十二条董事会每年至少召开第一百四十一条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百四十三条有下列情形之一的，第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事长应在接到提议后10日内召集和主持

临时董事会会议：临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事的二分之一以上提（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

41为：书面通知或口头通知；通知时限为：会为电子通讯、书面或口头；通知时限为会议

议召开前5日内通知全体董事。召开前5日内通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十六条董事与董事会会议决第一百四十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式第一百四十六条董事会决议表决方式

为:投票表决、举手表决及书面等方式。为：投票表决、举手表决、书面表决和电子董事会临时会议在保障董事充分表达意通信等方式。

见的前提下可以用通讯方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意

议并由参会董事签字。见的前提下，可以用通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十九条董事会决议分为普通第一百四十八条董事会决议分为普通

决议和特别决议。董事会通过普通决议时，决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或减少注册资本的（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；方案；

（二）制订公司合并、分立、解散或变（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（三）制订公司章程和公司章程的修订（三）制订公司章程和公司章程的修订方案；方案；

（四）应由董事会审批的对外担保；（四）应由董事会审批的对外担保；

（五）聘任高级管理人员；（五）制定非主业投资方案；

（六）制订董事会年度工作报告；（六）法律、行政法规或《公司章程》

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。

规定的应当以特别决议通过的事项。董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、决议违反法律、法规或者公司章程规定，致股东会决议，给公司造成严重损失的，参与使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表未参与决议但事后得知董事会决议的内容后决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董42未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责事可以免除责任。董事对表决事项的责任，任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于不因委托其他董事出席而免除。

会议记录的，该董事可免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存保董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

存期限为10年。

第四节董事会专门委员会

第一百五十条公司不设监事会、监事。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百五十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会的主要职

责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）法律法规、公司章程、审计委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可

43举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十五条战略委员会由7名董事组成，其中至少包括1名独立董事，由非独立董事担任主任委员（召集人）。

第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；战略委员会工作细则的其他事项。

第一百五十七条提名委员会成员为5名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任主任委员（召集人）。

第一百五十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条提名委员会的主要职

责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（四）法律法规、公司章程、提名委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会成员为5名，其中独立董事应过半数，由独立董

44事担任主任委员（召集人）。

第一百六十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条薪酬与考核委员会的

主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）法律法规、公司章程、薪酬与考核委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条合规与风险管理委员

会成员为5名，其中至少包括2名独立董事，由非独立董事担任主任委员（召集人）。

第一百六十四条合规与风险管理委员

会的主要职责包括：

（一）研究讨论合规管理重大事项，向经理层提出意见建议；

（二）审议公司重大风险控制及应对方案，报董事会批准；

（三）检查并指导评估公司合规管理体

系、风险管理体系运行和执行情况，对其有效性进行评价，向董事会汇报；

（四）审议公司年度合规管理与全面风

险管理工作报告，报董事会批准；

（五）研究并处理其他合规与风险管理事项；

45（六）法律法规、公司章程、合规与风

险管理委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十一条公司设总经理1名，由第一百六十五条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十二条本章程第一百零五条、第一百六十六条本章程关于不得担任

第一百零六条、第一百零七条、第一百零八董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

条、第一百零九条、第一百一十条关于董事用于高级管理人员。

规定的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东单位第一百六十七条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理每届任期3年第一百六十八条高级管理人员每届任

总经理连聘可以连任。期3年，连聘可以连任。

第一百五十五条总经理对董事会负责第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权:行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；资方案，安排各项经营管理活动；

（三）根据公司年度投资计划和投资方（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；费用的支出；

（四）董事会授权总经理，审议批准公（四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资司在一年内低于最近一期经审计的公司总资

产0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资产0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资

产、委托理财、承包、租赁等事项；产、委托理财、承包、租赁等事项；

（五）董事会授权总经理，审议批准公（五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易事项；0.5%的关联交易事项；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）董事会授权总经理，决定非重要（七）董事会授权总经理，决定非重要

子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计的净资产或营业收入低于公司最近一年经审的净资产或营业收入低于公司最近一年经审

46计净资产或营业收入10%的子公司；计净资产或营业收入10%的子公司；

（八）拟订公司的基本管理制度；（八）拟订公司发行债券的方案及融资

（九）制定公司的具体规章；方案，批准最近一年经审计总资产0.5%以下

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副的融资方案（融资租赁、向银行申请授信和总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师借款等）；

及其他高级管理人员；（九）拟订公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事（十）制定公司的具体规章；会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司

（十二）拟订公司的年度财务预算方案、副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程决算方案；师及总法律顾问；

（十三）拟订公司的利润分配方案和弥（十二）决定聘任或者解聘除应由董事补亏损方案；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十四）拟订公司增减注册资本方案；（十三）拟订公司年度投资计划和投资

（十五）拟订公司改革、重组方案；方案；

（十六）决定公司经理层以下人员的收（十四）拟订公司的年度财务预算方案、入分配方案；决算方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体系、（十五）拟订公司的利润分配方案和弥内部控制体系、违规经营投资责任追究工作补亏损方案；

体系和法律合规管理体系的方案，经董事会（十六）拟订公司增减注册资本方案；

批准后组织实施；（十七）拟订公司改革、重组方案；

（十八）拟订重大投资及境外投资方案；（十八）决定公司经理层以下人员的收

（十九）决定公司员工的工资、福利、入分配方案，按照有关规定，对子公司职工

奖惩、录用和辞退；收入分配方案提出意见；

（二十）协调、检查和督促各部门、各（十九）拟订公司建立风险管理体系、分公司、各子公司的生产经营和改革、管理内部控制体系、违规经营投资责任追究工作工作；体系和法律合规管理体系的方案，经董事会

（二十一）董事会授权总经理，审议批批准后组织实施；

准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重（二十）拟订重大投资及境外投资方案；

大事项（其中：对外投资、重大资产处置、（二十一）决定公司职工的工资、福利、

关联交易等重大事项在董事会授权范围内行奖惩、录用和辞退；

使）；（二十二）协调、检查和督促各部门、

（二十二）董事会授权总经理与其他经各分公司、各子公司的生产经营和改革发展理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；工作；

（二十三）审议批准董事会授权范围内（二十三）董事会授权总经理，审议批的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重赠管理制度》确定；大事项（其中：对外投资、重大资产处置、

（二十四）负责董事会临时授权事项的关联交易等重大事项在董事会授权范围内行组织实施和协调工作；使）；

（二十五）本章程或董事会授予的其他（二十四）董事会授权总经理与其他经职权。理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；

总经理列席董事会会议。（二十五）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；

（二十六）董事会授权总经理，审议公

47司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；

（二十八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十六条总经理办公会议决定第一百七十条总经理在行使上述职权

重大经营管理事项，需要公司党委会前置研时，需要公司党委会前置研究讨论的，应事究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨党委会研究讨论后形成书面意见。论后形成书面意见。

第一百五十七条总经理应当根据董事第一百七十一条总经理应当通过总经

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会理办公会等会议形式行使职权，在行使职权报告公司重大合同的签订、执行情况、资金时，不得变更或违背公司股东会和董事会的运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围告的真实性。行使职权。

总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。

第一百五十九条总经理工作细则包括第一百七十三条总经理工作细则包括

下列内容:下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限以及向董事会、监事会的报告制合同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条公司设董事会秘书第一百七十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会（整章节删除）

第九章财务会计制度、审计、会计师事务所第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配的聘任及利润分配

48第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十九条公司会计年度采用公第一百八十二条公司会计年度采用公

历日历年制，即每年公历1月1日起至12历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司在币为记账本位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和上海证券交易所报送并披露

告在每一会计年度前6个月结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和上海证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和上海证所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。

第一百九十条公司除法定的会计账簿第一百八十三条公司除法定的会计账

外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百九十一条公司应建立科学的财

务风险控制制度，并根据监管部门的有关规定建立重大财务事项报告制度。

第一百九十二条公司分配当年税后利第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润按照股东持有的股利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百九十三条公司的公积金用于弥第一百八十五条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

49公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十四条公司股东大会对利润第一百八十六条公司股东会对利润分分配方案作出决议后公司董事会须在股东配方案作出决议后或公司董事会根据年度

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派股东会审议通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十六条公司实行内部审计制第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其分支机度，明确内部审计工作的领导体制、职责权构的财务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运用和督。责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十九条公司聘用会计师事务第一百九十五条公司聘用、解聘会计

50所，须由股东大会决定董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第二百零一条会计师事务所的审计费第一百九十七条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百零二条公司解聘或者不再续聘第一百九十八条公司解聘或者不再续

会计师事务所时提前30天事先通知会计师聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计事务所公司股东大会就解聘会计师事务所师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第四节利润分配政策第四节利润分配政策

第二百零三条公司利润分配政策：第一百九十九条公司利润分配政策：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股

东的整体利益和公司的可持续发展，利润分东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

配政策应保持连续性和稳定性。(二)利润分配的决策程序和机制：利润

(二)利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交

分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东会审议批准；独立董事认为现金分红具股东大会审议批准；独立董事应就利润分配体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董的意见，提出分红提案，并直接提交董事会事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的审议。董事会制订利润分配方案时应充分考具体理由，并披露；董事会制订利润分配方虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东案时应充分考虑独立董事、机构投资者和中的意见；公司应当根据上海证券交易所的有小股东的意见；公司应当根据上海证券交易关规定提供网络或其他方式为中小股东参加所的有关规定提供网络或其他方式为中小股股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

董事会未提出现金利润分配方案的，应董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公未分红的原因以及未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事有权发表独立意见；公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；司还应在定期报告中披露现金分红政策的执公司还应在定期报告中披露现金分红政策的行情况。

执行情况。(三)审计委员会对董事会执行现金分红

(三)监事会对董事会执行现金分红政策政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

和股东回报规划以及是否履行相应决策程序程序和信息披露等情况进行监督，审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发和信息披露等情况进行监督，监事会发现董表明确意见，并督促其及时改正：

事会存在以下情形之一的，应当发表明确意

1、未严格执行现金分红政策和股东回报见，并督促其及时改正：规划；

1、未严格执行现金分红政策和股东回报2、未严格履行现金分红相应决策程序；

规划；3、未能真实、准确、完整披露现金分红

2、未严格履行现金分红相应决策程序；政策及其执行情况。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红(四)利润分配的调整：公司根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要以及外政策及其执行情况。

部经营环境，确需调整利润分配政策的，独

(四)利润分配的调整：公司根据生产经

立董事有权发表独立意见，经公司董事会审营情况、投资规划和长期发展的需要以及外议通过后，提交公司股东会审议，并经出席

51部经营环境，确需调整利润分配政策的，在股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事发表独立意见的基础上，经公司董调整后的利润分配政策不得违反中国证监会事会审议通过后，提交公司股东大会审议，和上海证券交易所的有关规定。

(五)利润的分配形式：公司采取现金、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分股票股利或者二者相结合的方式分配股利；

之二以上通过。调整后的利润分配政策不得在有条件的情况下，公司可以进行中期现金违反中国证监会和上海证券交易所的有关规分红。

定。公司召开年度股东会审议年度利润分配

(五)利润的分配形式：公司采取现金、方案时，可审议批准下一年中期现金分红的

股票股利或者二者相结合的方式分配股利；条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金间归属于公司股东的净利润。董事会根据股分红。

东会决议在符合利润分配的条件下制定具体

(六)现金分红的条件及比例：在弥补亏的中期分红方案。

损、足额提取法定公积金、任意公积金后，(六)现金分红的条件及比例：在弥补亏公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且损、足额提取法定公积金、任意公积金后，现金能够满足公司正常生产经营，且审计机公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且构对公司的该年度财务报告出具无保留意见现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见

的审计报告的前提下，公司优先采取现金方的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行：应按照下列规定进行：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以公司在实际分红时的具体所处阶段，由现金形式分配的利润不少于当年实现的可供公司董事会根据具体情形确定。公司每年以分配利润的10%。

现金形式分配的利润不少于当年实现的可供现金分红在本次利润分配中所占比例为

分配利润的10%。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(七)现金分红的期间间隔和最低比例：(七)现金分红的期间间隔和最低比例：

公司上市后连续三年以现金方式累计分配的公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应。确因特殊原因不能达到上述比例的，

当在年度报告中披露具体原因以及独立董事应当在年度报告中披露具体原因以及独立董

的明确意见，公司当年利润分配方案应当经事的明确意见，公司当年利润分配方案应当出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以过。

上通过。(八)发放股票股利的条件：公司可以在

(八)发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利

满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东会审议。

52分配，公司董事会可提出发放股票股利的利(九)若存在股东违规占用公司资金情况

润分配方案，交由股东大会审议。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

(九)若存在股东违规占用公司资金情况以偿还其占用的资金。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百零四条公司建立分红可调整机第二百条公司建立分红可调整机制，制，在符合相关规定的情况下，股东大会根在符合相关规定的情况下，股东会根据实际据实际情况适时、适度调整分红水平。情况适时、适度调整分红水平。

第十章公司与分公司、子公司第九章公司与分公司、子公司

第二百零七条分公司不具有企业法人第二百零三条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，子公司法人资格，依法独立承担民事责任。

设立后应报国资监管部门备案。

第二百零八条公司与分公司的关系：第二百零四条公司与分公司的关系：

（一）公司对分公司使用的资产实行资（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制。产经营责任制；

（二）分公司按公司规划确定自有资金（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。的投向；

（三）分公司的财务管理体制根据公司（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。要求设计；

（四）分公司资产的收益分配，由公司（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同或其他合规的方式确定。决定，并以合同或其他合规的方式确定；

（五）公司决定分公司各业务部门、财（五）公司决定分公司财务部门负责人

务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人司实行财务人员委派制。员委派制；

（六）分公司要确保企业资产的保值增（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。值，公司对分公司实行绩效考核。

第十一章职工民主管理与公司工会第十章职工民主管理与公司工会第二百一十一条公司员工依照《中华人第二百零七条公司职工依照《中华人民民共和国工会法》建立公司工会组织，开展共和国工会法》建立公司工会组织，开展工工会活动。公司应当为公司工会开展活动提会活动。公司应当为公司工会开展活动提供供必要的条件。公司设工会主席一名，工会必要的条件。公司工会代表职工就职工的劳主席由会员代表大会或工会委员会选举产动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生。生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。

第二百一十二条公司工会依照《中华人第二百零八条公司工会依照《中华人民民共和国工会法》等相关规定，组织召开职共和国工会法》等相关规定，组织召开职工工大会或职工代表大会，依法履行职权，维大会或职工代表大会，依法履行职权，维护护员工合法权益。职工合法权益。

第十二章劳动人事与工资第十一章劳动人事与工资

第二百一十三条公司根据业务发展的第二百零九条公司应当遵守国家有关需要，在国家有关法律、法规规定的范围内劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。家有关政策，保障劳动者的合法权益。

53第二百一十四条公司严格执行国家劳第二百一十条依照国家有关劳动人事

动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立的法律、法规和政策，根据生产经营需要，和完善相关制度，保障员工的合法权益。制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立职工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

第二百一十五条公司按照国家有关法

律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

第二百一十六条公司根据国家有关规

定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

第二百一十七条公司采取多种形式，第二百一十一条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工队伍的整体素质。队伍的整体素质。

第十三章社会责任第十二章社会责任

第二百二十条公司作为全面落实安全第二百一十四条公司作为全面落实安

生产的责任主体，建立安全生产长效机制，全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的防止发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。生命财产安全。

第十四章突发事件处理

第二百二十一条突发事件是指突然发生

的、有别于日常经营的、已经或者可能会对

公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。

第十五章通知和公告第十三章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百二十四条公司召开股东大会的第二百一十七条公司召开股东会的会

会议通知以公告、网络、电话、传真或其议通知，以公告、网络、电话、传真或其他他方式进行。方式进行。

第二百二十六条公司召开监事会的会

54议通知，以网络、电话、传真或其他方式进行。

第二百二十七条公司通知以专人送出第二百一十九条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮章），被送达人签收日期为送达日期；公司通件送出的自交付邮局之日起第7个工作日为知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个送达日期。公司通知以公告方式送出的第一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十八条因意外遗漏未向某有第二百二十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第二百二十九条公司应当按照法律、法第二百二十一条公司应当按照法律、法

规、规章、规范性文件履行信息披露相应职规、规章、规范性文件履行信息披露相应职

责、制定信息披露管理制度。公司的董事、责、制定信息披露管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，职责，保证披露信息的真实、准确、完整、保证披露信息的真实、准确、完整、及时、及时、公平。公平。

第二百三十条公司指定上海证券交易第二百二十二条公司指定上海证券交所网站（www.sse.com.cn)和中国证监会指 易所网站（www.sse.com.cn)和符合中国证定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司监会规定条件范围内的媒体为刊登公司公告公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第十六章合并、分立、增资、减资、解散和第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十二条公司合并应当由合并第二百二十五条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在本章程规内通知债权人，并于30日内在本章程规定的定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起30日内，未接务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条公司合并时合并各第二百二十六条公司合并时，合并各

方的债权、债务由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公司设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百三十四条公司分立其财产作相第二百二十七条公司分立其财产作相

55应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在本章程规定的知债权人，并于30日内在本章程规定的刊登刊登公司公告的报刊上公告。公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十六条公司需要减少注册资第二百二十九条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在本章日起10日内通知债权人，并于30日内在本程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，有权要求公司清通知之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十条公司依照本章程第一百

八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本章程规定的刊登公司公告的报

刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百三十八条公司因下列原因解散：第二百三十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

56（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百三十九条公司有本章程第二百第二百三十五条公司有本章程第二百

三十六条第（一）项情形的，可以通过修改三十四条第（一）、（二）项情形，且尚未向本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十条公司因本章程第二百三第二百三十六条公司因本章程第二百

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）三十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散定而解散的，应当清算。董事为公司清算义事由出现之日起15日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出现之日起15日内组算。清算组由董事或者股东大会确定的人员成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条清算组在清算期间行第二百三十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十二条清算组应当自成立之第二百三十八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在本日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

57到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知之日起30日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百四十三条清算组在清理公司财第二百三十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清算方案并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定算无关的经营活动。

清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十四条清算组在清理公司财第二百四十条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十五条公司清算结束后，清算第二百四十一条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百四十六条清算组成员应当忠于第二百四十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第十七章重大事项报告和备案

第二百四十八条公司重大事项的报告

和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。

第十八章修改章程第十五章修改章程

第二百四十九条有下列情形之一的第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法

58修改后章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第二百五十条股东大会决议通过的章第二百四十五条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理更登记。变更登记。

第二百五十一条董事会依照股东大会第二百四十六条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

第十九章附则第十六章附则

第二百五十三条释义：第二百四十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股有关联关系。

而具有关联关系。

第二百五十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十六条本章程所称“以上”、“以第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百五十八条本章程未尽事宜根据第二百五十二条本章程未尽事宜或与

相关法律、法规、规章、规范性文件执行。国家相关法律法规、部门规章、规范性文件不一致时，按照国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。

第二百六十条本章程附件包括股东大第二百五十四条本章程附件包括股东

会议事规则、党委会议事规则、董事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则和监事会议事规则。

第二百五十五条国家对优先股另有规

59定的，从其规定。

第二百六十一条本章程经公司股东大第二百五十六条本章程经公司股东会会审议通过后生效并实施。审议通过后生效并实施。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

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