白银有色集团股份有限公司

BAIYIN NONFERROUS GROUP

CO.LTD.2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：白银有色

股票代码：601212

二〇二五年十月目录

1.白银有色2025年第二次临时股东大会现场会议规则...1

2.白银有色2025年第二次临时股东大会会议议程.......4

3.白银有色关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司

章程的提案........................................7

4.白银有色关于修订《股东会议事规则》等相关制度的提案.................................................83

5.白银有色关于选举董事的提案....................117白银有色集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会现

场会议规则明确如下：

一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照

工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2025年10月17日（下午14:30-15:00）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。

五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，

1不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股

东大会的正常秩序。

七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。

八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的

报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损

公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

十、投票表决相关事宜

1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东

或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

2对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未

提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以

便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2025年9月30日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知》。

4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如

果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的

股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见书。

3白银有色集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月17日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼会议室

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月17日至2025年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者

的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议出席对象

4(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股 601212 白银有色 2025/10/13

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

三、会议议程安排

（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2025年10月17日14:30—

15:00）。

（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的

合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股

东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

（四）确定会议监票人、计票人。

（五）审议会议提案序号议案名称非累积投票议案

1关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司章程的提案

2.00关于修订《股东会议事规则》等相关制度的提案

2.01股东会议事规则

2.02董事会议事规则

累积投票议案

53.00关于选举董事的提案

3.01选举范晓为公司董事

（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由

股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

（十）律师发表律师见证意见。

（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。

6白银有色集团股份有限公司

关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司章程的提案根据新《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以

及《甘肃省属国有企业公司章程指引（2024年版）》等法律法规及规范性文件规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）取消监事会，调整经营范围并修订公司章程的具体情况如下：

一、根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》中“在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”相关规定，公司将不再设置监事会，监事职务自行解除，《监事会议事规则》同步废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

二、根据新《公司法》中“第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。”“本法第六十八条，适用于股份有限公司”相关要求，由于公司不设监事会，公司设置职工董事1名，相应减少1名独立董事职数。

三、根据《甘肃省应急管理厅关于规范和调整危化品建设项目行政许可有关事项的通知》（甘应急危化〔2022〕88号）相关规定，应急管理部门为公司办理了危化品经营许可证，不再发放危化品安全生产许可证。同时，公司原经营范围中“道路货物运

7输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”许可证件主体为所属子公司白银有色铁路运输物流有限责任公司。按照市场监督管理部门的要求，公司经营范围调整的内容为：删除“危化品安全生产”“道路货物运输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”3个条目。最终公司经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。

四、根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规及规范性文件规定，对《公司章程》进行修订，具体内容详见修订的《公司章程》。

现提请股东大会审议。

附件：章程修订对比表

8公司章程拟修订对比表

修订前修订后修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为维护白银有色集团股第一条为维护白银有色集团股份

份有限公司（以下简称“公司”）、股东有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的《上市公司章程和行为根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公指引》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》(以下简称《证券法》)、民共和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党章程》和其他有关规定法》）、《中国共产党章程》和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经甘肃省人民政府甘政函公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工以发起方式设立；在白银市市场监督

商行政管理局注册登记，取得营业执管理局注册登记，取得营业执照，统一根据实际情况照，统一社会信用代码为社会信用代码为

916204006600434445。916204006600434445。

公司于2016年12月23日经中华公司于2016年12月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股69800万会公众发行人民币普通股69800万股，于2017年2月15日在上海证券交股，于2017年2月15日在上海证券交易所上市。易所上市。

第三条根据《公司法》、《中国共第三条根据《公司法》《中国共产产党章程》的规定，在公司设立中国共党章程》的规定，在公司设立中国共产产党的委员会和纪律检查委员会，把加党的委员会和纪律检查委员会，开展党强党的领导和完善公司治理统一起来，的活动，把加强党的领导和完善公司治建设中国特色现代国有企业制度。公司理统一起来，建设中国特色现代国有企坚持党的建设与生产经营同步谋划、党业制度。公司坚持党的建设与生产经营的组织及工作机构同步设置、党组织负同步谋划、党的组织及工作机构同步设《甘肃省国有企责人及党务工作人员同步配备、党的工置、党组织负责人及党务工作人员同步业公司章程指引》

作同步开展，明确党组织在企业决策、配备、党的工作同步开展，明确党组织执行、监督各环节的权责和工作方式，在企业决策、执行、监督各环节的权责实现体制对接、机制对接、制度对接和和工作方式，实现体制对接、机制对接、工作对接，推动党组织发挥领导核心和制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。公司为党组织的活动提

9供必要条件。

第四条公司注册名称:白银有色第四条公司注册名称：白银有色集团股份有限公司集团股份有限公司无修改

公 司 英 文 全 称 ： Baiyin 公 司 英 文 全 称 ： Baiyin

Nonferrous Group Co.Ltd. Nonferrous Group Co.Ltd.

第五条公司住所:甘肃省白银市第五条公司住所：甘肃省白银市白银区友好路96号白银区友好路96号无修改

邮政编码：730900邮政编码：730900

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币无修改

7404774511元。7404774511元。

第七条公司营业期限为2007年第七条公司经营期限为2007年《上市公司章程

07月06日至2106年07月05日。07月06日至2106年07月05日。指引》

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人的董事为公司的法定代表人。

《上市公司章程担任法定代表人的董事辞任的，指引》视为同时辞去法定代表人。

《甘肃省国有企法定代表人辞任的，公司将在法业公司章程指引》定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。《上市公司章程法定代表人因为执行职务造成他指引》

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财产对《上市公司章程司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。指引》司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级董事会成员及高级管理人员具有法律《上市公司章程管理人员具有法律约束力的文件。依约束力。依据本章程，股东可以起诉股指引》

据本章程，股东可以起诉股东，股东可东，股东可以起诉公司董事和高级管理以起诉公司董事、监事、总经理和其人员，股东可以起诉公司，公司可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

10第十一条本章程所称高级管理第十二条本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人（财务总监）、事会秘书、财务负责人（财务总监）、无修改

总工程师、总经济师、总法律顾问及由总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。董事会认定的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:顺第十三条公司的经营宗旨:顺

应市场经济发展趋势，建立现代企业制应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、

走向世界、多元化综合发展的有色金属走向世界、多元化综合发展的有色金属无修改

行业的特大型领军企业，大力推进中国行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效公司合法权益，持续创造良好的经济效益。益。

第十三条公司的经营范围包第十四条公司的经营范围包括：

括：许可项目：爆破作业；危险化学

许可项目：矿产资源（非煤矿山）品经营；非煤矿山矿产资源开采；矿开采；危险化学品生产；第二、三类产资源勘查；金属与非金属矿产资源监控化学品和第四类监控化学品中含地质勘探；国际道路货物运输；互联

磷、硫、氟的特定有机化学品生产；网信息服务；测绘服务；天然水收集矿产资源勘查；公共铁路运输；国际与分配；自来水生产与供应；危险废道路货物运输；港口货物装卸搬运活物经营；公共铁路运输；黄金及其制动；互联网信息服务；测绘服务；天品进出口；白银进出口；第二、三类然水收集与分配；自来水生产与供应；监控化学品和第四类监控化学品中含危险化学品经营；爆破作业（仅限设磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依计施工（凭许可证有效期经营））；危法须经批准的项目，经相关部门批准险废物经营；黄金及其制品进出口；后方可开展经营活动）金属与非金属矿产资源地质勘探；道一般项目：基础化学原料制造（不经营范围变更路货物运输（不含危险货物）；道路危含危险化学品等许可类化学品的制

险货物运输；对外承包工程。（依法须造）；专用化学产品制造（不含危险化经批准的项目，经相关部门批准后方学品）；特种作业人员安全技术培训；

可开展经营活动，具体经营项目以相化工产品销售（不含许可类化工产关部门批准文件或许可证件为准）***品）；新型金属功能材料销售；金银制

一般项目：选矿；常用有色金属品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加理咨询；企业管理；软件销售；网络工；金属废料和碎屑加工处理；非金与信息安全软件开发；非居住房地产属废料和碎屑加工处理；基础地质勘租赁；土地使用权租赁；业务培训（不查；地质勘查技术服务；工程技术服含教育培训、职业技能培训等需取得务（规划管理、勘察、设计、监理除许可的培训）；工程管理服务；非金属外）；铁路运输辅助活动；国际货物运矿及制品销售；气体、液体分离及纯输代理；国内货物运输代理；普通货净设备制造；自有资金投资的资产管11物仓储服务（不含危险化学品等需许理服务；以自有资金从事投资活动；可审批的项目）；软件开发；信息技术高性能有色金属及合金材料销售；金咨询服务；机械设备租赁；创业投资属材料销售；金属材料制造；有色金（限投资未上市企业）；工业设计服属铸造；有色金属合金制造；有色金务；技术服务、技术开发、技术咨询、属合金销售；有色金属压延加工；矿

技术交流、技术转让、技术推广；知物洗选加工；金属矿石销售；国内贸

识产权服务（专利代理服务除外）；水易代理；机械电气设备制造；水资源资源管理；机械电气设备制造；货物管理；知识产权服务（专利代理服务进出口；国内贸易代理；进出口代理；除外）；技术服务、技术开发、技术咨

第三类非药品类易制毒化学品生产；询、技术交流、技术转让、技术推广；

第三类非药品类易制毒化学品经营；工业设计服务；机械设备租赁；信息金属矿石销售；矿物洗选加工；有色技术咨询服务；软件开发；普通货物金属合金销售；有色金属合金制造；仓储服务（不含危险化学品等需许可有色金属铸造；金属材料制造；金属审批的项目）；国内货物运输代理；铁材料销售；生产性废旧金属回收；再路运输辅助活动；工程技术服务（规生资源销售；高性能有色金属及合金划管理、勘察、设计、监理除外）；地材料销售；以自有资金从事投资活动；质勘查技术服务；基础地质勘查；非

自有资金投资的资产管理服务；气体、金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；

液体分离及纯净设备制造；非金属矿贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港及制品销售；工程管理服务；业务培口货物装卸搬运活动；人力资源服务训（不含教育培训、职业技能培训等（不含职业中介活动、劳务派遣服需取得许可的培训）；土地使用权租务）；对外承包工程；第三类非药品类赁；非居住房地产租赁；网络与信息易制毒化学品经营；第三类非药品类安全软件开发；软件销售；企业管理；易制毒化学品生产；进出口代理；货企业管理咨询；特种作业人员安全技物进出口；国际货物运输代理；金属术培训；化工产品销售（不含许可类废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品）；人力资源服务（不含职业生产性废旧金属回收；选矿。（除许可中介活动、劳务派遣服务）；金银制品业务外，可自主依法经营法律法规非销售；稀有稀土金属冶炼；新型金属禁止或限制的项目）功能材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***(具体以白银市市场监督管理局核定为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票第十五条公司的股份采取股票的无修改的形式。形式。

第十五条公司股份的发行实行第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每《上市公司章程每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类指引》同次发行的同种类股票每股的发别股份，每股的发行条件和价格相同；

12行条件和价格应当相同；任何单位或认购人所认购的股份，每股支付相同价

者个人所认购的股份每股应当支付相额。

同价额。

第十六条公司系由甘肃省国有第十七条公司系由甘肃省人民

资产监督管理委员会、甘肃省国有资产政府国有资产监督管理委员会、甘肃省经营有限责任公司（已变更为甘肃省新国有资产经营有限责任公司（已变更为业资产经营有限责任公司）、中国中信甘肃省新业资产经营有限责任公司）、集团公司（名称已变更为“中国中信集中国中信集团公司（名称已变更为“中团有限公司”）、中信国安集团公司（名国中信集团有限公司”）、中信国安集团称已变更为“中信国安集团有限公司”）公司（名称已变更为“中信国安集团有作为发起人发起设立的股份有限公司限公司”）作为发起人发起设立的股份

公司成立时发起人、认购的股份数额、有限公司，公司成立时发起人、认购的出资方式及时间如下：股份数额、出资方式及时间如下：

甘肃省国有资产监督管理委员会，甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为2150000000股，出认购的股份数为2150000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年11月20日；间为2008年11月20日；

甘肃省国有资产经营有限公司（现甘肃省国有资产经营有限公司（现根据实际情况已变更为甘肃省新业资产经营有限责已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为任公司），认购的股份数为

400000000股，出资方式为经评估的400000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年11净资产，全部出资时间为2008年11月20日；月20日；

中国中信集团有限公司，认购的股中国中信集团有限公司，认购的股份数为200000000股，出资方式为份数为200000000股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为2008年货币，其中第一期出资时间为2008年

11月20日，后续出资截至2008年1211月20日，后续出资截至2008年12月8日已全部缴足；月8日已全部缴足；

中信国安集团有限公司，认购的股中信国安集团有限公司，认购的股份数为2250000000股，出资方式为份数为2250000000股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为2008年货币，其中第一期出资时间为2008年

11月20日，后续出资截至2008年1211月20日，后续出资截至2008年12月8日已全部缴足。月8日已全部缴足。

第十七条公司股份总数为第十八条公司股份总数为

7404774511股全部为普通股，以人7404774511股，全部为普通股，以

民币标明面值，每股面值人民币壹元。人民币标明面值，每股面值人民币壹首次公开发行人民币普通股69800万元。首次公开发行人民币普通股股，占公司发行后股份总数的69800万股，公司公开发行的股份在

9.426%公司公开发行的股份在中国中国证券登记结算有限责任公司集中根据实际情况

证券登记结算有限责任公司集中存管。存管。

2019年4月11日，公司向中非

发展基金有限公司发行239369624股后，公司股份总数由6972965867股变更为7212335491股。

132019年6月19日，公司非公开

发行192439020股后，公司股份总数由7212335491股变更为

7404774511股。

截至2019年6月19日，公司的股本结构如下表：（下表删除）

第十八条公司或公司的子公司第十九条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不得以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

《上市公司章程为公司利益，经股东会决议，或指引》者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列会作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；《上市公司章程

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；指引》

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监会规中国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资第二十一条公司可以减少注册本。公司减少注册资本应当按照《公资本。公司减少注册资本应当按照《公无修改司法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。的程序办理。

第二十一条公司不得收购本公第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:司股份。但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；《上市公司章程

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或指引》者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购收购其股份的；其股份的；

14（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

第二十二条公司收购本公司股第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

根据实际情况

公司因本章程第二十一条第（三）公司因本章程第二十二条第一款

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项

形收购本公司股份的，应当通过公开的规定的情形收购本公司股份的，应当通集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二第二十四条公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项规定的十二条第一款第（一）项、第（二）项

情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十一条股东会决议；公司因本章程第二十二条

第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购公司股份的，可以依照项规定的情形收购公司股份的，可以依本章程的规定或者股东大会的授权，照本章程的规定或者股东会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会2/3以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照第二十二条第一款规定根据实际情况

公司依照第二十一条规定收购本收购本公司股份后属于第（一）项情

公司股份后属于第（一）项情形的应形的应当自收购之日起10日内注销；

当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的

（二）项、第（四）项情形的应当在应当在6个月内转让或者注销；属于

6个月内转让或者注销；属于第（三）第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的本公司股份数公司合计持有的本公司股份数不得超不得超过本公司已发行股份总数的

过本公司已发行股份总额的10%，并10%，并应当在3年内转让或者注销。

应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依第二十五条公司的股份应当依《上市公司章程法转让。法转让。指引》第二十五条公司不接受本公司第二十六条公司不接受本公司《上市公司章程的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。指引》

第二十六条发起人持有的本公第二十七条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公《上市公司章程交易之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变指引》

公司董事、监事、高级管理人员动情况，在就任时确定的任职期间每应当向公司申报所持有的本公司的股年转让的股份不得超过其所持有本公

份及其变动情况，在任职期间每年转让司同一类别股份总数的25%；所持本的股份不得超过其所持有本公司股份公司股份自公司股票上市交易之日起

15总数的25%；所持本公司股份自公司1年内不得转让。上述人员离职后半年

股票上市交易之日起1年内不得转让。内，不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高第二十八条公司持有5%以上股

级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、高级管理人员，将的股东，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股其他具有股权性质的证券在买入后6权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此又买入由此所得收益归本公司所有所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因包销购入售后剩余股票购入包销售后剩余股票而持有5%以而持有5%以上股份的，以及有中国证上股份的，以及有中国证监会规定的其监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、自《上市公司章程人员、自然人股东持有的股票或者其他然人股东持有的股票或者其他具有股指引》

具有股权性质的证券，包括其配偶、父权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的女持有的及利用他人账户持有的股票股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的

执行的负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定《上市公司章程指引》

第二十八条公司依据证券登记第二十九条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充《上市公司章程据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别享指引》权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东大第三十条公司召开股东会、分配

会、分配股利、清算及从事其他需要确股利、清算及从事其他需要确认股东身认股东身份的行为时，由董事会或股东份的行为时，由董事会或股东会召集人《上市公司章程大会召集人确定股权登记日，股权登确定股权登记日，股权登记日收市后登指引》记日收市后登记在册的股东为享有相记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权第三十一条公司股东享有下列权《上市公司章程利：利：指引》

16（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获《公司法》得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；（连续180日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时按其公司3%以上股份的股东）可以查阅公

所持有的股份份额参加公司剩余财产司的会计账簿、会计凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公的分配；

司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购或本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条第三十二条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定，《上市公司章程类以及持股数量的书面文件，公司经并应当向公司提供证明其持有公司股指引》

核实股东身份后按照股东的要求予以份的类别以及持股数量的书面文件，公提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事第三十三条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得股东会、董事会的会议召集程序、

限制或者阻挠中小投资者依法行使表决方式违反法律、行政法规或者本章投票权，不得损害公司和中小投资者程，或者决议内容违反本章程的，股东《上市公司章程的合法权益。有权自决议作出之日起60日内，请求指引》

股东大会、董事会的会议召集程人民法院撤销。但是，股东会、董事序、表决方式违反法律、行政法规或会会议的召集程序或者表决方式仅有

者本章程，或者决议内容违反本章程轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的的股东有权自决议作出之日起60日除外。

内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

17人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

《上市公司章程

（三）出席会议的人数或者所持指引》

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员第三十五条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上

会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成

章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规东可以书面请求董事会向人民法院提或者本章程的规定，给公司造成损失《上市公司章程起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人指引》

监事会、董事会收到前款规定的民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自审计委员会、董事会收到前款规收到请求之日起30日内未提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将规定的股东有权为了公司的利益以自会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

18依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人第三十六条董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规员违反法律、行政法规或者本章程的规无

定损害股东利益的股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列第三十七条公司股东承担下列

义务:义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法《上市公司章程人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司指引》债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失《上市公司章程的，应当依法承担赔偿责任。公司股指引》东滥用公司法人独立地位和股东有限

19责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份《上市公司章程进行质押的应当自该事实发生当日指引》向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股《上市公司章程股东的合法权益不得利用其控制地位指引》损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节控股股东和实际控制人《上市公司章程指引》

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中《上市公司章程国证监会和证券交易所的规定行使权指引》

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；《上市公司章程

（二）严格履行所作出的公开声指引》

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

20信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司《上市公司章程股票的，应当维持公司控制权和生产指引》经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会《上市公司章程和证券交易所的规定中关于股份转让指引》的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定《上市公司章程指引》第三十八条股东大会是公司的第四十三条公司股东会由全体《上市公司章程权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，指引》《甘肃省国有企业公司章程

21（一）决定公司的战略和发展规依法行使下列职权：指引》

划；（一）决定公司的发展战略和规

（二）决定公司的经营方针和投划；

资计划；（二）决定公司的投资计划

（三）选举和更换非由职工代表担（三）决定公司的年度财务预算方

任的董事、监事，决定有关董事、监案、决算方案；

事的报酬事项；（四）选举和更换非由职工代表担

（四）审议批准董事会的报告；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准监事会报告；（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务（六）审议批准公司的利润分配方

预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方（七）对公司增加或者减少注册资案和弥补亏损方案；本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（九）对公司发行普通股、优先股

（九）对发行公司债券或其他具或其他权益性证券作出决议；

有债券性质的证券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、

（十）对公司发行普通股、优先股清算或者变更公司形式作出决议；

或其他权益性证券作出决议；（十一）修改本章程；

（十一）对公司合并、分立、解散、（十二）审议批准最近一期经审清算或者变更公司形式作出决议；计总资产30%以上的融资方案（融资

（十二）修改本章程；租赁、向银行等金融机构申请授信和

（十三）审议由公司自行决定的重借款）；

大会计政策、会计估计变更方案，影响（十三）审议由公司自行决定的重金额超过公司最近一期经审计净资产大会计政策、会计估计变更方案，影响的50%以上；金额超过公司最近一期经审计净资产

（十四）对公司聘用、解聘的会计的50%以上；

师事务所作出决议；（十四）对公司聘用、解聘承办公

（十五）审议批准第三十八条规司审计业务的会计师事务所作出决定的担保事项；议；

（十六）审议公司在一年内购买、（十五）审议批准本章程第四十四出售重大资产、对外投资、资产抵押、条规定的担保事项；

委托理财、承包、租赁等资产处置超（十六）审议公司在一年内购买、

过公司最近一期经审计总资产30%的出售重大资产、对外投资、资产抵押、事项；委托理财、承包、租赁、融资等超过公

（十七）审议批准变更募集资金用司最近一期经审计总资产30%的事途事项；项；

（十八）审议公司股权激励计划（十七）审议批准变更募集资金用和员工持股计划；途事项；

（十九）审议公司与关联人发生的（十八）审议股权激励计划和员工交易（公司提供担保、受赠现金资产、持股计划；单纯减免公司义务的债务除外）金额在（十九）审议公司与关联人发生的3000万元以上，且占公司最近一期经交易（公司提供担保、受赠现金资产、审计净资产绝对值5%以上的重大关单纯减免公司义务的债务除外）金额在

22联交易；3000万元以上，且占公司最近一期经

（二十）审议应由股东大会批准的审计净资产绝对值5%以上的重大关对外捐赠事项，具体额度由公司《对外联交易；捐赠管理制度》确定；（二十）审议应由股东会批准的对

（二十一）审议法律、行政法规、外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠部门规章或本章程规定应当由股东大管理相关制度确定；

会决定的其他事项。（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条公司下列对外担保第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过（二）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供

公司最近一期经审计总资产30%的担担保的金额超过公司最近一期经审计保；总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过70%的《上市公司章程担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

指引》

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章及其（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。他规范性文件规定的其他担保情形。

公司股东大会、董事会未遵照审公司股东会、董事会未遵照审批权

批权限、审议程序审议通过的对外担保限、审议程序审议通过的对外担保行为行为无效。违反审批权限、审议程序审无效。违反审批权限、审议程序审议通议通过的对外担保行为如对公司造成过的对外担保行为如对公司造成损失损失的，相关董事、高级管理人员等责的，相关董事、高级管理人员等责任主任主体应当依法承担赔偿责任。体应当依法承担赔偿责任。

第四十条股东大会分为年度股第四十五条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召《上市公司章程会每年召开1次，应当于上一会计年开1次，应当于上一会计年度结束后指引》度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。

第四十一条有下列情形之一的，第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2《上市公司章程个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召指引》

开临时股东大会：开临时股东会：

23（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总

股本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十二条本公司召开股东大第四十七条本公司召开股东会会的地点为公司住所地或股东大会的地点为公司住所地或股东会通知中通知中明确的其他地点。明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形《上市公司章程议形式召开。公司还将提供网络方式为式召开。股东会除设置会场以现场形指引》股东参加股东大会提供便利。股东通式召开外，还可以同时采用电子通信过上述方式参加股东大会的，视为出方式召开。公司还将提供网络投票的席。方式为股东提供便利。

第四十三条本公司召开股东大第四十八条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

《上市公司章程

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集指引》人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集《上市公司章程指引》

第四十四条独立董事有权向董第四十九条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独会应当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时股规定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反的提议，董事会应当根据法律、行政法《上市公司章程馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10指引》

董事会同意召开临时股东大会的，日内提出同意或者不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

24第四十五条监事会有权向董事第五十条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提案后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将《上市公司章程将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召指引》

召开股东大会的通知，通知中对原提开股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自集股东会会议职责，审计委员会可以行召集和主持。自行召集和主持。

第四十六条单独或者合计持有第五十一条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或者不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求的对原请求的变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出反馈会，或者在收到请求后10《上市公司章程日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上指引》反馈的，单独或者合计持有公司10%股份的股东向审计委员会提议召开临以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，应当以书面形式向审计委员开临时股东大会，并应当以书面形式会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开股股东会的通知，通知中对原请求的变东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召大会通知的，视为监事会不召集和主集和主持股东会，连续90日以上单独持股东大会，连续90日以上单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第四十七条监事会或股东决定第五十二条审计委员会或者股《上市公司章程自行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通知指引》

25事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第四十八条对于监事会或股东第五十三条对于审计委员会或自行召集的股东大会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会和董《上市公司章程会秘书将予配合。董事会将提供股权登事会秘书将予配合。董事会将提供股权指引》记日的股东名册。登记日的股东名册。

第四十九条监事会或股东自行第五十四条审计委员会或者股《上市公司章程召集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需的费指引》由本公司承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知《上市公司章程指引》

第五十条提案的内容应当属于第五十五条提案的内容应当属

股东大会职权范围有明确议题和具体于股东会职权范围，有明确议题和具体无修改

决议事项，并且符合法律、行政法规和决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会、第五十六条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计

有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，《上市公司章程内容。并将该临时提案提交股东会审议。但指引》

除前款规定的情形外，召集人在发临时提案违反法律、行政法规或者公《公司法》

出股东大会通知公告后，不得修改股司章程的规定，或者不属于股东会职东大会通知中已列明的提案或增加新权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十一条规定的提案，股东通知中已列明的提案或者增加新的提大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股《上市公司章程股东临时股东大会将于会议召开15东临时股东会将于会议召开15日前指引》日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十三条股东大会的通知包第五十八条股东会的通知包括《上市公司章程

26括以下内容:以下内容：指引》

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体大会，并可以书面委托代理人出席会普通股股东、持有特别表决权股份的议和参加表决，该股东代理人不必是公股东等股东均有权出席股东会，并可司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的决，该股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码。（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条股东大会拟讨论董第五十九条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披露中将充分披露董事、监事候选人的详董事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容:内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股东《上市公司章程股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；指引》

（三）披露持有本公司股份数量。（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，每事外，每位董事、监事候选人应当以位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十五条发出股东大会通知第六十条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或者取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或者取消的情形，召集人应《上市公司章程集人应当在原定召开日前至少2个工当在原定召开日前至少2个工作日公指引》作日公告并说明原因。因不可抗力确告并说明原因。

需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十六条公司董事会和其他第六十一条公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大召集人将采取必要措施，保证股东会的《上市公司章程会的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事指引》

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，和侵犯股东合法权益的行为，将采取措将采取措施加以制止并及时报告有关施加以制止并及时报告有关部门查处。

27部门查处。

第五十七条股权登记日登记在第六十二条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东、持有特别表决股东大会。并依照有关法律、法规及权股份的股东等股东或者其代理人，《上市公司章程本章程行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法律、指引》

股东可以亲自出席股东大会，也法规及本章程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席第六十三条个人股东亲自出席

会议的应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票够表明其身份的有效证件或者证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定《上市公司章程定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份指引》代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代出示本人身份证、法人股东单位的法定理人还应出示本人身份证、法人股东代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容:下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对《上市公司章程的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞指引》

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明，如果《上市公司章程股东不作具体指示股东代理人是否可指引》以按自己的意思表决。

第六十一条代理投票授权委托第六十五条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公《上市公司章程证。经公证的授权书或者其他授权文指引》公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

28住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条出席会议人员的会第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名《上市公司章程身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表指引》表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十三条召集人和公司聘请第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及进行验证，并登记股东姓名（或者名称）《上市公司章程其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主指引》人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前人人数及所持有表决权的股份总数之

会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十四条股东大会召开时，本第六十八条股东会要求董事、高公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级管《上市公司章程当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。指引》人员应当列席会议。

第六十五条股东大会由董事长第六十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位务时，由副董事长（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员《上市公司章程行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行职指引》监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召同推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议的，经现场出席股东大会有表决权过事规则使股东会无法继续进行的，经出半数的股东同意，股东大会可推举一席股东会有表决权过半数的股东同意，人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会第七十条公司制定股东会议事规《上市公司章程

29议事规则，详细规定股东大会的召开则，详细规定股东会的召集、召开和表指引》

和表决程序，包括通知、登记、提案的决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、公告等

公告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应列入公司章程事会拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条在年度股东大会上第七十一条在年度股东会上，董董事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向股东《上市公司章程工作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出述指引》事也应作出述职报告。职报告。

第六十八条董事、监事、高级管第七十二条董事、高级管理人员《上市公司章程理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出指引》建议作出解释和说明。解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数理人人数及所持有表决权的股份总数，无修改现场出席会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。

第七十条股东大会应有会议记第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司《上市公司章程数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；指引》

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或《上市公司章程议的董事、监事、董事会秘书、召集者列席会议的董事、董事会秘书、召集指引》

人或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会议

30录上签名。会议记录应当与现场出席股记录上签名。会议记录应当与现场出席

东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网及其他方式表决情况的有效资料一并络及其他方式表决情况的有效资料一

保存保存期限为10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十二条召集人应当保证股第七十六条召集人应当保证股

东大会连续举行直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措施《上市公司章程施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本指引》

本次股东大会并及时公告。同时召集次股东会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机应向公司所在地中国证监会派出机构构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议《上市公司章程指引》

第七十三条股东大会决议分为第七十七条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通《上市公司章程所持表决权的1/2以上通过。过。指引》股东大会作出特别决议应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东所持表决权的2/3以上

所持表决权的2/3以上通过。通过。

第七十四条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东会

会以普通决议通过:以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

《上市公司章程免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者指引》

（四）公司年度预算方案、决算本章程规定应当以特别决议通过以外方案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会

会以特别决议通过:以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资《上市公司章程本；本；

指引》

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；解散和清算；

（三）章程的修改；（三）章程的修改；

31（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程

对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条股东(包括股东代理第八十条股东以其所代表的有

人)以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份《上市公司章程款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决指引》在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东会有表决权的股决权，且不计入出席股东大会有表决权份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%董事会、独立董事、持有1%以上以上有表决权股份的股东或者依照法

有表决权股份的股东或者依照法律、行律、行政法规或者中国证监会的规定设政法规或者中国证监会的规定设立的立的投资者保护机构可以公开征集股投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征票权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信息。禁充分披露具体投票意向等信息。禁止以止以有偿或者变相有偿的方式征集股有偿或者变相有偿的方式征集股东投东投票权。除法定条件外，公司不得对票权。除法定条件外，公司不得对征集征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条股东大会审议有关第八十一条股东会审议有关关

关联交易事项时关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公《上市公司章程的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情指引》决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但

32不得参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种《上市公司章程方式和途径，包括提供网络形式的投指引》

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条除公司处于危机等第八十二条除公司处于危机等

特殊情况外非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员《上市公司章程高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业指引》部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十条董事、监事候选人名单第八十三条董事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

因换届和其他原因需要更换、增股东会就选举董事进行表决时公

补董事、监事时，公司董事会、监事司单一股东及其一致行动人拥有权益会、单独或合计持有公司有表决权股的股份比例在30%及以上时，应当实份总数3%以上的股东，可以提出董事行累积投票制。公司单一股东及其一致候选人、监事候选人；董事会、监事行动人拥有权益的股份比例不足30%

会、单独或合计持有公司有表决权股时，根据股东会决议可以采用累积投票份总数1%以上的股东，可以提出独立制。

董事候选人。股东会选举两名以上独立董事股东大会就选举董事、监事进行时，应当实行累积投票制。

《上市公司章程表决时公司单一股东及其一致行动人累积投票制是指股东会选举董事指引》

拥有权益的股份比例在30%及以上时每一股份拥有与应选董事人数相同时，应当实行累积投票制。公司单一股的表决权股东拥有的表决权可以集中东及其一致行动人拥有权益的股份比使用。董事会应当向股东公告候选董事例不足30%时，根据股东大会决议可的简历和基本情况。

以采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条除累积投票制外，第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决股东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案提出《上市公司章程出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力等指引》等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作

作出决议外股东大会将不会对提案进出决议外，股东会将不会对提案进行搁

33行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十二条股东大会审议提案第八十五条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变时，不会对提案进行修改，若变更，则《上市公司章程更应当被视为一个新的提案不能在本应当被视为一个新的提案，不能在本次指引》次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十三条同一表决权只能选第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的一《上市公司章程种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一指引》次投票结果为准。次投票结果为准。

第八十四条股东大会采取记名第八十七条股东会采取记名方《上市公司章程方式投票表决。式投票表决。指引》

第八十五条股东大会对提案进第八十八条股东会对提案进行

行表决前应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时应当股东会对提案进行表决时，应当由《上市公司章程由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，指引》责计票、监票并当场公布表决结果决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条股东大会现场结束第八十九条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。《上市公司章程在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前，股东会现指引》现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第八十七条出席股东大会的股第九十条出席股东会的股东，应东应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之

见之一:同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或者弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易

易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照《上市公司章程照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。

指引》外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

为“弃权”。

34第八十八条会议主持人如果对第九十一条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人对所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票出席会议的股东或者股东未进行点票，出席会议的股东或者股东无修改代理人对会议主持人宣布结果有异议代理人对会议主持人宣布结果有异议

的有权在宣布表决结果后立即要求点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条股东大会决议应当第九十二条股东会决议应当及

及时公告公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总《上市公司章程总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、指引》

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十条提案未获通过或者本第九十三条提案未获通过，或次股东大会变更前次股东大会决议的者本次股东会变更前次股东会决议的，《上市公司章程应当在股东大会决议公告中作特别提应当在股东会决议公告中作特别提示。指引》示。

第九十一条股东大会通过有关第九十四条股东会通过有关董董事、监事选举提案的《上市公司章程新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议指引》事在股东大会决议做出后立即就任。作出后立即就任。

第九十二条股东大会通过有关第九十五条股东会通过有关派派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案《上市公司章程的公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内指引》实施具体方案。实施具体方案。

第五章公司党委会第五章公司党委会第九十三条公司按照《中国共第九十六条根据《中国共产党产党章程》《中国共产党国有企业基层章程》《中国共产党国有企业基层组织组织工作条例（试行）》《中华人民共工作条例（试行）》等规定，经上级党和国公司法》的规定，设立公司党委组织批准，设立中国共产党白银有色会，设党委委员不超过21名，其中常集团股份有限公司委员会。同时，根委不超过9名；党委书记1名；党委据有关规定设立中国共产党白银有色《甘肃省属国有副书记2名，其中专职副书记1名。集团股份有限公司纪律检查委员会。

企业公司章程指符合条件的党委会领导班子成员通过引》

法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序

进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。

第九十四条公司成立党委会第九十七条公司党委由党员大时，同时根据有关规定设立公司党的会或者党员代表大会选举产生，每届《甘肃省属国有纪律检查委员会，设纪委书记1名，任期一般为5年，任期届满应当按期企业公司章程指副书记1名；委员15名，其中常委5进行换届选举。纪律检查委员会每届引》名。公司纪委受公司党委和上级纪委任期和党委相同。党委成员的任免，

35（纪检组）双重领导，履行从严治党由批准设立公司党委的党组织决定。

监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

第九十五条公司党委成员由党第九十八条公司党委领导班子

员大会或者党员代表大会选举产生。成员9人，设党委书记1名；党委副《甘肃省属国有党委每届任期一般为五年，任期届满书记2名，其中专职副书记1名。公企业公司章程指

应当按期进行换届选举。纪委每届任司党委设立常务委员会，党委常委不引》期和党委相同。党委成员的任免，由超过9人，党委委员不超过21人。

批准设立公司党委的党组织决定。

第九十六条公司党委下设办公第九十九条公司党委下设办公

室、组织部、宣传部等工作机构。纪委室、组织部、宣传部等工作机构。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数下设纪检工作机构。按不少于职工总数无修改

1%配备党务工作人员，按不少于上年1%配备党务工作人员，按不少于上年

度工资总额1%提取党务工作经费，纳度工资总额1%提取党务工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。入公司预算，从公司管理费用列支。

第九十七条公司党委在公司治

理中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于公司改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，《甘肃省属国有坚持党要管党、全面从严治党，充分企业公司章程指发挥政治功能和组织功能，把党的领引》导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司的发展战

略、工作举措、广大职工的自觉行动

和公司改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指

示批示在公司贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。

第九十八条公司党委会的主第一百条公司党委发挥把方《甘肃省属国有要职权：向、管大局、保落实的领导作用，依企业公司章程指

（一）加强党的政治建设，提高照规定讨论和决定公司重大事项。主引》

政治站位，强化政治引领，增强政治要职责是：

36能力，防范政治风险。教育引导全体（一）加强公司党的政治建设，

党员坚决维护习近平总书记党中央核坚持和落实中国特色社会主义根本制

心、全党的核心地位，坚决维护党中度、基本制度、重要制度，教育引导央权威和集中统一领导；全体党员始终在政治立场、政治方向、

（二）学习贯彻习近平新时代中政治原则、政治道路上同以习近平同

国特色社会主义思想，贯彻执行党的志为核心的党中央保持高度一致；

路线方针政策，监督、保证中央、省（二）深入学习和贯彻习近平新委省政府的重大决策部署和上级党组时代中国特色社会主义思想，学习宣织决议在公司贯彻落实；传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（三）坚持党管干部原则，加强政策，监督、保证党中央、省委省政领导班子建设和干部队伍建设特别是府的重大决策部署和上级党组织决议

选拔任用、考核奖惩等；在本公司贯彻落实；

（四）坚持党管人才原则，加强（三）研究讨论公司重大经营管

人才队伍建设特别是围绕提高关键核理事项，支持股东会、董事会和经理心技术创新能力培养开发科技领军人层依法行使职权；

才、高技能人才；（四）加强对公司选人用人的领

（五）加强基层党组织建设和党导和把关，抓好公司领导班子建设和

员队伍建设，团结带领职工群众积极干部队伍、人才队伍建设；

投身公司改革发展；（五）履行公司党风廉政建设主

（六）加强党的作风建设，落实体责任，领导、支持纪检组织履行监

中央八项规定及其实施细则精神，持督执纪问责职责，严明政治纪律和政续整治“四风”特别是形式主义、官治规矩，推动全面从严治党向基层延僚主义，反对特权思想和特权现象；伸;

（七）履行公司全面从严治党主（六）加强基层党组织建设和党体责任，领导、支持纪检组织履行监员队伍建设，团结带领职工群众积极督执纪问责职责，严明政治纪律和政投身公司改革发展；

治规矩，推动全面从严治党向基层延（七）领导公司思想政治工作、伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想精神文明建设、统一战线工作，领导腐；公司工会、共青团、妇女组织等群团

（八）制定公司党建工作重要制组织;度，党组织工作机构设置和调整方案；（八）根据工作需要和上级授权，

（九）领导公司意识形态工作、开展巡察工作，设立巡察机构，原则

思想政治工作、统一战线工作、精神上按照党组织隶属关系和干部管理权

文明建设、企业文化建设，领导公司限，对下一级单位党组织进行巡察监工会、共青团、妇女组织等群团组织；督；

（十）研究讨论公司重大经营管（九）讨论和决定党委职责范围理事项，支持董事会、监事会和经理内的其他重要事项。

层依法行使职权。

第九十九条党委会前置研究讨第一百零一条党委会前置研究

论以下重大事项：讨论以下重大经营管理事项：

（一）贯彻党中央和甘肃省委省（一）贯彻党中央和省委省政府决《甘肃省国有企政府决策部署、执行国家法律法规和上策部署、执行国家法律法规和上级重要业公司章程指引》

级重要决定、落实国家和甘肃省发展战决定、落实国家和甘肃省发展战略的重略的重大措施。大措施。

37（二）公司发展战略、中长期发展（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；规划、生产经营方针；

（三）公司的经营计划和投资方（三）公司的年度经营计划和投资案；方案；

（四）公司的年度预算方案和决算（四）公司的年度预算方案和决算方案；方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本、（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）公司重大的投融资、资产重（七）公司重大的投融资、资产

组、资产处置、产权转让、资本运作、重组、资产处置、产权转让、资本运作、

关联交易、担保、抵押、理财、金融类关联交易、担保、抵押、理财、金融类

衍生业务、项目建设等事项，预算内大衍生业务、项目建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调额度资金调动和使用、超预算的资金调

动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；额度资金运作事项；

（八）公司重要改革方案，企业及（八）公司重要改革方案，企业及

重要子企业设立、合并、分立、改制、重要子企业设立、合并、分立、改制、

解散、破产或者变更公司形式的方案；解散、破产或者变更公司形式的方案；

（九）公司内部管理机构的设置和（九）公司内部管理机构的设置和调整；调整；

（十）公司中高层经营管理人员的（十）公司中高层经营管理人员的

考核、薪酬、管理和监督；考核、薪酬、管理和监督；

（十一）公司薪酬分配和员工福（十一）公司工资收入分配和员利；工福利；

（十二）公司的基本管理制度；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十三）公司章程的修改方案；（十四）信息公开事项；（十四）信息公开事项；（十五）工资收入分配、企业民（十五）企业民主管理、职工分流主管理、职工分流安置等涉及职工切身安置等涉及职工切身利益的重大事项；

利益的重大事项；（十六）公司安全生产、生态环保、

（十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、社会责任等方

风险防控、维护稳定、重大突发事件等面的重要事项，重大突发事件等涉及涉及政治责任和社会责任等方面采取政治责任和社会责任等方面采取的处的处置方案；置方案；

（十七）董事会授权决策方案；（十七）公司聘用、解聘承办公

（十八）其他需要党委会前置研究司审计业务的会计师事务所的事项；

讨论的重大事项。（十八）董事会授权决策方案；

党委会前置研究讨论公司重大事（十九）公司组织实施的员工招项的，应当遵守中国证监会及上海证聘计划；

券交易所关于上市公司信息披露的相（二十）其他需要党委会前置研究关规定。讨论的重大事项。

党委会前置研究讨论公司重大经

38营管理事项涉及信息披露的，应当遵

守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

第一百条党委会研究决策以下第一百零二条党委会研究决策

重大事项：以下事项：

（一）学习宣传贯彻党的创新理（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策和上级论，贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。议的重大举措。

（二）企业党的政治建设、思想（二）加强党的政治建设、思想建

建设、组织建设、作风建设、反腐倡设、组织建设、作风建设、纪律建设、

廉建设、制度建设等方面的事项。制度建设等方面的重要事项。

（三）党建工作的谋划部署、年度（三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。工作安排和总结。

（四）贯彻落实全面从严治党主体（四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项。责任方面的重要事项。

（五）意识形态工作、思想政治工（五）意识形态工作、思想政治工

作和精神文明、新闻宣传、企业文化建作和精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项。设方面的重要事项。

（六）加强领导班子建设和干部队（六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事用期考评、内外部兼职等方面的重要事《甘肃省国有企项。项。审核公司独立董事、职工董事提业公司章程指引》

（七）加强人才队伍建设，特别是名人员，向控股、参股企业委派股东

围绕提高关键核心技术创新能力，培养代表，推荐董事会成员等方面的重要开发科技领军人才、高技能人才等高层事项；

次人才方面的重要事项。（七）加强人才队伍建设，特别是

（八）加强党的组织体系建设，推围绕提高关键核心技术创新能力，培养

进基层党组织建设、党务工作者队伍建开发科技领军人才、高技能人才等高层

设和党员队伍建设，党组织工作机构设次人才方面的重要事项。

置与调整、人员编制、党建工作经费、（八）加强党的组织体系建设，推活动阵地保障，党代会等重要会议方案进基层党组织建设、党务工作者队伍建的确定，严肃党内政治生活等方面的重设和党员队伍建设，党组织工作机构设要事项。置与调整、人员编制、党建工作经费、

（九）加强党的作风建设、纪律建活动阵地保障，党代会等重要会议方案设，落实中央八项规定及其实施细则精的确定，严肃党内政治生活等方面的重神，持续整治“四风”特别是形式主义、要事项。

官僚主义，反对特权思想和特权现象的（九）加强党的作风建设、纪律建重要事项。设，落实中央八项规定及其实施细则精

（十）履行党风廉政建设主体责神，持续整治“四风”特别是形式主义、任，定期研究部署党风廉政建设和反腐官僚主义，反对特权思想和特权现象的败工作，开展巡察工作，落实巡视巡察重要事项。

整改任务，研究重大违纪案件和违纪违（十）履行党风廉政建设主体责

39规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不任，定期研究部署党风廉政建设和反腐

想腐等方面的重要事项。败工作，部署开展巡察工作，落实巡视

（十一）统一战线、乡村振兴、群巡察整改任务，研究重大违纪案件和违

团组织、老干部工作等方面的重要事纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、项；不想腐等方面的重要事项。

（十二）按照管理权限决定企业（十一）统一战线、乡村振兴、群人员任免、奖惩，或按一定程序向董团组织、老干部工作等方面的重要事事会、总经理推荐人选，对董事会或项；

总经理提名的人选进行考察并提出意（十二）按照管理权限或规定程见建议。序向董事会、总经理推荐有关人选，

（十三）向上级请示报告的重大事对董事会、总经理提名的人选进行考项，或下级党组织请示报告的重大问察并提出意见建议；

题。（十三）需向上级请示报告的重大

（十四）党组织重大活动的实施方事项，或下级党组织请示报告的重大事案。项。

（十五）其他应由党委会研究决（十四）党组织重大活动的实施方策的事项。案。

（十五）其他应由党委会研究决定的事项。

第一百零一条公司党委要坚持第一百零三条按照有关规定制

把党管干部、党管人才原则和发挥市定重大经营管理事项清单。重大经营场机制作用结合起来，建立健全并组管理事项须经党委前置研究讨论形成织实施既适应现代企业制度要求，又意见后，再由董事会等按照职权和规保证党组织有效发挥作用的选人用人定程序作出决定。

制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组

织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组《甘肃省国有企织考察、讨论决定，保证人选政治合业公司章程指引》格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向

董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。

负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百零二条公司党组织带头第一百零四条坚持和完善“双遵守企业各项规章制度，组织落实企向进入，交叉任职”领导体制，符合《甘肃省国有企业重大决策部署，做好企业重大决策条件的党委班子成员可以通过法定程业公司章程指引》

实施的宣传动员、解疑释惑等工作，序进入董事会、经理层，董事会、经团结带领全体党员、职工把思想和行理层成员中符合条件的党员可以依照

40动统一到企业发展战略目标和重大决有关规定和程序进入党委。

策部署上来，推动企业改革发展。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百零三条党委会建立公司

重大决策执行情况督查督办制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的《甘肃省国有企路线方针政策和国家法律法规、不符业公司章程指引》

合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百零四条公司党委对党员

干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规《甘肃省国有企定应当给予组织处理或纪律处分的，业公司章程指引》

按照《中国共产党纪律处分条例》和

《中国共产党问责条例》予以处理。

建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。

第六章董事会第六章董事会第一节董事第一节董事的一般规定《上市公司章程指引》

第一百零五条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣5《上市公司章程期满未逾年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未指引》

（三）担任破产清算的公司、企业逾2年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

41（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为该选举、委派或者聘任无效。董事在任不适合担任上市公司董事、高级管理职期间出现本条情形的，公司解除其职人员等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事应当具备下

列条件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录。

（二）有符合职位要求的专业知《上市公司章程识和工作能力。指引》

（三）有能够正常履行职责的身体条件。

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第一百零七条董事、监事及高级管理人员不得指使他人或机构从事

相关违反忠实义务的行为，他人或机构包括：

（一）董事的配偶和子女；

（二）董事或者本条第（一）所《上市公司章程述人员的受托人；

指引》

（三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；

（四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、

（三）所提及的人员以及公司其他董事在事实上共同控制的公司。

第一百零八条董事由股东大会第一百零六条董事由股东会选选举或更换并可在任期届满前由股东举或更换并可在任期届满前由股东会大会解除其职务。任期3年。董事任解除其职务。任期3年。董事任期届《上市公司章程期届满，可连选连任。满，可连选连任。指引》董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届

42满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任

前原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其兼任高级管理人员职务的董事以及由他高级管理人员职务的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法

律、行政法规和章程，对公司负有下列律、行政法规和章程的规定，对公司忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）诚信守法，遵守公司章程，身利益与公司利益冲突，不得利用职

忠实履行职责，以公司最大利益为出权牟取不正当利益。

发点行事，且应在其职权范围内行使董事对公司负有下列忠实义务：

权利，维护股东和公司的合法权益，（一）不得侵占公司财产、挪用保守履职中所知悉的国家秘密和公司公司资金；

商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止（二）不得将公司资金以其个人义务；名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得利用职权收受贿赂或储；

者其他非法收入，不得侵占公司的财（三）不得利用职权贿赂或者收产；受其他非法收入；

（三）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报

（四）不得将公司资产或者资金告，并按照本章程的规定经董事会或以其个人名义或者其他个人名义开立者股东会决议通过，不得直接或者间《上市公司章程账户存储；接与本公司订立合同或者进行交易；指引》

（五）不得违反本章程的规定未（五）不得利用职务便利，为自

经股东大会或董事会同意，将公司资己或者他人谋取属于公司的商业机金借贷给他人或者以公司财产为他人会，但向董事会或者股东会报告并经提供担保；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（六）不得违反本章程的规定或行政法规或者本章程的规定，不能利

未经股东大会同意，与本公司订立合用该商业机会的除外；

同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报

（七）未经股东大会同意，不得告，并经股东会决议通过，不得自营

利用职务便利，为自己或他人谋取本或者为他人经营与本公司同类的业应属于公司的商业机会，自营或者为务；

他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易

（八）不得接受与公司交易的佣的佣金归为己有；

金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

43公司利益；（十）法律、行政法规、部门规

（十一）法律、行政法规、部门章及本章程规定的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有的合公司赋予的权利以保证公司的商业行理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）熟悉和持续关注公司生产经为符合国家法律、行政法规以及国家各

营和改革发展情况，投入足够的时间和项经济政策的要求，商业活动不超过营精力，认真勤勉履行职责，出席会议应业执照规定的业务范围；

及时了解和掌握充分的信息，独立审慎（二）熟悉和持续关注公司生产经地表决或发表意见建议；营和改革发展情况，投入足够的时间和

（三）自觉学习有关知识，积极参精力，认真勤勉履行职责，出席会议应

加监管部门、公司组织的有关培训，不及时了解和掌握充分的信息，独立审慎断提高履职能力；地表决或发表意见建议；

《上市公司章程

（四）如实向股东大会提供有关情（三）自觉学习有关知识，积极参指引》

况和资料，保证所提供信息的客观性、加监管部门、公司组织的有关培训，不完整性；断提高履职能力；

（五）应公平对待所有股东；（四）如实向股东会提供有关情况

（六）及时了解公司业务经营管理和资料，保证所提供信息的客观性、完状况；整性；

（七）应当对公司定期报告签署书（五）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（六）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整;状况；

（八）应当如实向监事会提供有（七）应当对公司定期报告签署书

关情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见保证公司所披露的信息真监事行使职权；实、准确、完整；

（九）法律、行政法规、部门规章（八）应当如实向审计委员会提

及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

44第一百一十一条发现董事违反

第一百零八条、一百零九条情形的，无论是否依据第一百零三条、一百一《上市公司章程十五条的规定处理，均可以对相关的指引》董事提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第一百一十二条董事连续两次第一百零九条董事连续两次未未能亲自出席也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董《上市公司章程董事会会议视为不能履行职责董事事会会议，视为不能履行职责，董事会指引》会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任第一百一十条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞职应向届满以前辞任。董事辞任应当向公司提董事会提交书面辞职报告。董事会将交书面辞职报告，公司收到辞职报告在2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。

《上市公司章程低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会指引》

事就任前，原董事仍应当依照法律、行成员低于法定最低人数，在改选出的董政法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞职生效第一百一十一条公司建立董事

或者任期届满应向董事会办妥所有移离职管理制度，明确对未履行完毕的交手续，其对公司和股东承担的忠实义公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，在本的保障措施。董事辞任生效或者任期章程规定的合理期限内仍然有效。其届满，应向董事会办妥所有移交手续，《上市公司章程对公司商业秘密保密的义务在其任职其对公司和股东承担的忠实义务，在任指引》

结束后仍然有效，直到该秘密成为公期结束后并不当然解除，在本章程规定开信息。其他义务的持续时间应当根的合理期限内仍然有效。董事在任职据公平的原则决定，视事件发生与离期间因执行职务而应承担的责任，不任之间时间的长短，以及与公司的关因离任而免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。《上市公司章程无正当理由，在任期届满前解任指引》董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规第一百一十三条未经本章程规

定或者董事会的合法授权任何董事不定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三事。董事以其个人名义行事时，在第三无修改方会合理地认为该董事在代表公司或方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下该董事应当事者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司第一百一十四条董事执行公司《上市公司章程

45职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承指引》

或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十七条公司建立独立第一百一十五条独立董事应按董事制度。独立董事是指不在公司担照法律、行政法规、中国证监会、证任除董事外的其他职务，并与公司及券交易所和本章程的规定，认真履行《上市公司章程其主要股东不存在可能妨碍其进行独职责，在董事会中发挥参与决策、监指引》立客观判断的关系的董事。督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条公司独立董事第一百一十六条独立董事必须任职资格需符合上海证券交易所发布保持独立性。下列人员不得担任独立的《上海证券交易所上市公司自律监董事：管指引第1号——规范运作》中关于（一）在公司或者其附属企业任

独立董事任职资格的相关规定。职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前10名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公

司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控《上市公司章程制人的附属企业任职的人员及其配指引》

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

46一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条独立董事在公第一百一十七条担任公司独立

司董事会中所占比例、任职资格及独董事应当符合下列条件：

立性的要求应符合中国证监会《上市（一）根据法律、行政法规和其公司独立董事规则》的有关规定。他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本《上市公司章程知识，熟悉相关法律法规和规则；

指引》

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事对公司第一百一十八条独立董事作为

及全体股东负有诚信与勤勉义务。独董事会的成员，对公司及全体股东负立董事应当按照相关法律、行政法规有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下和本章程的要求，认真履行职责，维列职责：

护公司整体利益，尤其要关注中小股（一）参与董事会决策并对所议东的合法权益不受损害。事项发表明确意见；《上市公司章程独立董事应当独立履行职责，不（二）对公司与控股股东、实际指引》受公司主要股东、实际控制人或者其控制人、董事、高级管理人员之间的

他与公司存在利害关系的单位或个人潜在重大利益冲突事项进行监督，保的影响。护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

47平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小《上市公司章程股东权益的事项发表独立意见；指引》

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁《上市公司章程免承诺的方案；指引》

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董《上市公司章程事专门会议。本章程第一百一十九条指引》

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

48独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条独立董事每届第一百二十二条独立董事每届

任期与其他董事任期相同，均为3年。任期与其他董事任期相同，均为3年。

无修改

任期届满，连选可以连任，但是连任时任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

间不得超过6年。

第一百二十二条独立董事连续第一百二十三条独立董事连续

3次未亲自出席董事会会议的，由董事2次未能亲自出席董事会会议，也不委

会提请股东大会予以撤换。托其他独立董事代为出席的，董事会独立董事任期届满前，公司可以应当在该事实发生之日起30日内提议通过法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事召开股东会解除该独立董事职务。《上市公司独立项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依董事管理办法》照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十三条独立董事在任第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中公司应当对独立董事辞职的原因及关独立董事所占的比例低于中国证券监注事项予以披露。如因独立董事辞职《上市公司独立督管理委员会规定的最低要求时，该导致公司董事会或者专门委员会中独董事管理办法》独立董事的辞职报告应当在下任独立立董事所占的比例低于中国证券监督

董事填补其缺额后生效。管理委员会规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十四条独立董事应按《上市公司章程照法律、行政法规、中国证监会和证指引》券交易所的有关规定行使其职权。

第一百二十五条独立董事应当第一百二十五条独立董事每年《上市公司独立

49按时出席董事会会议，了解公司的生在公司的现场工作时间应当不少于15董事管理办法》

产经营和运作情况，主动调查、获取日。除按规定出席股东会、董事会及做出决策所需要的情况和资料。其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应向年度股东大会提交独立董事可以通过定期获取公司运营

全体董事年度报告书，对其履行职责情况等资料、听取管理层汇报、与内的情况进行说明。部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十六条公司、董事会第一百二十六条公司董事会办

秘书应当积极为独立董事履行职责提公室、董事会秘书等专门部门和专门供协助。公司应保证独立董事享有与其人员应当积极为独立董事履行职责提他董事同等的知情权，及时向独立董供协助。公司应当保证独立董事享有与《上市公司独立事提供相关材料和信息，定期通报公其他董事同等的知情权，公司应当向独董事管理办法》司运营情况。立董事，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百二十七条公司应提供独第一百二十七条公司应当为独立董事履行职责所必需的工作条件。立董事履行职责提供必需的工作条件独立董事行使职权时，公司有关人员应和人员支持。独立董事行使职权时，公当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，司董事、高级管理人员等有关人员应不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相《上市公司独立当公告的，公司应及时到证券交易所关信息，不得干预其独立行使职权。独董事管理办法》办理公告事宜。立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和证券交易所报告。

第一百二十八条独立董事聘请第一百二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所中介机构的费用及其他行使职权时所无修改需要的费用由公司承担。需要的费用由公司承担。

第一百二十九条公司应当给予第一百二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应独立董事与其承担的职责相适应的津当由董事会制订预案，股东大会审议《上市公司独立贴。津贴的标准应当由董事会制订方通过，并在公司年报中进行披露。董事管理办法》案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三节董事会第三节董事会第一百三十条公司设董事会对《上市公司章程股东大会负责。指引》

第一百三十一条董事会由15名第一百三十条公司设董事会，董

董事组成设董事长1人，副董事长2事会由15名董事组成设董事长1人，《上市公司章程人，独立董事6人。董事长和副董事长副董事长2人，独立董事5人，职工董指引》由董事会以全体董事的过半数选举产事1人。董事长和副董事长由董事会以《公司法》生。全体董事的过半数选举产生。董事长为代表公司执行事务的董事。

50第一百三十二条董事会行使下第一百三十一条董事会行使下列

列职权:职权：

（一）召集股东大会并向股东大（一）召集股东会并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投（四）制订公司年度投资计划；

资方案；（五）决定公司的经营计划和投

（五）制订公司的年度财务预算方资方案；

案、决算方案；（六）审议批准最近一期经审计

（六）制订公司的利润分配方案和总资产30%以下的融资方案（融资租弥补亏损方案；赁、向银行等金融机构申请授信和借

（七）制订公司增加或者减少注册款）；

资本、发行债券或其他证券及上市方（七）制订公司的年度财务预算方案；案、决算方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本（八）制订公司的利润分配方案和

公司股票或者合并、分立、解散及变更弥补亏损方案；

公司形式的方案；（九）制订公司增加或者减少注册

（九）股东大会授权董事会，审资本、发行债券或其他证券及上市方议批准公司在一年内占最近一期经审案；

计的公司总资产30%以下的购买、出（十）拟订公司重大收购、资产转《上市公司章程售资产、委托理财、资产抵押、承包、让、收购本公司股票或者合并、分立、指引》《甘肃省国租赁等资产处置事项；审议批准公司解散及变更公司形式的方案；有企业公司章程在一年内不超过最近一期经审计的公（十一）股东会授权董事会，审议指引》司总资产30%的对外投资事项；批准公司在一年内占最近一期经审计

（十）股东大会授权董事会，审的公司总资产30%以下的购买、出售议公司与关联人发生的交易（公司提供资产、委托理财、资产抵押、承包、租担保、受赠现金资产、单纯减免公司义赁等处置事项；审议批准公司在一年内务的债务除外）金额低于公司最近一期不超过最近一期经审计的公司总资产

经审计净资产绝对值5%或金额在30%的对外投资事项；

3000万元以下的关联交易事项；（十二）股东会授权董事会，审议

（十一）股东大会授权董事会，公司与关联人发生的交易（公司提供担审议由公司自行决定的重大会计政策、保、受赠现金资产、单纯减免公司义务会计估计变更方案，影响金额未超过公的债务除外）金额低于公司最近一期经司最近一期经审计净资产的50%；审计净资产绝对值5%或金额在3000

（十二）根据授权，决定公司内部万元以下的关联交易事项；

有关重大改革重组事项，或者对有关事（十三）股东会授权董事会，审议项作出决议（按照规定重大改革重组事由公司自行决定的重大会计政策、会计项需提交股东大会审议的，仍需提交股估计变更方案，影响金额未超过公司最东大会审议决定；其他重大改革重组近一期经审计净资产的50%；

事项提交董事会审议决定；一般改革重（十四）根据授权，决定公司内部组事项，按照公司相关规定提交总经理有关重大改革重组事项，或者对有关事办公会等会议决定）；项作出决议（按照规定重大改革重组事

（十三）决定公司内部管理机构的项需提交股东会审议的，仍需提交股东

51设置；决定重要子公司设立、撤销、合会审议决定；其他重大改革重组事项提

并、分立、解散、清算或者变更公司形交董事会审议决定；一般改革重组事式；项，按照公司相关规定提交总经理办公

（十四）聘任或者解聘公司总经会等会议决定）；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十五）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总设置；决定重要子公司设立、撤销、合

经理的提名聘任或者解聘公司副总经并、分立、解散、清算或者变更公司形

理、财务负责人等高级管理人员并决式；

定其报酬事项和奖惩事项；（十六）聘任或者解聘公司总经（十五）决定公司工资总额预算方理、董事会秘书及其他高级管理人员，案；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十六）审议应由董事会批准的对经理的提名聘任或者解聘公司副总经外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐理、财务负责人等高级管理人员并决赠管理制度》确定；定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）决定公司的风险管理体（十七）决定公司工资总额预算方系、内部控制体系、违规经营投资责任案；

追究工作体系、法律合规管理体系，并（十八）审议应由董事会批准的对对公司风险管理、内部控制和法律合规外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理制度及其有效实施进行总体监控管理相关制度确定；

和评价；（十九）决定公司的风险管理体

（十八）制订董事会年度工作报系、内部控制体系、违规经营投资责任告；追究工作体系、法律合规管理体系，并

（十九）决定公司的资产负债率上对公司风险管理、内部控制和法律合规限；管理制度及其有效实施进行总体监控

（二十）制订公司的基本管理制和评价；

度；（二十）制订董事会年度工作报

（二十一）制订本章程的修改方告；

案；（二十一）决定公司的资产负债率

（二十二）管理公司信息披露事上限；

项；（二十二）制定公司的基本管理制

（二十三）向股东大会提请聘请或度；

更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）制订本章程的修改方

（二十四）听取公司总经理的工案；

作汇报并检查总经理的工作；（二十四）管理公司信息披露事

（二十五）法律、行政法规、部门项；

规章或本章程授予的其他职权。（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十七）指导、检查和评估公

司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的工作机制，审议批准年度审计计划；

52（二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门

规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十三条公司可以为他第一百三十二条公司可以为他

人提供担保，为他人提供担保之前，应人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：遵循以下原则：

（一）遵循平等、自愿、公平、诚（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；信原则；

（二）采用反担保（不含公司全（二）公司为控股股东、实际控上市公司监管指

引第8号——上

资子公司和控股子公司及其控制的下制人及其关联方提供担保的，控股股市公司资金往来、属公司）等必要措施防范风险；东、实际控制人及其关联方应当提供对外担保的监管

（三）掌握债务人的资信情况，对反担保；要求

该担保事项的利益和风险进行充分分（三）掌握债务人的资信情况，对析，并在董事会有关报告中进行披露；该担保事项的利益和风险进行充分分

（四）订立书面合同；析，并在董事会有关报告中进行披露；

（五）法律、法规规定的其他要求。（四）订立书面合同；

（五）法律、法规规定的其他要求。

第一百三十四条股东大会授权第一百三十三条股东会授权董

董事会对下列担保行为作出决议：事会对下列担保行为作出决议：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到公司最近一的对外担保总额未达到公司最近一

期经审计净资产的50%提供的任何担期经审计净资产的50%提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额未达（二）公司的对外担保总额未达

到公司最近一期经审计总资产的30%到公司最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；提供的任何担保；

70%《上海证券交易（三）为资产负债率未超过（三）公司在一年内向他人提供所股票上市规则》的担保对象提供的担保；担保的金额未超过公司最近一期经审

（四）单笔担保额未超过最近一期计总资产30%的担保；

经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率未超过70%

应由董事会审批的对外担保，必须的担保对象提供的担保；

经出席董事会的三分之二以上董事审（五）单笔担保额未超过最近一期

议同意并做出决议。经审计净资产10%的担保；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第一百三十五条董事会根据股第一百三十四条董事会设立战《上市公司章程东大会的决议，设立战略、审计、提略、审计、提名、薪酬与考核、合规与指引》《上市公司名、薪酬与考核专门委员会。专门委员风险管理专门委员会。专门委员会对董治理准则》

会对董事会负责，依照本章程和董事会事会负责，依照本章程和董事会授权履

53授权履行职责，提案应当提交董事会审行职责，提案应当提交董事会审议决议决定。专门委员会成员全部由董事组定。专门委员会成员全部由董事组成，成，其中审计、提名、薪酬与考核委员其中审计委员会成员应当为不在公司会中独立董事应占多数，并担任召集担任高级管理人员的董事，审计、提人，审计委员会的召集人为会计专业人名、薪酬与考核委员会中独立董事应占士。董事会负责制定专门委员会工作规多数，并担任召集人，审计委员会的召程，规范专门委员会的运作。超过股集人为会计专业人士。董事会负责制定东大会授权范围的事项，应当提交股专门委员会工作细则，规范专门委员会东大会审议。的运作。

第一百三十六条公司董事会应第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具《上市公司章程的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。指引》明。

第一百三十七条董事会制定董第一百三十六条董事会制定董

事会议事规则以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。

无修改策。董事会议事规则为公司章程的附董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百三十八条董事会应当确第一百三十七条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、《上市公司章程对外捐赠等权限建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决指引》策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

第一百三十九条董事会根据第一百三十八条董事会根据董

《董事会向经理层授权管理制度》的规事会向经理层授权相关制度规定，除董定，除董事会行使的法定职权、提请股事会行使的法定职权、提请股东会或国《上市公司章程东大会或国资监管机构决定的事项资监管机构决定的事项外，可以将法指引》外，可以将法律、法规以及公司章程所律、法规以及公司章程所赋予的部分职赋予的部分职权授权公司总经理行使。权授权公司总经理行使。

第一百四十条董事长行使下列第一百三十九条董事长行使下

职权:列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、（一）向董事会传达党中央、国

国务院和甘肃省关于企业改革发展的务院和甘肃省委、甘肃省政府及有关

部署和有关部门的要求，通报有关监部门部署要求，通报有关方面监督检督检查中指出企业存在的问题；查所指出的需要董事会推动落实的工《甘肃省国有企

（二）主持股东大会和召集、主作、督促整改的问题;业公司章程指引》

持董事会会议；（二）组织开展战略研究，每年

（三）董事长认为必要时，董事至少主持召开1次由董事会和经理层

会应当召开临时会议;成员共同参加的战略研讨或者评估会;

（四）确定董事会会议议题对拟（三）确定年度董事会定期会议

提交董事会讨论的有关提案进行初步计划，包括会议次数、会议时间等，

54审核董事长认为提案内容不明确、具必要时决定召开董事会临时会议;

体或者有关材料不充分的，可以要求（四）确定董事会会议议题，对提议人修改或者补充;拟提交董事会讨论的有关提案进行初

（五）执行董事会议事规则的规步审核，决定是否提交董事会讨论表定使每位董事能够充分发表意见在决；

充分讨论的基础上进行表决;（五）主持股东会和召集、主持

（六）负责组织制订、修订董事董事会会议，使每位董事能够充分发

会议事规则、董事会各专门委员会工表个人意见，在充分讨论的基础上进作规则等董事会运作的规章制度以及行表决；

公司基本管理制度并提交董事会讨论（六）督促、检查董事会决议的

通过;执行；对发现的问题，应当及时提出

（七）及时掌握董事会各项决议整改要求；对检查的结果及发现的重的执行情况并对决议执行情况进行督大问题应当在下次董事会会议上报

促、检查;对发现的问题应当及时提出告；

整改要求;对检查的结果及发现的重大（七）签署法律、法规规定和经

问题应当在下次董事会会议上报告;董事会授权应当由董事长签署的其他

（八）组织制订公司的利润分配文件及董事会重要文件；

方案和弥补亏损方案公司增加或减少（八）董事会授权董事长与总经

注册资本的方案公司合并、分立、解理签订年度和任期经营业绩责任书；

散或变更公司形式的方案以及董事会（九）组织起草董事会年度工作

授权其制订的其他方案并提交董事会报告，代表董事会向股东会报告年度表决;工作;

（九）行使法定代表人的职权；（十）组织制订公司年度审计计

（十）签署法律、法规规定和经划、审核重要审计报告。

董事会授权应当由董事长签署的其他（十一）提出董事会秘书人选及

文件及董事会重要文件；代表公司对其薪酬与考核建议，提请董事会决定外签署有法律约束力的重要文件；签聘任或者解聘及其薪酬事项;

署应由公司法定代表人签署的其他文（十二）提出各专门委员会的设件；置方案或者调整建议及人选建议，提

（十一）签署公司股票、公司债交董事会讨论表决;

券及其他有价证券；（十三）与独立董事进行会议之

（十二）董事会授权董事长与总外的沟通，听取独立董事的意见，并经理签订年度和任期经营业绩责任组织独立董事进行必要的工作调研和书；业务培训；

（十三）提出董事会秘书人选及（十四）在出现不可抗力情形或其薪酬与考核建议提请董事会决定聘者发生重大危机，无法及时召开董事任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委会会议的紧急情况下，在董事会职权员会的设置方案或调整建议及人选建范围内，行使符合法律、行政法规、议提交董事会讨论表决;企业利益的特别处置权，事后向董事

（十四）负责组织起草董事会年会报告并按程序予以追认;

度工作报告召集并主持董事会讨论通（十五）负责组织制订、修订董

过董事会年度工作报告代表董事会向事会议事规则、董事会各专门委员会

股东大会报告年度工作；工作细则等董事会运作的规章制度，

（十五）按照股东大会有关要求并提交董事会讨论通过；

55负责组织董事会向股东大会、监事会（十六）行使法定代表人的职权；

及时提供信息并组织董事会定期评估（十七）法律、行政法规、公司信息管控系统的有效性检查信息的真内部规章制度和董事会授予的其他职

实性、准确性、完整性对发现的问题权。

及时要求整改保证信息内容真实、准

确、完整;

（十六）与独立董事进行会议之外的沟通听取独立董事的意见并组织独立董事进行必要的工作调研和业

务培训;

（十七）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

（十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

（十九）对外代表公司的行为受董事会及股东会的约束和管理。

（二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其他职权。

第一百四十一条公司副董事长第一百四十条公司副董事长协

协助董事长工作董事长不能履行职助董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的由副董事长履行者不履行职务的，由副董事长履行职务职务（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长无修改的，由半数以上董事共同推举的副董事的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务长履行职务）；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百四十二条董事会每年至第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会《上市公司章程议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。指引》监事。

第一百四十三条有下列情形之第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的《上市公司章程股东提议时；股东提议时；

指引》《董事会议

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议事规则》时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事的二分之一以（五）全体独立董事的二分之一以

56上提议时；上提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：书面通知或口头通知；通知方式为电子通讯、书面或口头；通

知时限为：会议召开前5日内通知全知时限为会议召开前5日内通知全体体董事。董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十四条董事会会议通第一百四十三条董事会会议通

知包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

无修改

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百四十五条董事会会议应第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通无修改过。董事会决议的表决实行一人一票。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十六条董事与董事会第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事事会书面报告。有关联关系的董事不会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理《上市公司章程席即可举行，董事会会议所作决议须经其他董事行使表决权。该董事会会议由指引》无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足3人的，应行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会决议表第一百四十六条董事会决议表

决方式为:投票表决、举手表决及书面决方式为：投票表决、举手表决、书面等方式。表决和电子通信等方式。

根据实际情况董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下可以用通讯方式进表达意见的前提下，可以用通信方式进行并作出决议并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议，第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出无修改席，可以书面委托其他董事代为出席，席，可以书面委托其他董事代为出席，

57委托书中应载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十九条董事会决议分第一百四十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或减少注册资（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；或变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程和公司章程的（三）制订公司章程和公司章程的修订方案；修订方案；

（四）应由董事会审批的对外担（四）应由董事会审批的对外担保；保；

（五）聘任高级管理人员；（五）制定非主业投资方案；《上市公司章程

（六）制订董事会年度工作报告；（六）法律、行政法规或《公司章指引》《甘肃省属

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事国有企业公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。程指引》项。董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议

在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行承担责任。董事会决议违反法律、法规政法规或者公司章程、股东会决议，给或者公司章程规定，致使公司遭受损失公司造成严重损失的，参与决议的董事的，参与决议的董事以及虽未参与决对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾议但事后得知董事会决议的内容后未表明异议并记载于会议记录的，该董事公开明确表示反对的董事对公司负赔可以免除责任。董事对表决事项的责偿责任。但经证明在表决时曾表明异任，不因委托其他董事出席而免除。

议并记载于会议记录的，该董事可免除董事会会议记录作为公司档案保责任。存保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为10年。

第一百五十条董事会会议记录第一百四十九条董事会会议记

包括以下内容:录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召无修改集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

58（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数)。弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会《上市公司章程指引》

第一百五十条公司不设监事会、《上市公司章程监事。公司董事会设置审计委员会，指引》

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人《上市公司章程员的董事，其中独立董事应过半数，指引》《上市公司董事会成员中的职工代表可以成为审治理准则》

计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百五十二条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公《上市公司章程司审计业务的会计师事务所；指引》

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会的

主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，《上市公司治理提议聘请或者更换外部审计机构；准则》《上海证券交易所上市公

（二）监督及评估内部审计工作，司自律监管指引负责内部审计与外部审计的协调；

第1号——规范

（三）审核公司的财务信息及其运作（2023年12披露；月修订）》

（四）监督及评估公司的内部控制；

59（五）法律法规、公司章程、审

计委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审《上市公司章程计委员会成员的过半数通过。

指引》《上市公司审计委员会决议的表决，应当一治理准则》人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十五条战略委员会由《上市公司章程

7名董事组成，其中至少包括1名独立指引》《上市公司董事，由非独立董事担任主任委员（召治理准则》集人）。

第一百五十六条战略委员会的《上市公司章程主要职责是对公司长期发展战略和重指引》《上市公司大投资决策进行研究并提出建议；战治理准则》略委员会工作细则的其他事项。

第一百五十七条提名委员会成《上市公司章程员为5名，其中独立董事应过半数，指引》《上市公司由独立董事担任主任委员（召集人）。治理准则》

第一百五十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：《上市公司章程

（一）提名或者任免董事；指引》

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条提名委员会的

主要职责包括：

《上市公司章程

（一）研究董事、高级管理人员指引》《上市公司的选择标准和程序并提出建议；

治理准则》

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

60（三）对董事人选和高级管理人

员人选进行审核并提出建议。

（四）法律法规、公司章程、提名委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员《上市公司章程会成员为5名，其中独立董事应过半指引》《上市公司数，由独立董事担任主任委员（召集治理准则》人）。

第一百六十一条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪《上市公司章程酬；指引》

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条薪酬与考核委

员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员

考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

《上市公司章程

（三）法律法规、公司章程、薪指引》《上市公司酬与考核委员会工作细则和董事会授治理准则》权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十三条合规与风险管《上市公司章程61理委员会成员为5名，其中至少包括2指引》《上市公司名独立董事，由非独立董事担任主任治理准则》委员（召集人）。

第一百六十四条合规与风险管

理委员会的主要职责包括：

（一）研究讨论合规管理重大事项，向经理层提出意见建议；

（二）审议公司重大风险控制及

应对方案，报董事会批准；

（三）检查并指导评估公司合规

管理体系、风险管理体系运行和执行《上市公司章程情况，对其有效性进行评价，向董事指引》《上市公司会汇报；

治理准则》

（四）审议公司年度合规管理与

全面风险管理工作报告，报董事会批准；

（五）研究并处理其他合规与风险管理事项；

（六）法律法规、公司章程、合规与风险管理委员会工作细则和董事会授权的其他事项。

第七章总经理及其他高级管理第七章高级管理人员人员

第一百五十一条公司设总经理1第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总名，由董事会决定聘任或者解聘。公司《上市公司章程经理若干名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，由董事会决定聘任指引》或者解聘。

第一百五十二条本章程第一百第一百六十六条本章程关于不

零五条、第一百零六条、第一百零七得担任董事的情形、离职管理制度的条、第一百零八条、第一百零九条、规定，同时适用于高级管理人员。《上市公司章程

第一百一十条关于董事规定的情形，本章程关于董事的忠实义务和勤指引》

同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股第一百六十七条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他职东单位担任除董事以外其他行政职务务的人员不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人《上市公司章程员。员。指引》公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理每届任第一百六十八条高级管理人员《上市公司章程期3年总经理连聘可以连任。每届任期3年，连聘可以连任。指引》第一百五十五条总经理对董事第一百六十九条总经理对董事《上市公司章程会负责行使下列职权:会负责，行使下列职权：指引》《甘肃省国

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工有企业公司章程

62作组织实施董事会决议并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会指引》

报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案，安排各项经营管理活动；和投资方案，安排各项经营管理活动；

（三）根据公司年度投资计划和投（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；资阶段性费用的支出；

（四）董事会授权总经理，审议批（四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产0.5%的购买资产（含固的公司总资产0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资产、委托理财、承包、定资产）、出售资产、委托理财、承包、租赁等事项；租赁等事项；

（五）董事会授权总经理，审议批（五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期务的债务除外）金额低于公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%的关联交易经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；事项；

（六）拟订公司内部管理机构设置（六）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（七）董事会授权总经理，决定非（七）董事会授权总经理，决定非

重要子公司合并、分立、解散、撤销、重要子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销。非重要子公司参分支机构设立或撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所股票上市规则》，照《上海证券交易所股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计的净资产该子公司的最近一年经审计的净资产或营业收入低于公司最近一年经审计或营业收入低于公司最近一年经审计

净资产或营业收入10%的子公司；净资产或营业收入10%的子公司；

（八）拟订公司的基本管理制度；（八）拟订公司发行债券的方案

（九）制定公司的具体规章；及融资方案，批准最近一年经审计总

（十）提请董事会聘任或者解聘公资产0.5%以下的融资方案（融资租赁、司副总经理、财务负责人（财务总监）、向银行申请授信和借款等）；

总工程师及其他高级管理人员；（九）拟订公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘除应由（十）制定公司的具体规章；董事会决定聘任或者解聘以外的负责（十一）提请董事会聘任或者解聘管理人员；公司副总经理、财务负责人（财务总

（十二）拟订公司的年度财务预算监）、总工程师及总法律顾问；

方案、决算方案；（十二）决定聘任或者解聘除应由

（十三）拟订公司的利润分配方案董事会决定聘任或者解聘以外的管理和弥补亏损方案；人员；

（十四）拟订公司增减注册资本方（十三）拟订公司年度投资计划案；和投资方案；

（十五）拟订公司改革、重组方（十四）拟订公司的年度财务预算案；方案、决算方案；

63（十六）决定公司经理层以下人员（十五）拟订公司的利润分配方案的收入分配方案；和弥补亏损方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体（十六）拟订公司增减注册资本方系、内部控制体系、违规经营投资责任案；

追究工作体系和法律合规管理体系的（十七）拟订公司改革、重组方案；

方案，经董事会批准后组织实施；（十八）决定公司经理层以下人员

（十八）拟订重大投资及境外投资的收入分配方案，按照有关规定，对方案；子公司职工收入分配方案提出意见；

（十九）决定公司员工的工资、（十九）拟订公司建立风险管理体福利、奖惩、录用和辞退；系、内部控制体系、违规经营投资责任

（二十）协调、检查和督促各部门、追究工作体系和法律合规管理体系的

各分公司、各子公司的生产经营和改方案，经董事会批准后组织实施；

革、管理工作；（二十）拟订重大投资及境外投资

（二十一）董事会授权总经理，审方案；

议批准公司行使所投资企业的股东权（二十一）决定公司职工的工资、利所涉及重大事项（其中：对外投资、福利、奖惩、录用和辞退；重大资产处置、关联交易等重大事项在（二十二）协调、检查和督促各部董事会授权范围内行使）；门、各分公司、各子公司的生产经营和

（二十二）董事会授权总经理与其改革发展工作；

他经理层成员签订年度和任期经营业（二十三）董事会授权总经理，审绩责任书；议批准公司行使所投资企业的股东权

（二十三）审议批准董事会授权范利所涉及重大事项（其中：对外投资、围内的对外捐赠事项，具体额度由公司重大资产处置、关联交易等重大事项在《对外捐赠管理制度》确定；董事会授权范围内行使）；

（二十四）负责董事会临时授权事（二十四）董事会授权总经理与其项的组织实施和协调工作；他经理层成员签订年度和任期经营业

（二十五）本章程或董事会授予的绩责任书；

其他职权。（二十五）审议批准董事会授权范总经理列席董事会会议。围内的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；

（二十六）董事会授权总经理，审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；

（二十八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十六条总经理办公会第一百七十条总经理在行使上

议决定重大经营管理事项，需要公司述职权时，需要公司党委会前置研究讨党委会前置研究讨论的，应事先提交公论的，应事先提交公司党委会研究讨司党委会研究讨论，党委会研究讨论后论，党委会研究讨论后形成书面意见。

形成书面意见。

第一百五十七条总经理应当根第一百七十一条总经理应当通《甘肃省属国有

64据董事会或者监事会的要求，向董事过总经理办公会等会议形式行使职企业公司章程指会或者监事会报告公司重大合同的签权，在行使职权时，不得变更或违背公引》订、执行情况、资金运用情况和盈亏司股东会和董事会的决议，亦不得超越情况。总经理必须保证该报告的真实本章程所授予的职权范围行使职权。

性。

总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。

第一百五十八条总经理应制订第一百七十二条总经理应制订

总经理工作细则报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实无修改施。施。

第一百五十九条总经理工作细第一百七十三条总经理工作细

则包括下列内容:则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；根据实际情况

（三）公司资金、资产运用签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十条总经理可以在任第一百七十四条总经理可以在期届满以前提出辞职。有关总经理辞职任期届满以前提出辞职。有关总经理辞无修改的具体程序和办法由总经理与公司之职的具体程序和办法由总经理与公司间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百六十一条副总经理主要第一百七十五条副总经理主要

职权：职权：

（一）副总经理由公司董事会聘（一）副总经理由公司董事会聘

任、解聘，协助总经理开展工作；任、解聘，协助总经理开展工作；

（二）负责其分管的业务和日常工（二）负责其分管的业务和日常工作贯彻落实所负责的各项工作定期作贯彻落实所负责的各项工作定期

向总经理报告工作;向总经理报告工作;

（三）决定并组织实施分管部门的（三）决定并组织实施分管部门的

年度计划，分解、落实和考核；年度计划，分解、落实和考核；无修改

（四）组织拟定公司专业管理制（四）组织拟订公司专业管理制度；度；

（五）组织拟定相关发展规划和实（五）组织拟订相关发展规划和实施计划；施计划；

（六）董事长、总经理交办的其他（六）董事长、总经理交办的其他事宜。事宜。

副总经理可以在被董事会解聘之副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体前提出辞职。有关副总经理辞职的具体

65程序和办法由副总经理与公司之间的程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。劳动合同规定。

第一百六十二条财务总监主管第一百七十六条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权公司财务会计工作。财务总监履行职权无修改

时应遵守法律、行政法规和国务院财政时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。部门的规定。

第一百六十三条公司实行总法第一百七十七条公司实行总法

律顾问制度，设总法律顾问一名，由董律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格。背景或者法律相关职业资格。

总法律顾问负责在经营管理中的总法律顾问负责在经营管理中的

法律审核把关工作，推进公司依法经法律审核把关工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，营、合规管理等事务，依法履行职权，无修改保证决策的合法性。总法律顾问可对公保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的合司按照有关规定报送出资人批准的合

并、分立、解散、清算、申请破产、变并、分立、解散、清算、申请破产、变

更公司形式、增减注册资本等重大事项更公司形式、增减注册资本等重大事项

出具书面法律意见，分析相关的法律风出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。险，明确法律责任。

第一百六十四条公司设董事会第一百七十八条公司设董事会

秘书负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管《上市公司章程理办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。指引》董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十九条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承《上市公司章程担赔偿责任。

指引》高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条高级管理人员第一百八十条高级管理人员应

应当忠实履行职务，维护公司和全体股当忠实履行职务，维护公司和全体股东东的最大利益。公司高级管理人员因未的最大利益。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员因未能忠实履无修改司和社会公众股股东的利益造成损害行职务或者违背诚信义务，给公司和社的，应当依法承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（整章节删除）《上市公司章程指引》

第九章财务会计制度、审计、会计师第八章财务会计制度、审计、会计师

66事务所的聘任及利润分配事务所的聘任及利润分配

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十八条公司依照法第一百八十一条公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规定，律、行政法规和国家有关部门的规定，无修改制定公司的财务、会计、审计制度。制定公司的财务、会计、审计制度。

第一百八十九条公司会计年度第一百八十二条公司会计年度

采用公历日历年制，即每年公历1月1采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上束之日起4个月内向中国证监会派出海证券交易所报送并披露年度报告在机构和上海证券交易所报送并披露年《上市公司章程每一会计年度前6个月结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之指引》个月内向中国证监会派出机构和上海日起2个月内向中国证监会派出机构证券交易所报送并披露中期报告。和上海证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关告。

法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关

易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十条公司除法定的会第一百八十三条公司除法定的计账簿外将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的《上市公司章程资产不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存指引》储。储。

第一百九十一条公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据监管《上市公司章程部门的有关规定建立重大财务事项报指引》告制度。

第一百九十二条公司分配当年第一百八十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补《上市公司章程亏损。亏损。

指引》公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积

金后经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润按照股东持有的股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配

67弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配的利

东分配利润的，股东必须将违反规定润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条公司的公积金第一百八十五条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任《上市公司章程法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补指引》

该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百九十四条公司股东大会第一百八十六条公司股东会对对利润分配方案作出决议后公司董利润分配方案作出决议后或公司董事

事会须在股东大会召开后2个月内完会根据年度股东会审议通过的下一年《公司法》《上市成股利(或股份)的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案公司章程指引》后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十五条公司可以采取第一百八十七条公司可以采取无修改现金或者股票方式分配股利。现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十六条公司实行内部第一百八十八条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司及其分支机构的财务收支和经济活体制、职责权限、人员配备、经费保《上市公司章程动进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。指引》公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内《上市公司章程部控制、财务信息等事项进行监督检指引》查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息《上市公司章程监督检查过程中，应当接受审计委员指引》会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制《上市公司章程评价的具体组织实施工作由内部审计指引》

68机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部《上市公司章程审计单位进行沟通时，内部审计机构指引》应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参《上市公司章程与对内部审计负责人的考核。指引》

第一百九十七条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会《上市公司章程负责并报告工作。公司内部审计部门指引》接受董事会审计委员会的指导和监督。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十八条公司聘用符合第一百九十四条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的计报表审计、净资产验证及其他相关的无修改

咨询服务等业务。聘期1年可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十九条公司聘用会计第一百九十五条公司聘用、解师事务所，须由股东大会决定董事会聘会计师事务所，由股东会决定。董事《上市公司章程不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事指引》务所。务所。

第二百条公司保证向聘用的会第一百九十六条公司保证向聘

计师事务所提供真实、完整的会计凭用的会计师事务所提供真实、完整的会无修改

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

计资料不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零一条会计师事务所的第一百九十七条会计师事务所无修改审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第二百零二条公司解聘或者不第一百九十八条公司解聘或者

再续聘会计师事务所时提前30天事不再续聘会计师事务所时，提前30天先通知会计师事务所公司股东大会就事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会无修改计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第四节利润分配政策第四节利润分配政策

第二百零三条公司利润分配政第一百九十九条公司利润分配《公司法》策：政策：《上市公司监管

(一)利润分配原则：公司的利润分(一)利润分配原则：公司的利润分指引第3号——配应重视对投资者的合理投资回报并配应重视对投资者的合理投资回报并上市公司现金分

69兼顾全体股东的整体利益和公司的可兼顾全体股东的整体利益和公司的可红》

持续发展，利润分配政策应保持连续性持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。和稳定性。

(二)利润分配的决策程序和机制：

(二)利润分配的决策程序和机制：

利润分配方案由董事会制订并审议通

利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东会审议批准；独立董事过后，提交股东大会审议批准；独立认为现金分红具体方案可能损害上市董事应就利润分配方案发表意见；独公司或者中小股东权益的，有权发表立董事可以征集中小股东的意见，提独立意见。董事会对独立董事的意见出分红提案，并直接提交董事会审议。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未董事会制订利润分配方案时应充分考

采纳的具体理由，并披露；董事会制虑独立董事、监事、机构投资者和中订利润分配方案时应充分考虑独立董

小股东的意见；公司应当根据上海证券事、机构投资者和中小股东的意见；公交易所的有关规定提供网络或其他方司应当根据上海证券交易所的有关规式为中小股东参加股东大会提供便利。定提供网络或其他方式为中小股东参董事会未提出现金利润分配方案加股东会提供便利。

的，应当在董事会决议公告和定期报告董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于中详细说明未分红的原因以及未用于

分红的资金留存公司的用途，独立董事分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在有权发表独立意见；公司还应在定期报定期报告中披露现金分红政策的执行告中披露现金分红政策的执行情况。

情况。(三)审计委员会对董事会执行现

(三)监事会对董事会执行现金分金分红政策和股东回报规划以及是否红政策和股东回报规划以及是否履行履行相应决策程序和信息披露等情况

进行监督，审计委员会发现董事会存相应决策程序和信息披露等情况进行

在以下情形之一的，应当发表明确意监督，监事会发现董事会存在以下情见，并督促其及时改正：

形之一的，应当发表明确意见，并督促1、未严格执行现金分红政策和股其及时改正：东回报规划；

1、未严格执行现金分红政策和股2、未严格履行现金分红相应决策

东回报规划；程序；

2、未严格履行现金分红相应决策3、未能真实、准确、完整披露现

金分红政策及其执行情况。

程序；

(四)利润分配的调整：公司根据生

3、未能真实、准确、完整披露现

产经营情况、投资规划和长期发展的需

金分红政策及其执行情况。要以及外部经营环境，确需调整利润分

(四)利润分配的调整：公司根据生配政策的，独立董事有权发表独立意

产经营情况、投资规划和长期发展的需见，经公司董事会审议通过后，提交公要以及外部经营环境，确需调整利润分司股东会审议，并经出席股东会的股东配政策的，在独立董事发表独立意见所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

的基础上，经公司董事会审议通过后，上海证券交易所的有关规定。

提交公司股东大会审议，并经出席股东

(五)利润的分配形式：公司采取现

大会的股东所持表决权的三分之二以金、股票股利或者二者相结合的方式分上通过。调整后的利润分配政策不得违配股利；在有条件的情况下，公司可以反中国证监会和上海证券交易所的有进行中期现金分红。

关规定。公司召开年度股东会审议年度利

(五)利润的分配形式：公司采取现润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额

70金、股票股利或者二者相结合的方式分上限等。年度股东会审议的下一年中

配股利；在有条件的情况下，公司可以期分红上限不应超过相应期间归属于进行中期现金分红。公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定

(六)现金分红的条件及比例：在弥具体的中期分红方案。

补亏损、足额提取法定公积金、任意公(六)现金分红的条件及比例：在弥积金后，公司累计可分配利润为正数，补亏损、足额提取法定公积金、任意公在当年盈利且现金能够满足公司正常积金后，公司累计可分配利润为正数，生产经营，且审计机构对公司的该年度在当年盈利且现金能够满足公司正常财务报告出具无保留意见的审计报告生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告

的前提下，公司优先采取现金方式分配的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行：应按照下列规定进行：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

22、公司发展阶段属成熟期且有重、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易

20%区分但有重大资金支出安排的，可以按最低应达到；公司发展阶段不易

照本项规定处理。

区分但有重大资金支出安排的，可以按公司在实际分红时的具体所处阶

照本项规定处理。段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司在实际分红时的具体所处阶公司每年以现金形式分配的利润不少段，由公司董事会根据具体情形确定。于当年实现的可供分配利润的10%。

公司每年以现金形式分配的利润不少现金分红在本次利润分配中所占

于当年实现的可供分配利润的10%。比例为现金股利除以现金股利与股票()股利之和。七现金分红的期间间隔和最低

(七)现金分红的期间间隔和最低

比例：公司上市后连续三年以现金方式

比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的30%。确因特殊原年均可分配利润的30%。确因特殊原因因不能达到上述比例的，应当在年度报不能达到上述比例的，应当在年度报告告中披露具体原因以及独立董事的明中披露具体原因以及独立董事的明确确意见，公司当年利润分配方案应当经意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以出席股东大会的股东所持表决权的上通过。

2/3以上通过。

(八)发放股票股利的条件：公司可

(八)发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行

以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东会股票股利的利润分配方案，交由股东审议。

大会审议。(九)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

71(九)若存在股东违规占用公司资的现金红利，以偿还其占用的资金。

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百零四条公司建立分红可第二百条公司建立分红可调整

调整机制，在符合相关规定的情况下，机制，在符合相关规定的情况下，股东股东大会根据实际情况适时、适度调会根据实际情况适时、适度调整分红水整分红水平。平。

第十章公司与分公司、子公司第九章公司与分公司、子公司

第二百零五条公司可以依法设第二百零一条公司可以依法设无修改

立分公司、子公司。立分公司、子公司。

第二百零六条公司设立分公第二百零二条公司设立分公

司、子公司应当符合下列条件：司、子公司应当符合下列条件：

（一）主业发展必需。（一）主业发展必需；

无修改

（二）产业结构调整所必需。（二）产业结构调整所必需；

（三）市场开拓所必需。（三）市场开拓所必需；

（四）其他需符合的条件。（四）其他需符合的条件。

第二百零七条分公司不具有企第二百零三条分公司不具有企

业法人资格，其民事责任由公司承担。业法人资格，其民事责任由公司承担。

《甘肃省国有企子公司具有法人资格，依法独立承担民子公司具有法人资格，依法独立承担民业公司章程指引》事责任，子公司设立后应报国资监管事责任。

部门备案。

第二百零八条公司与分公司的第二百零四条公司与分公司的

关系：关系：

（一）公司对分公司使用的资产实（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制。行资产经营责任制；

（二）分公司按公司规划确定自有（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。资金的投向；

（三）分公司的财务管理体制根据（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。公司要求设计；

根据实际情况

（四）分公司资产的收益分配，由（四）分公司资产的收益分配，由

公司决定，并以合同或其他合规的方式公司决定，并以合同或其他合规的方式确定。确定；

（五）公司决定分公司各业务部（五）公司决定分公司财务部门负

门、财务部门负责人的任免和奖惩，责人的任免和奖惩，公司对各分公司实公司对各分公司实行财务人员委派制。行财务人员委派制；

（六）分公司要确保企业资产的保（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。值增值，公司对分公司实行绩效考核。

第二百零九条公司与子公司第二百零五条公司与子公司（公司控股或控制的子公司）的关系：（公司控股或控制的子公司）的关系：

（一）公司按照《公司法》的要求，（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法行使建立母子公司体制，对子公司依法行使无修改股东权利并承担相应责任。股东权利并承担相应责任；

（二）子公司的经营活动和发展目（二）子公司的经营活动和发展目

标要纳入公司的发展规划，完成公司要标要纳入公司的发展规划，完成公司要

72求的目标任务。求的目标任务；

（三）公司与子公司是以资产联结（三）公司与子公司是以资产联结

为纽带的关系，不直接干预子公司的生为纽带的关系，不直接干预子公司的生产经营活动。产经营活动；

（四）公司依据产权关系通过子公（四）公司依据产权关系通过子公

司股东会、董事会决定子公司的合并、司股东会、董事会决定子公司的合并、

分立、解散、清算或变更公司形式，增分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项。减注册资本等重大事项；

（五）公司对子公司的投资控制，（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体立母公司对子公司投资业绩的评价体系。系；

（六）公司通过项目规划审批和审（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制。计等措施实施对子公司的有效控制；

（七）公司按出资比例享有子公司（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权。资产经营收益权；

（八）公司依法协调公司与子公司（八）公司依法协调公司与子公司

之间的关系，以合同或其他合规的形式之间的关系，以合同或其他合规的形式确定管理交易事项。确定管理交易事项。

第十一章职工民主管理与公司工会第十章职工民主管理与公司工会

第二百一十条公司依照法律规第二百零六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意达权、监督权。重大决策要听取职工意无修改见，涉及职工切身利益的重大问题必须见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。经过职工代表大会或者职工大会审议。

坚持和完善职工监事制度，维护职工代坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。表有序参与公司治理的权利。

第二百一十一条公司员工依照第二百零七条公司职工依照《中《中华人民共和国工会法》建立公司工华人民共和国工会法》建立公司工会组会组织，开展工会活动。公司应当为公织，开展工会活动。公司应当为公司工司工会开展活动提供必要的条件。公司会开展活动提供必要的条件。公司工会《公司法》《甘肃设工会主席一名，工会主席由会员代表代表职工就职工的劳动报酬、工作时省国有企业公司大会或工会委员会选举产生。间、休息休假、劳动安全卫生和保险章程指引》福利等事项依法与公司签订集体合同。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。

第二百一十二条公司工会依照第二百零八条公司工会依照《中《中华人民共和国工会法》等相关规华人民共和国工会法》等相关规定，组无修改定，组织召开职工大会或职工代表大织召开职工大会或职工代表大会，依法

73会，依法履行职权，维护员工合法权履行职权，维护职工合法权益。

益。

第十二章劳动人事与工资第十一章劳动人事与工资

第二百一十三条公司根据业务第二百零九条公司应当遵守国发展的需要，在国家有关法律、法规家有关劳动保护和安全生产的法律、《甘肃省国有企规定的范围内自行招聘、辞退员工，法规，执行国家有关政策，保障劳动业公司章程指引》实行劳动合同制。者的合法权益。

第二百一十四条公司严格执行第二百一十条依照国家有关劳

国家劳动安全卫生有关法律、法规规动人事的法律、法规和政策，根据生定，依法建立和完善相关制度，保障产经营需要，制定劳动、人事和工资《甘肃省国有企员工的合法权益。制度。结合公司实际，建立职工公开业公司章程指引》

招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

第二百一十五条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保《甘肃省国有企险制度，依法参加社会保险，缴纳社业公司章程指引》会保险费。

第二百一十六条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效《甘肃省国有企益，决定本公司的劳动工资制度及支业公司章程指引》付方式。

第二百一十七条公司采取多种第二百一十一条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培形式，加强职工的职业教育和岗位培根据实际情况训，提高员工队伍的整体素质。训，提高职工队伍的整体素质。

第十三章社会责任第十二章社会责任

第二百一十八条公司从事生第二百一十二条公司从事生

产、经营活动时遵守法律、行政法规，产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的民政府及其有关部门、机构依法实施的

管理和监督，接受社会公众的监督，承管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。担社会责任，对股东负责。

公司在实现自身经济发展目标的公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协合，积极承担社会责任，坚持创新、协无修改

调、绿色、开放、共享的发展理念，重调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、视公司与利益相关者、社会、环境保护、

资源利用等方面的非商业贡献，致力于资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。可持续发展。

公司致力于开展各种形式的公司公司致力于开展各种形式的公司

社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。公益事业。

74第二百一十九条公司深化社会第二百一十三条公司深化社会

责任意识，健全社会责任管理体系，可责任意识，健全社会责任管理体系，可无修改根据需要或相关规定发布社会责任报根据需要或相关规定发布社会责任报告。告。

第二百二十条公司作为全面落第二百一十四条公司作为全面

实安全生产的责任主体，建立安全生产落实安全生产的责任主体，建立安全生根据实际情况

长效机制，防止发生安全事故，保障公产长效机制，防止发生安全事故，保障司员工和公众的生命财产安全。公司职工和公众的生命财产安全。

第十四章突发事件处理

第二百二十一条突发事件是指

突然发生的、有别于日常经营的、已

经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原《上市公司章程则：及时、有效，最大限度的减少对指引》

公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。

公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解

决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。

第十五章通知和公告第十三章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百二十二条公司的通知以第二百一十五条公司的通知以

下列形式发出:下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

无修改

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十三条公司发出的通第二百一十六条公司发出的通

知以公告方式进行的一经公告视为知，以公告方式进行的，一经公告，视无修改所有相关人员收到通知。为所有相关人员收到通知。

第二百二十四条公司召开股东第二百一十七条公司召开股东

大会的会议通知以公告、网络、电话、会的会议通知，以公告、网络、电话、无修改传真或其他方式进行。传真或其他方式进行。

75第二百二十五条公司召开董事第二百一十八条公司召开董事

会的会议通知，以网络、电话、传真或会的会议通知，以网络、电话、传真或无修改其他方式进行。其他方式进行。

第二百二十六条公司召开监事《上市公司章程会的会议通知，以网络、电话、传真指引》或其他方式进行。

第二百二十七条公司通知以专第二百一十九条公司通知以专

人送出的由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达名（或者盖章），被送达人签收日期为《上市公司章程日期；公司通知以邮件送出的自交付送达日期；公司通知以邮件送出的，自指引》邮局之日起第7个工作日为送达日期。交付邮局之日起第7个工作日为送达公司通知以公告方式送出的第一次公日期；公司通知以公告方式送出的，第告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十八条因意外遗漏未第二百二十条因意外遗漏未向向某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知或《上市公司章程或者该等人没有收到会议通知会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会指引》会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第二百二十九条公司应当按照第二百二十一条公司应当按照

法律、法规、规章、规范性文件履行信法律、法规、规章、规范性文件履行信

息披露相应职责、制定信息披露管理制息披露相应职责、制定信息披露管理制度。公司的董事、监事、高级管理人度。公司的董事、高级管理人员应当忠根据实际员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披实、勤勉地履行职责，保证披露信息的露信息的真实、准确、完整、及时、公真实、准确、完整、及时、公平。

平。

第二百三十条公司指定上海证第二百二十二条公司指定上海券交易所网站（www.sse.com.cn)和中 证券交易所网站（www.sse.com.cn)根据实际及《上市国证监会指定披露上市公司信息的其和符合中国证监会规定条件范围内的公司章程指引》他报刊为刊登公司公告和其他需要披媒体为刊登公司公告和其他需要披露露信息的媒体。信息的媒体。

第十六章合并、分立、增资、减资、第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百三十一条公司合并可以第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合无修改

并被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

第二百二十四条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可《上市公司章程以不经股东会决议，但本章程另有规指引》定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

76会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十二条公司合并应当第二百二十五条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司应当自作出合产负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在本章程规定的刊登公司30日内在本章程规定的刊登公司公告《上市公司章程公告的报刊上公告。债权人自接到通知的报刊上或者国家企业信用信息公示指引》

书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条公司合并时合第二百二十六条公司合并时，并各方的债权、债务《上市公司章程由合并后存续的合并各方的债权、债务，应当由合并后指引》公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十四条公司分立其财第二百二十七条公司分立其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及《上市公司章程财产清单。公司应当自作出分立决议财产清单。公司自作出分立决议之日起指引》

之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在本日内在本章程规定的刊登公司公告的章程规定的刊登公司公告的报刊上或报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十五条公司分立前的第二百二十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但债务由分立后的公司承担连带责任。但无修改

是公司在分立前与债权人就债务清偿是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十六条公司需要减少第二百二十九条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在本章程规定的刊登公司公告日内在本章程规定的刊登公司公告的的报刊上或者国家企业信用信息公示报刊上公告。债权人自接到通知书之日系统公告。债权人自接到通知之日起《上市公司章程起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知的自公告之日起指引》日起45日内，有权要求公司清偿债务45日内，有权要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十条公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏《上市公司章程损后，仍有亏损的，可以减少注册资指引》本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

77的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东《上市公司章程出资的应当恢复原状；给公司造成损指引》失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先《上市公司章程认购权，本章程另有规定或者股东会指引》决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十七条公司合并或者第二百三十三条公司合并或者

分立登记事项发生变更的应当依法分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的应当依法办理公司注销登记；设散的，应当依法办理公司注销登记；设无修改

立新公司的应当依法办理公司设立登立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。

公司增加或者减少注册资本应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百三十八条公司因下列原第二百三十四条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；《上市公司章程

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭指引》

（四）依法被吊销营业执照、责令或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司失，通过其他途径不能解决的持有公10%以上表决权的股东，可以请求人民

78司全部股东表决权10%以上的股东，法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十九条公司有本章程第二百三十五条公司有本章程

第二百三十六条第（一）项情形的，第二百三十四条第（一）、（二）项情

可以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而《上市公司章程席股东大会会议的股东所持表决权的存续。指引》

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十条公司因本章程第第二百三十六条公司因本章程

二百三十六条第（一）项、第（二）第二百三十四条第（一）、（二）、（四）、

项、第（四）项、第（五）项规定而解（五）项规定而解散的，应当清算。

散的，应当在解散事由出现之日起15董事为公司清算义务人，应当在解散日内成立清算组，开始清算。清算组由事由出现之日起15日内组成清算组进董事或者股东大会确定的人员组成。行清算。《上市公司章程逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程指引》可以申请人民法院指定有关人员组成另有规定或者股东会决议另选他人的清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条清算组在清算第二百三十七条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；《上市公司章程

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程指引》中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百四十二条清算组应当自第二百三十八条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于于60日内在本章程规定的刊登公司公60日内在本章程规定的刊登公司公告《上市公司章程告的报刊上公告。债权人应当自接到通的报刊上或者国家企业信用信息公示指引》知书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人应当自接到通知之日自公告之日起45日内，向清算组申报起30日内，未接到通知的自公告之日

79其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第二百四十三条清算组在清理第二百三十九条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单

后应当制定清算方案并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿《上市公司章程金缴纳所欠税款清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的指引》

剩余财产公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间公司存续但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第二百四十四条清算组在清理第二百四十条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应《上市公司章程当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

指引》

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指定法院。的破产管理人。

第二百四十五条公司清算结束第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东《上市公司章程大会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登记指引》

登记机关，申请注销公司登记，公告机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百四十六条清算组成员应第二百四十二条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，《上市公司章程财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责指引》清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造成

给公司或者债权人造成损失的，应当损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百四十七条公司被依法宣第二百四十三条公司被依法宣

告破产的依照有关企业破产的法律实告破产的，依照有关企业破产的法律实无修改施破产清算。施破产清算。

第十七章重大事项报告和备案

第二百四十八条公司重大事项无修改

80的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。

第十八章修改章程第十五章修改章程

第二百四十九条有下列情形之第二百四十四条有下列情形之

一的公司应当修改章程:一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化与章的；根据实际情况

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第二百五十条股东大会决议通第二百四十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批过的章程修改事项应经主管机关审批无修改

的须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百五十一条董事会依照股第二百四十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机东会修改章程的决议和有关主管机关无修改关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第二百五十二条章程修改事项第二百四十七条章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息可按属于法律、法规要求披露的信息，按规无修改规定予以公告。定予以公告。

第十九章附则第十六章附则

第二百五十三条释义：第二百四十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

普通股（含表决权恢复的优先股）占份占股份有限公司股本总额超过50%公司股本总额百分之五十以上的股的股东；或者持有股份的比例虽然未超东；持有股份的比例虽然不足百分之过50%，但其持有的股份所享有的表五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大决权已足以对股东大会的决议产生重影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指虽不是关系、协议或者其他安排，能够实际支《上市公司章程公司的股东，但通过投资关系、协议配公司行为的自然人、法人或者其他指引》或者其他安排，能够实际支配公司行为组织。

的人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

东、实际控制人、董事、监事、高级与其直接或者间接控制的企业之间的

管理人员与其直接或者间接控制的企关系，以及可能导致公司利益转移的其业之间的关系，以及可能导致公司利益他关系。但是，国家控股的企业之间不转移的其他关系。但是，国家控股的企仅因为同受国家控股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有

81关联关系。

第二百五十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十五条本章程以中文第二百四十九条本章程以中文

书写其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或者不同版本的章与本章程有歧义时以在工商行政管理程与本章程有歧义时，以在白银市市场无修改部门最近一次核准登记后的中文版章监督管理局最近一次核准登记后的中程为准。文版章程为准。

第二百五十六条本章程所称“以第二百五十条本章程所称“以上”“《上市公司章程、以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、指引》外”、“低于”、“多于”不含本数。“以下”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十七条公司应根据相第二百五十一条公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定署、推进改革创新发展、维护社会稳定无修改

等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。误偏差予以纠正并完善制度机制。

第二百五十八条本章程未尽事第二百五十二条本章程未尽事

宜根据相关法律、法规、规章、规范性宜或与国家相关法律法规、部门规章、无修改文件执行。规范性文件不一致时，按照国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。

第二百五十九条本章程由公司第二百五十三条本章程由公司无修改董事会负责解释。董事会负责解释。

第二百六十条本章程附件包括第二百五十四条本章程附件包《上市公司章程股东大会议事规则、党委会议事规则、括股东会议事规则和董事会议事规则。

指引》董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百五十五条国家对优先股《上市公司章程另有规定的，从其规定。指引》

第二百六十一条本章程经公司第二百五十六条本章程经公司无修改股东大会审议通过后生效并实施。股东会审议通过后生效并实施。

82白银有色集团股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》等相关制度的提案

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《甘肃省属国有企业公司章程指引（2024年版）》等法律法规及规范性文件规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》

进行了修订，并配套修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

现提请股东大会审议。

附件1.股东会议事规则

2.董事会议事规则

83附件1：

白银有色集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为进一步明确白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

84内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会甘肃证监局（以下简称“甘肃证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

85（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）审议批准最近一期经审计总资产30%以上的融资方案（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）；

（十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁、融资等超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

（二十）审议应由股东会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；

86（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的

对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

第三章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

87董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

88委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

89第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

90资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明确网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地、《公司章程》规定的地点或股东会通知中规定的地点召开股东会。

91股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有

特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出

92示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

93董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

询作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

94（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局和上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

95（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

96一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十六条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

97（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条股东会采取记名方式投票表决。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

98持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

99第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第五十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特

定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

100第七章附则

第六十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十二条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起施行。

第六十三条本规则未尽事宜或与国家法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十四条本规则由股东会授权董事会负责解释。

101附件2：

白银有色集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步建设规范、高效、协同的战略型决策型董事会，规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）制订本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

第三条董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东。

102第二章董事会

第一节董事会的职权

第四条董事会的人数及人员构成，根据《公司法》和《公司章程》的规定，依法确定。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司年度投资计划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）审议批准最近一期经审计总资产30%以下的融资方案（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）；

（七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、资产转让、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）股东会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近

一期经审计的公司总资产30%以下的购买、出售资产、委托理财、

资产抵押、承包、租赁等处置事项；审议批准公司在一年内不超

过最近一期经审计的公司总资产30%的对外投资事项；

（十二）股东会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或金额在3000万

103元以下的关联交易事项；

（十三）股东会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会

计政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东会审议的，仍需提交股东会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公会等会议决定）；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设

立、撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）决定公司工资总额预算方案；

（十八）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经

营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）制订董事会年度工作报告；

（二十一）决定公司的资产负债率上限；

（二十二）制定公司的基本管理制度；

104（二十三）制订《公司章程》的修改方案；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计

部门向董事会负责的工作机制，审议批准年度审计计划；

（二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条股东会授权董事会对下列担保行为作出决议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到

公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额未达到公司最近一期经审计总

资产的30%提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额未超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、合规105与风险管理专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第二节董事会办公室

第八条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，处

理董事会日常事务。主要职责包括负责公司治理研究和相关事务，承担股东会、董事会相关工作的组织落实，筹备股东会、董事会会议，指导子公司董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作，为董事会运行提供支持和服务。

第三章董事会的召开程序

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办

公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理

106人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日

内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，

107召集董事会会议并主持会议。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室

应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条召开董事会会议前，应进行会议通知。通知包括

书面、电子通信或口头。

书面和电子通信会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

108的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第十九条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但不免除其对董事会决议事项应承担

109的责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对其予以撤换。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会的议事规定及表决程序

第二十二条董事会会议召开时，会议主持人应说明会议议题，并根据议题主持会议。会议主持人应当提请出席董事会会议

110的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

111现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会

通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程和公司章程的修订方案；

（四）应由董事会审批的对外担保；

（五）制定非主业投资方案；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表

112大会、工会的相关意见或建议。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的

授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

113第五章会议记录及会议决议

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章

114程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第六章决议公告、执行及会议档案第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十八条法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，需要提交股东会决议的事项，经董事会审议并提交股东会决议通过后方能组织实施。

董事会决议由总经理组织具体实施，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

115第七章附则

第四十条本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十一条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规

则并报股东会批准：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁

布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）公司情况发生变化，且董事会或股东会认为应当修订本规则。

第四十二条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，自股东会批准后生效施行，修改时亦同。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

116白银有色集团股份有限公司

关于选举董事的提案

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事许齐先生于2024年9月14日辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。2025年7月4日公司收到股东中信国安实业集团有限公司来函，推荐范晓先生担任公司董事会董事。

根据《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对范晓先生的个人简历、任职资格等进行审核。同时，公司向中国证监会甘肃证监局提交《证券期货市场诚信信息查询申请表》，2025年7月25日中国证监会甘肃证监局向公司反馈《人员诚信信息报告》。公司未发现范晓先生存在《公司法》等相关规定禁止任职的情况和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，认为具备相应的任职资格和履行工作职责的能力，符合任职条件。

根据《公司法》和《公司章程》规定，拟选举范晓先生担任

公司第五届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

现提请股东大会审议。

附件：1.关于推荐白银有色集团股份有限公司董事会董事人选及推荐任职的函

2.人员诚信查询报告

3.个人简历

117附件1：

118附件2：

119120附件3：

个人简历范晓男汉族1989年2月出生中共党员研究生学历。历任中信国安集团有限公司战略发展部副主任科员、中信国安实业

集团有限公司战略发展部团队主管、总监、董事会监事会办公室副主任。现任中信国安实业集团有限公司战略发展部副总经理、中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事。

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