白银有色集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于建立完善上市公司高管薪酬制度的指导意见》《甘肃省省属国有企业负责人薪酬管理办法》等有关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则。收入水平与公司规模和业绩相符，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）统一原则。薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）发展原则。薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）并重原则。薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励约束机制挂钩。

1第二章薪酬管理

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人

员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方案、考核标准；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行年度绩效考核考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。实施中长期激励的，应符合国家相关法律法规及监管部门的规定。

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事。实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况确定或调整，并遵照股东会审议通过的津贴标准执行。除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事按照相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。

2（二）非独立董事。在公司任职的非独立董事按照其所任职务

对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，不单独发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事，不得领取公司薪酬。兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。

（三）高级管理人员。根据其在公司担任的具体经营管理职务

和具体岗位，按公司薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，结合上级部门相关要求，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，健全薪酬与绩效挂钩机制，将经营业绩、岗位职责履行及个人贡献作为薪酬分配的重要依据，切实体现多劳多得、优绩优酬。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起

的次月执行，全年分两次发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，薪酬发放按照上级部门要求以及公司内部薪酬管理制度执行，其中中长期激励收入应实行递延支付机制，原则上不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例。

3第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬，并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从个人应发薪酬中代扣代缴下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十四条公司应在年度报告中，分别披露董事、高级管理人员在报告期内从公司获得薪酬情况。

第五章止付追索

第十五条公司董事和高级管理人员任职期间，因违反法律法规

和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应

4当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，发生下列任意情形，公司可不予发放其绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十八条本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十一条本制度未尽事宜，或与国家法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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