证券代码：601212证券简称：白银有色公告编号：2025—临030号 白银有色集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于白银有色集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0734号），现回复如下： 一、关于内控审计意见强调事项段。根据披露，公司2024年内控审计意见 包含强调事项段，主要原因为员工串通舞弊，导致铜产品数量短缺，具体情形为：2023年11月27日，公司在对库房进行货物盘点时，发现实际货物量与清单货物量严重不符。经公安机关查明，系公司员工徐某与河北众帮德耀物流有限公司（以下简称众帮德耀）广川库库管员杜某串通在没有接到公司发货指令的情况下，将990吨锌锭产品盗出。公司已将相关损失计入报告期营业外支出中。 同时，为避免上述事情再次发生，公司2024年上线了SAP信息系统，但公司尚未开展信息系统的验收测试工作。关注到，这是公司连续两年因类似原因导致内控审计意见带强调事项段，且上述事项未在2023年年报中予以披露。 请公司：（一）补充披露员工串通舞弊的具体情况，包括与众帮德耀的合作历史和背景、交易内容、金额、付款安排、业务流程、内控制度安排及主要 决策人等，并说明其与公司是否存在关联关系、交易中是否存在可能损害公司利益的情形。 回复：1.关于内控强调事项—阴极铜事件的具体情况 白银市纪委监委在调查公司销售部门违规发出商品事件时，发现白银有色原营销中心销售部员工、铜业公司员工与外单位人员通过伪造销售单据等方式侵占 公司阴极铜产品，涉嫌刑事犯罪。2024年1月，经白银市纪委监委指定，白银市平川区纪委监委对上述涉嫌犯罪问题立案调查，并对相关人员采取留置措施，案件涉及金额15657.7951万元。2024年4月监察机关对犯罪嫌疑人财产进行 1查封、扣押，共查封冻结资金约5098.6万元、房产20套、股票市值约4200万元。2024年6月白银市纪委监委向白银市人民检察院移送审查起诉。2025年 1月26日，白银市人民检察院向白银市中级人民法院提起公诉。2025年3月31日，白银市中级人民法院受理该案。目前，案件仍在审理过程中。 2.关于诉讼事项—锌锭事件的具体情况 合作历史与背景：2016年5月公司下属全资子公司白银有色铁运物流有限公司（简称铁运物流公司）对河北众帮德耀物流有限公司（简称河北众帮德耀公司）进行实地考察后，认为河北众帮德耀公司可以满足仓储需求。铁运物流公司与河北众帮德耀公司签订了装卸配送合同和仓储保管合同，合同期限一年，到期后续签。白银有色与铁运物流公司签署运输合同，将销售给下属全资子公司上海红鹭国际贸易有限公司（简称上海公司）的有色金属产品委托铁运物流公司运输到仓库并储存。 2023年11月27日，白银有色在对河北众帮德耀公司广川库库房进行货物盘点时，发现存在实际货物量与清单货物量不符的问题，遂于2023年11月30日向公安机关报案。2023年12月1日公安机关立案侦查，抓获并控制涉案人员徐某（非白银有色员工，为白银有色贸易商实际控制人）和河北众帮德耀公司库管杜某，并同时控制其部分财产。公安机关在侦查结束后于2024年9月27日向白银市人民检察院移送审查起诉。2025年1月26日白银市人民检察院向白银市中级人民法院提起公诉。2025年3月31日白银市中级人民法院已经受理该案。 目前，案件仍在审理过程中。经公安机关查明：本案系徐某与杜某串通，在没有接到白银有色发货指令的情况下，私自将白银有色存放在河北众帮德耀公司广川库的约990吨锌锭产品合谋盗出。 2023年12月6日铁运物流公司依法对河北众帮德耀公司提起民事诉讼，同 时查封该公司名下26辆车辆并冻结了其银行账户。2024年6月3日法院作出民事判决，河北众帮德耀公司赔偿铁运物流公司2267.91万元。判决生效后河北众帮德耀公司未主动履行生效判决，铁运物流公司已向法院申请了强制执行，目前案件仍在执行程序中。白银有色及铁运物流公司将持续跟进追赃挽损，全力推进追回款项工作。2023年11月案件发生后，公司与河北众帮德耀公司的合作关系已终止。 2交易内容、金额及付款安排：铁运物流公司分别与河北众帮德耀公司签订了 装卸配送合同和仓储保管合同。具体情况如下： 装卸配送合同交易内容付款安排 铁运物流公司约定由河北众帮德耀公司办以每月25日为结算基准日，河北众帮德耀公司理金属货物在石家庄南站的由铁运物流公司在结算日前 交接手续，并负责提货、验箱、根据收到的入库交接凭证和装卸及运输至库房的全过程。发货信息与库房核对，核对无约定装卸及短驳至广川仓库误后，由河北众帮德耀公司开费用为47元/吨，2017年9具相应发票到铁运物流公司，月调整至52元/吨。配送至良铁运物流公司次月进行付款。 村库房费用为31.5元/吨、大 邱庄库房的费用为95元/吨，塔谈库房的费用为5元/吨， 2018年1月调整至10元/吨。 仓储保管合同交易内容付款安排 铁运物流公司约定将阴极铜、电锌、精锌、每月前5个工作日内，由河北河北众帮德耀公司电铅、锌合金存放于河北众帮众帮德耀公司出具结算货物 德耀公司位于衡水市景县广明细，经铁运物流公司核对川镇面积600平方米的仓库。后，河北众帮德耀公司开具发其中2023年约定的仓储费用票，铁运物流公司次月安排付为20元/吨（包含入库费、保款。管费、仓储费、装卸费，含 6%增值税）。 2016年-2023年铁运物流公司与河北众帮德耀公司交易金额情况如下表： 装卸仓储费用配送费用 交易年月吨金额（元）吨金额（元） 2016.5-125784.69416497.36 201717842.391284651.838691.71117397.25 3201814798.98441065526.8713935.7848139357.84 201917269.30661243390.0813694.5378270931.91 202023305.67821678008.6714588.1881459527.93 20216432.7133463155.34333.875211517.07 20224435.3212319343.127424.9188233884.94 2023.1-1012214.36883342.528483.517267230.78 合计102083.44377353915.7967152.52691499847.22经统计，2016-2023年铁运物流公司共支付给河北众帮德耀公司装卸及仓储费7353915.79元，配送费1499847.22元，合计8853763.01元。 业务流程及内控措施：铁运物流公司业务部门按照公司合同管理制度的审批流程签订合同。由业务部门初步审核对方公司的资质及履约能力并起草合同，提交铁运物流公司风险控制部及铁运物流公司预算财务部对合同进行专业技术审查。合同具备批准条件，则由部门负责人签署审批意见后，提交铁运物流公司主管经理审核，审核无误后由铁运物流公司法定代表人或授权人审核并签署合同。 铁运物流公司制定了《金属产品发运全过程管控管理办法》和《金属产品末端库房管理制度》，同时在与河北众帮德耀公司签订的合同中对提货、配送、入库、出库流程做了详细的约定。 货物由铁运物流公司物流园发出到达石南车站后，由河北众帮德耀公司安排专人办理提货和交接手续，并协调装卸、配送事宜。根据合同约定，由河北众帮德耀公司负责货物在车站交接后的货物安全。如造成货物污染、丢失及破损情况，造成的货损由河北众帮德耀公司根据货物的实际价值全额赔偿给铁运物流公司。 货物入库时，河北众帮德耀公司负责检查且逐捆检斤复磅，并根据铁运物流公司随车送达的货物磅码单，提供的车号、货物品名、规格、重量、捆数以及每捆块(片)数、捆重，验收、标记入库。验收复磅时，以货物每捆包装完好，表面无明显破坏、损失、污染，复磅在铁运物流公司提供的货物磅码单正常磅差范围内为合格。若发现货损、缺重、污染时，河北众帮德耀公司及时通知铁运物流公司且提供单证，解决问题后方可办理货物入库。货物验收过程中，河北众帮德耀公司负责填写货物清单，经办人签字、盖章传真至铁运物流公司以确认验收入库。 4铁运物流公司业务人员核对货物出库单及河北众帮德耀公司提供的入库单，并查 验货物无误后，经双方经办人签字、盖章传真确认入库后，河北众帮德耀公司以双方确认的货物清单确认收到的全部货物。 入库后，河北众帮德耀公司仓库管理人员按照进入库房产品入库日台账，每天定时对出入库台账检查核对。白银有色安排专人与库管人员定期核对库存。铁运物流公司在仓库设置了远程监控，监控由河北众帮德耀公司负责管理，白银有色及铁运物流公司可以随时查看，以便对货物的状态进行实时监控。 出库时，铁运物流公司提供白银有色开具的《白银有色集团股份有限公司产品出库单》。出库单须盖有提货专用章，并经白银有色指定审核人员与铁运物流公司指定审核人员任意一人签字后方可生效。河北众帮德耀公司收到铁运物流公司提供的出库单传真并进行电话确认后方可办理出库手续。提货时，河北众帮德耀公司按照铁运物流公司开具的正式提货单及白银有色开具的出库单传真件交货、出库。河北众帮德耀公司每月26日根据出库量统计汇总并将报表发给铁运物流公司核对，并随时接受铁运物流公司的库存盘点和对账，保证账物相符。 关联交易情况说明：经自查，白银有色、上海公司、铁运物流公司与河北众帮德耀公司之间不存在任何形式的关联关系，没有通过关联交易损害公司利益。 （二）说明未在2023年年报中披露串通舞弊事件、未开展信息系统的验收 测试工作的原因，并结合前述原因以及履职情况，说明公司董监高是否勤勉尽责，公司信息披露是否存在重大遗漏。 回复： 1.未在2023年年报中披露阴极铜事件和锌锭事件的原因。 （1）阴极铜事件涉嫌刑事犯罪。2024年1月白银市平川区纪委监委立案调查， 2024年6月调查基本结束。按照《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，监察机关在调查刑事犯罪期间对相关情况需要保密。为此在刑事案件调查未终结前，公司未在2023年年报中披露该案件。 （2）河北众帮德耀公司存放的990吨锌锭涉嫌刑事犯罪。2023年12月1日公 安机关立案侦查，2024年9月27日刑事侦查基本结束。鉴于在刑事侦查结束前本案对公司造成的具体损失金额尚不明确，且按照《中华人民共和国刑事诉讼法》、 5《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，公安机关在刑事调查期间，追 查刑事犯罪的相关情况需要保密。为此在刑事案件调查未终结前，公司未在2023年年报中披露该案件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1重大诉讼涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需要及时披露。河北众帮德耀公司990吨锌锭事件，根据2024年6月3日的民事判决及公安机关的侦查情况，该案件诉讼金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，为此公司对案件相关情况在2024年年度报告进行了披露。阴极铜事件目前尚在刑事审判过程中，法院尚未作出判决。 基于谨慎性原则，公司对于阴极铜事件可能造成的损失8587.92万元，以及锌锭事件可能造成的损失2323.64万元，进行会计处理并计入2024年度损益。经公司总经理办公会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议 审议通过《2024年度计提减值准备及预计负债的提案》，披露了《2024年度计提资产减值准备、资产核销及预计负债的公告》（2025-临016号）。 2.信息系统建设及进度有关情况。 公司供应链管理系统（二期）整体建设情况。2023年3月，公司以科研项目形式实施《供应链管理系统（二期）》，实施期限2023年5月至2025年12月，分成5个子标段实施。具体如下： 标段建设情况计划进度实际进度进度偏差说明 将SAP系统的财务、采 第一阶段，完成业务需求购、生产、销售等业调研与蓝图设计，购买2023年5月底按期完成设计蓝图，务模块应用到分子公 SAP系统授权，系统部署 SAP、BW、BPC系统安装部署集团 进度无偏差司和贸易单位，实现上线，计划2023年5月份私有云上线。 业务与财务一体化线完成。 上运行，实施期限 SAP系统按贸易公司、非采选公 第二阶段，研发、测试、 2023年5月至2024年6司、采选公司、冶炼公司和集团 培训与上线试运行，计划进度无偏差 第一标月总部有序上线，于2023年12月全 2023年12月完成上线。 段部完成上线。 第三阶段，试运行阶段，根据业务使用中发现的问题，对进度无偏差 2024年1-5月。 上线的SAP系统进行功能完善。 发布《供应链管理系统规范运行考核管理办法》，SAP系统正式单 第四阶段，正式运行，自轨运行。进度无偏差 2024年5月起。 运行期间，随着前端业务系统的上线，SAP系统与业务系统进行集 6成，贯通业务流、信息流、物流 与资金流，进一步增强业务与财务一体化风险管控能力。 计量检化验系统拓展第一阶段，完成采选冶公2023年12月完成采、选、冶等公应用，研发物流管理司业务需求调研与蓝图司对原料、产成品、中间品的计进度无偏差系统，主要实现分子设计，计划2023年12月完量与检化验业务需求调研与蓝图公司铜铅锌原料与产成。设计。 成品的计量、检化验2024年3月，计量检化验系统拓展 第二标 业务信息化管理，实应用到集团总部采、选、冶炼公段（计第二阶段，研发、测试、现铜铅锌原料、主产司，实现铜铅锌原料与产成品数量检化培训与上线试运行，计划进度无偏差品、副产品、有价渣 据的自动采集，并与SAP系统集验系统2024年3月完成。 类物资的物流与仓储成，实现原料与产品计量、检化拓展应 （本地库与12家异地 验质量信息数据传送SAP系统。用） 库）信息化管理，实 第三阶段，试运行阶段， 贯通计量检化验系统与SAP系统进度无偏差施期限2023年11月至计划2024年5月完成。正式集成。 2025年6月。第四阶段，正式运行与拓 2024年11月，计量检化验系统在 展应用阶段，计划2024进度无偏差外地分子公司上线运行。 年12月完成。 2024年5月完成铜铅锌原料、主产 第一阶段，完成业务需求 品、副产品、有价渣类物资的物 调研与蓝图设计，计划进度无偏差流、仓储管理需求业务调研与蓝 2024年5月完成。 图设计。 进度滞后1月。因有色原料 2024年8月，完成集团副产品的仓 与产成品的运输方式、在 储管理功能测试上线，2024年12 第二阶段，研发、测试、途管理、货权界限、异地月完成主产品的仓储和物流管理 培训与上线试运行，计划仓储管理上线运行涉及客 第二标功能测试上线；2025年1月完成12 2024年12月完成。商等外部因素，系统功能 段（物家异地库的仓储和物流管理功能开发测试存在一定技术与流管理的测试上线。 业务难度。 系统）进度低于预期。物流管理系统在集团本部生产单位上线后，目前正在向厂坝 第三阶段，试运行阶段，铅锌矿、成州锌冶炼厂、集团本部完成试运行。 计划2025年6月完成。新疆矿业等外地分子公司拓展应用，计划7月完成全部外部分子公司上线运行。 研发物资管理、统一第一阶段，完成业务需求 2023年10月完成业务需求调研与 门户和业务审批系调研与蓝图设计，计划进度无偏差蓝图设计。 统，实现物资与备品2023年10月完成。 第三标备件从采购计划编制2024年5月物资管理系统与业务 段第二阶段，研发、测试、到采购（招标）、入审批系统上线运行。2024年8月，培训与上线试运行，计划进度无偏差库、库存、出库、消集团白银数智平台（统一门户） 2024年8月完成。 耗（或安装）的全流上线运行。 7程信息化管理，研发 集团统一门户，实现员工身份实名安全认 证与单点登录，集成第三阶段，试运行阶段，2024年12月完成试运行。2025年3进度无偏差 各业务系统，实现业计划2024年12月完成。月，第三标段进行了预验收。 务审批流程线上管控，实施期限2023年8月至2024年8月。 研发数据分析系统，第一阶段，完成业务需求 2024年8月完成数据分析需求调 构建数据治理平台，调研与蓝图设计，计划进度无偏差研与蓝图设计。 进行供应链数据统计2024年8月完成。 动态监控分析应用，第二阶段，系统采购部2024年12月，完成数据平台设备 第四标 实施时间2024年5月署，研发、测试、培训与系统的采购、安装部署与测试。 段进度无偏差 至2025年12月。上线试运行，计划20252025年5月，数据分析系统上线试年5月完成。运行。 第三阶段，试运行阶段，系统正在试运行中进度无偏差计划2025年9月完成。 研发司库系统，实现第一阶段，完成业务需求 2023年10月完成司库系统业务需 资金收支统一管理，调研与蓝图设计，计划进度无偏差求与蓝图设计。 实施时间2023年8月2023年10月完成。 第五标至2024年12月。第二阶段，研发、测试、 2025年1月司库系统正式上线运 段培训与上线试运行，计划进度无偏差行。 2024年12月完成测试。 第三阶段，试运行阶段，系统完成试运行，正式上线。进度无偏差计划2025年5月完成。 未开展第三方SAP系统测试验收的主要原因。按照公司《研究开发项目管理办法》《信息化系统建设运维管理办法》规定，对于信息化系统的运维管理需要建立监控体系、定期开展系统检查、每季度形成评估报告；项目完成后由公司科 技与信息化部组织评价与验收。由于供应链管理系统（二期）尚未全部实施完成，因此项目评价与验收暂未开展。按照项目进度，计划2025年底项目完成后开展项目评价和验收。供应链管理系统2024年5月上线后，公司信息与自动化管理中心建立了7×24小时监控体系，定期开展系统检查，每季度对系统运行进行阶段性监测评估，形成《系统运行评估报告》，目前供应链管理系统已完成3次季度运行评估。 为提升对供应链管理系统功能、性能、控制要求和安全性以及测试验收的客 观性、可靠性和权威性，结合审计机构的意见，公司计划邀请第三方专业机构于 2025年年内进行第三方专业测试评估。 系统对产成品配发货风险的控制。2023年11月发生销售部门员工串通舞弊违 8规发出商品事件后，集团将供应链管理系统作为防范业务风险的整改措施，拟将 客户管理、合同管理、运输管理、仓储管理、财务管理等模块嵌入供应链管理系统，充分应用信息化管理手段，强化对生产量、销售量、库存量、应收款项等的跟踪管理，对业务全流程实时动态监控和风险管控。 目前供应链管理系统已集成了计量检化验（物量与质量信息）、物流（含仓储）、客商、合同、司库、数据分析等配套业务系统，已实现客户、原料（订单、在途、库存）、产成品（本地库、异地库、在途）等当日信息的动态监控，实现产成品从本地入库、本地出库、出厂、发运、异地接收入库、异地出库等环节线 上全流程信息化管控，可以有效追溯产成品全链条环节数据，改变了过去依靠纸质单据人工核算确认的配发货模式，整改措施已落实到位。 出库配发货环节，产成品本地出库或异地出库配货严格执行“先款后货”，供应链管理系统按双方合同约定的价格、货物量与司库实收资金进行信息自动匹 配、核算与校验，系统根据实收资金计算出库配货量，出库配货量信息传递至物流系统，仓储人员根据系统出库配货量进行配货并自动计量，一旦货物计量数据超出系统核定的配货量或货物价值超出实收资金，系统实时预警，管理人员对产成品各环节信息进行追溯分析处理，确保出库配货、发货数量与实收资金匹配，降低产成品配发货业务中员工串通舞弊风险的发生。 针对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项，公司总经理办公会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》。董事会发表专项说明如下： 1.导致带强调事项段的无保留意见的事项 （1）因员工串通舞弊，导致铜产品数量短缺。该事项涉嫌盗窃，监察机关 已对涉案人员采取留置措施，查封、扣押、冻结了相关资产，相关损失已计入报告期营业外支出中。 （2）为了进一步提高企业信息化管理水平实现各环节信息的实时沟通，避 免上述事情再次发生，白银有色2024年上线了SAP信息系统，但截止审计报告出具日公司尚未开展信息系统的验收测试工作。 2.公司董事会的意见及消除该事项影响的措施 （1）北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2024年度带强调事项段 9的无保留意见内部控制审计报告，公司尊重审计机构的独立性和专业判断。 （2）对于铜产品数量短缺事项，公司已依法向司法机关报案，并全面配合 纪检监察、司法机关开展处置工作，最大限度挽回损失，同时加强内控体系建设，完善信息化防控手段，切实防控风险。对于SAP信息系统的验收测试，公司已在 2024年5月完成了上线前的测试，将在2025年聘请第三方对系统进行整体评价和验收，不断提高SAP信息系统的可靠性和应用化水平。 （3）公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，努力消除上述事项对公 司的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。 监事会发表专项说明如下： 1.我们认为董事会的专项说明符合实际情况，同意《公司董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 2.公司监事会将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，对所涉事 项采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司的不利影响，切实维护公司及投资者的利益。 公司高级管理人员组织召开相关会议，积极开展法律维权，追赃挽损；关注信息系统建设及运行情况，多次召开数字化建设工作推进会，加快推进数字化建设，尽快完成信息化系统验收工作。公司董事、监事积极参加相关会议、审议相关事项，持续关注上述事项并发表专项意见。针对前述事项，公司董监高按照规定履行了勤勉尽责义务，信息披露不存在重大遗漏。 （三）结合公司连续两年发生串通舞弊事件、信息披露不及时等，说明公 司内部控制是否存在重大缺陷，年审会计师对内控审计报告出具的相关意见以及会计处理是否客观、准确、审慎。 回复：2023年度报告披露的违规发出商品事件及本次阴极铜事件，主要是业务人员串通舞弊造成的，属于内部控制存在固有的局限性，即使在制度流程设计完善、执行有效的情况下，仍然可能无法完全避免潜在的缺陷和风险。本次锌锭事件系个别不法分子（客户、第三方仓库库管）为达到私自占有获取不法利益之目的，突破法律约束，涉嫌合谋盗取公司财物的违法犯罪行为。公司的内部控制并不能防止公司委托的第三方仓库库管与公司客户相互勾结的犯罪行为。公司建立并执行异地仓库盘点管理制度，本事件发生后，公司已通过调整仓库主管部 10门、增加仓库盘点频次、改进盘点方法等方式改进管理。基于上述情形，公司内 部控制不存在因前述事项导致重大缺陷。白银有色基于会计准则的规定，在2024年度对阴极铜事件、锌锭事件可能造成的损失进行会计处理并计入2024年度损益，会计处理客观、准确。 （四）说明公司内部控制建设的整改情况，包括但不限于本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，以及防范此类事项再次发生的措施等。 回复:本次阴极铜事件是公司配合监察机关调查公司销售部门违规发出商品 后发现的，2024年公司结合违规发出商品存在的问题对整个营销系统从组织机构、人员设置、内控制度和流程进行了全面整改。主要整改情况如下： 一是组织机构设立和人员轮换情况。根据公司《优化调整营销贸易系统管控及运行模式实施方案》《市场管理部、原料采购中心、产品销售中心、产成品站“三定”方案》，按照“决策、执行、监督”相分离原则，为进一步强化内部管控，公司成立市场管理部、原料采购中心、产品销售中心，并将产成品站管理业务剥离划归至生产运营部管理。同时，对照营销岗位任职标准，全面梳理摸排营销系统关键岗位人员，严格执行关键岗位人员定期轮换、交流调整和回避制度。 二是内控制度和业务流程完善情况。公司全面梳理原料采购类、产品销售类一级 21 项内控制度、19 个业务管理流程，结合公司实施“SAP”线上业务操作节点的控制，对《原料采购标准及计价管理办法》《原料采购验收及品质交换管理办法》《原料质量异议及退货管理办法》《主产品、副产品、硫酸产品管理办法》《已售产品质量异议处理办法》及相关业务流程进行排查，从原料采购入厂到产品销售出库等一系列经营活动中各业务节点、流程进行完善，增加考核、责任监督和追责条款。 通过持续完善制度，优化流程，强化对货款到账信息的确认环节，销售部门和财务部门分别对产品销售回款信息进行确认，相互核对验证，确保产品销售回款信息的真实无误。同时，建立产品库存动态日报表管控体系，每日紧盯产品发货、出入库、回款信息的变化情况，做到产品与资金的严格对应，日常业务做到日清日结，单单对应。 加强信息化动态监管措施。推进供应链信息化管控平台的建设，将客户管理、 11合同管理、运输管理、仓储管理、财务管理等模块嵌入管控系统中，通过信息化 手段固化现有业务流程，推动信息流、产品流、资金流、票据流“四流合一”，逐步实现对产品销售业务流程的线上线下动态管理，并与财务管理实现集成，防控个人舞弊行为，提高风险防范能力。 三是追责情况。本次阴极铜案件尚未调查完毕，已对公司部分人员进行了追责。依据《中华人民共和国公职人员政务处分法》对上述涉案人员给予开除党籍或开除公职处分，涉嫌刑事犯罪线索已移交司法机关处理。 公司将举一反三，汲取事件教训，通过完善组织机构，加强人员监督和轮换，健全内控制度和业务流程，加大追责问责力度，以防范类似事件再次发生，确保原料采购、产品销售各业务规范有序开展。 请会计师发表意见，并请全体董监高就问题（三）发表意见。 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.关联方核查程序 （1）了解和评价公司与关联方交易相关的内部控制的设计及执行情况； （2）获取公司管理层已识别的关联方清单和交易情况； （3）在实施审计程序的过程中，关注可能存在未识别关联关系的异常情况； （4）通过公开信息查询以及与管理层访谈，检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。 2.对内部控制及内部控制整改情况的核查程序 （1）获取公司组织架构图、管理制度、内部控制制度、内部审计报告等资料； （2）与企业管理层、各部门负责人及员工进行访谈，了解企业内部控制的 设计理念、控制目标、控制活动以及信息沟通和监督机制等； （3）实地观察业务操作现场，检查相关文件记录； （4）根据收集的资料和了解的情况，梳理公司的业务流程；并针对每个业务流程，识别关键业务环节和风险点，获取一定样本，对内部控制进行测试，确认内部控制执行的有效性； 12（5）获取公司 SAP 系统未进行第三方测试验收的说明； （6）获取公司2024年度销售流程优化后的相关制度文件； （7）获取公司内部控制评价报告； （8）根据相互勾结、内外串通对公司的影响，及公司的整改措施，评价内部控制。 3.众帮德耀保管存货的核查程序 （1）了解公司与第三方仓库管理相关的内部控制：评估被审计单位选择； 评估和监控第三方仓库供应商的流程（资质审查、声誉调查、合同评审）；了解存货收发存的流程；了解信息传递与对账流程；了解定期或不定期的实物盘点安排；了解合同关键条款； （2）测试内部控制运行的有效性：检查公司发出的入库/出库指令是否得到 仓库的及时、准确确认；核对公司的存货记录与仓库提供的库存报告（如月报） 是否一致，检查差异调查和处理记录；检查公司对仓库报告的复核和审批痕迹； 检查合同条款是否得到遵守； （3）检查查封河北众帮德耀公司名下26辆车辆并冻结了其银行账户情况， 2024年6月3日法院作出的民事判决书，以及申请强制执行情况，判断公司计 提的损失是否正确。 4.未在2023年年报中披露串通舞弊事件、未开展信息系统的验收测试工作 的核查程序 （1）索取公司员工花名册，检查舞弊人员是否为公司员工； （2）检查公司对河北众帮德耀公司的考察报告、签订的装卸配送合同和仓储保管合同； （3）检查2023年11月27日的货物盘点记录； （4）索取公司向公安机关报案的资料； （5）检查查封河北众帮德耀公司名下26辆车辆并冻结了其银行账户情况。 （二）核查意见 经过核查，我们认为： 1.河北众帮德耀公司与公司不存在关联关系，不存在通过关联交易损害公司 利益的情形； 132.2023年河北众帮德耀公司串通舞弊的员工非公司员工，公司已采取冻结 对方资产和银行账户等措施，铜业公司阴极铜短缺事件涉及公司员工串通舞弊，会计师已了解相关情况，两个案件涉及刑事案件，根据相关法规，需要对案件情况保密，故未在2023年年报中披露案件情况，2023年公司信息披露不存在重大遗漏。 3.依据《独立审计具体准则第9号──内部控制与审计风险》第十条第四款 之规定：内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通而失效；第三十三条：检 查风险是指某一账户或交易类别单独或连同其他账户、交易类别产生重大错报或漏报，而未能被实质性测试发现的可能性；第三十五条：如经实施有关审计程序，注册会计师仍认为某一重要账户或交易类别认定的检查风险不能降低至可接受的水平，应当发表保留意见或拒绝表示意见。 鉴于公司已自主识别上述内控固有限制导致的缺陷，且已进行了整改。经实施有关审计程序，相关账户的检查风险也已降低至可以接受的水平。为此，我们认为2024年12月31日公司的内部控制有效。 董监高意见：针对前次事件，公司通过设立市场管理部等机构，明确职能设置，完善制度，优化流程，加强信息化动态监管措施，加强关键岗位人员轮换等措施已进行整改落实。本次锌锭事件主要系第三方仓储员工与非本单位员工串通盗窃，导致公司锌锭产品被盗，公司已向公安机关报案并立案，已向法院提起诉讼并受理，目前该盗窃案件民事诉讼已判决，刑事案件仍在审理当中。本次阴极铜事件尚在调查中，公司已对内部涉嫌犯罪的有关人员进行了开除党籍或开除公职处分。公司已在履行审议程序后，在2024年度对阴极铜事件和锌锭事件可能造成的损失进行会计处理、计入2024年度损益，并在临时公告中进行了披露，公司不存在因该事项导致信息披露不及时的情形。我们将持续关注案件进展情况，最大限度追赃挽损。同时，我们将持续关注公司信息化系统建设及运行，推进公司按计划完成验收工作。 二、关于会计差错更正。年报显示，因在编制前期报表时未能合理预计预 付款减值情况，公司对子公司上海红鹭三家供应商预付款事项的会计处理进行差错更正，并对公司2019年度至2023年度财务报表进行追溯调整。公司会计差错更正导致公司2019年度、2020年度、2021年度归母净利润分别调减41.04%、 1465.29%、58.28%，2023年度归母净利润调增30.00%。 请公司：（一）补充披露与上述三家供应商开展交易的具体情况，包括合作历史和背景、关联关系、各年度的交易内容、交易金额、合同签订时间、货 物交付情况、预付款项余额及账期、预付比例，如是关联交易，是否已履行审议和披露程序，并对比与其他方交易同类产品的相关情况，说明交易定价及交易条款是否公允。 回复： 1.合作历史和背景。国安石苍（上海）工业资源有限公司（曾用名：中信国安（上海）工业资源有限公司，简称工业资源）主要从事贵金属、金属材料采销业务；如东尚明金属材料有限公司（简称如东尚明）、上海旭洋国际贸易有限公司（简称上海旭洋）主要从事金属材料销售业务。上海公司主要从事有色产品采购销售业务，2018年公司与三家单位开展合作。 2.开展交易的具体情况见下表： 单位合作关各年度的交易内容交易金额合同签订货物交付情况预付款项余截至名称时间联时间额及账期2018关年末预系付比例 （%） 工业资2018是2018年6月1日上合同金额2018年62018年6月27日工业截止2024年99.965源年海公司与工业资源20007万月1日签资源向上海公司供铜末预付账款 签订了铜购销合元，预付货订铜购销1562.029吨，货值调整到其他同，约定上海公司款2亿元。合同。8013.21万元。由于工应收款，预付向工业资源采购阴业资源自身情况变化，款余额为0极铜3900吨，金额未继续供货，上海公司元。 20007万元，支付持续督促该公司履行账期：6年预付款2亿元。合同义务。 如东尚2018否2018年9月28日上合同金额2018年9自合同签订后，如东尚截止2024年79.998明年海公司与如东尚明12500.25月28日明未向上海公司交货，末预付账款签订了铝锭购销合万元，预付签订铝锭上海公司持续督促该调整到其他同，上海公司向如货款1亿购销合公司履行合同义务。应收款，预付东尚明采购铝锭元。同。款余额为0 8750吨，合同金额元。 12500.25万元，支账期：6年 付预付款1亿元。 上海旭2018否2018年10月12日，合同金额2018年自合同签订后，上海旭截止2024年79.969洋年上海公司与上海旭12500.4810月12洋未向上海公司交货，末预付账款洋签订了铝锭购销万元，预付日签订铝上海公司持续督促该调整到其他合同，上海公司向货款1亿锭购销合公司履行合同义务。应收款，预付 15上海旭洋采购铝锭元。同。款余额为0 8800吨，合同金额元。 12500.48万元，支账期：6年 付预付款1亿元。 3.审议程序 （1）与工业资源开展业务，公司按照关联交易，履行了规定的审议程序并 依法进行信息披露。2018年公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展关联交易的提案》并披露《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公司开展日常关联交易的公告》（2018-临066号）。 （2）与如东尚明、上海旭洋开展业务履行的审议程序。上海公司按照其《合同管理办法》《国内物料采购管理办法》履行了上海公司合同审核和会签程序。 4.与同类交易对比情况 上海公司在相关金属产品采销业务时，除上述三家客户外，均没有预付账款，采销价格均按照合同签订当日，上海期货交易所相关品种的盘面价格确认与同类客户价格确认方式和交易条款一致定价公允。 （二）补充披露2019年至2023年期间，年审会计师对上述项目实施的审计 程序和获取的证据，结合审计工作开展情况，以及上述三家供应商的履约能力、资信情况等，说明预付款项减值迹象出现的时点，以及在本报告期对预付款项减值的原因及合理性，前期审计工作是否客观、审慎，是否存在应计提未计提的情形。 回复： 1.三家供应商的履约能力及资信情况等 项目工业资源如东尚明上海旭洋 成立日期2017-04-282013-09-222011-12-06注册资本1780万元3000万元5000万元实缴资本1424万元3000万元5000万元 贵金属、金属材料、机械金属材料加工、销售;商务代一般项目:货物进出口;技术 设备及配件、橡胶制品、理代办服务;化工产品及原进出口;市场营销策划;金属 经营范围通讯设备、电子产品、化料的批发、零售(不含化学危材料销售;建筑材料销售;针 工产品(危险化学品除外)险品);橡胶、建筑材料、五纺织品及原料销售;日用品 的批发、进出口、佣金代金交电、办公用品、橡胶制销售;普通货物仓储服务(不 16理(拍卖除外)并提供相品、纺织品原料、贵金属、含危险化学品等需许可审批关的配套服务。【依法须金银珠宝销售;货物及技术的项目);企业管理咨询;社经批准的项目经相关部进出口(国家限定或禁止进会经济咨询服务。(除依法须门批准后方可开展经营活出口的商品及技术除外)。经批准的项目外凭营业执动】(依法须经批准的项目经相照依法自主开展经营活动)关部门批准后方可开展经营 活动) 上海公司对三家单位注册资本和经营业务等情况进行调查，三家单位经营范围均包括金属销售等业务，具备相应的履约能力。为此上海公司与上述三家单位在2018年开展业务合作。 2.2019年至2023年期间，年审会计师针对上海公司三家供应商预付款项实 施的审计程序及获取的审计证据如下： 时间实施的审计程序获取的审计证据 2019年1.检查审批流程资料、相关业务1.获取业务审批流程的相关资 合同、付款单据等资料；2.向对料、相关业务合同、付款单据等 方单位函证相关信息；3.向管理资料；2.收到对方单位回函；3.层了解相关业务信息；4.评估管向管理层了解的信息记录；4.查理层对预付款项计提坏账准备的阅管理层对预付款项计提坏账准合理性。备的判断依据的信息记录。 2020年及2022年1.向管理层了解相关业务的进展1.向管理层了解的相关业务进展信息；2.向对方单位函证相关信的信息记录；2.查阅管理层对预息；3.评估管理层对预付款项计付款项计提坏账准备的判断依据提坏账准备的合理性。的信息记录。 2023年1.向管理层了解相关业务的进展1.向管理层了解的相关业务进展信息；2.向对方单位函证相关信的信息记录；2.查阅管理层对预息；3.评估管理层对预付款项计付款项计提坏账准备的判断依据提坏账准备的合理性。的信息记录。 3.查阅了三家单位注册资本、经营业务、经营范围等情况，上海公司认为其 具有履约能力，为此与其开展业务。 4.通过持续督促上述公司履行义务，预付款收回资产价值19202.56万元， 17其中：现金2217.99万元、非货币性资产价值为16984.57万元。考虑公司与工 业资源之间的债务属于内部债务，同时对三家供应商采取有效措施，已收回大部分预付款，预计收回可能性较大，且在此过程中，上海公司持续督促上述公司履行合同义务，鉴于以上情形当时暂未对三家供应商计提坏账。 2019年至2023年对上述三家预付账款的坏账评估是依据当时情况研究判断作出，到2024年前期预计的情况发生变化，后续实际情况与前期会计估计存在偏差。经公司研究为更谨慎保持以前年度会计报表的客观性，降低以前年度上述三家供应商款项的坏账估计的偏差而对上述会计估计予以会计差错更正。 根据审计机构意见，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和监管要求，公司对2019年度至2023年度报表相关项目进行了追溯调整。 （三）分析该会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷，并说明拟采取何种措施进行整改。 上海公司与以上三家供应商开展相关贸易业务，均在主营业务范围之内，按照内控要求，履行合同会签和预审程序后，办理合同签订。 白银有色在前期会计处理过程中，依照会计准则和公司相关会计政策规定，对坏账准备采用预期信用损失法评估计提，依据当时可获得的信息并未发现明显的减值迹象。收回部分预付款后，公司根据后续取得的证据，依据《企业会计准 则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行了会计差错变更，更正 行为本身不构成内控缺陷，是为了提高财务报表的准确性和可靠性，符合会计准则的要求。 为防控贸易业务风险，加强客商管理，严格预付款支付标准和条件，白银有色已建立客商管理制度、修订预付款管理制度，全面适用各级全资、控股子公司，加强穿透式监管，降低贸易客户违约风险。 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.了解和评估公司预付账款的内部控制； 2.获取采购部门业务台账、采购合同、到货记录、检斤单、质检单和结算书 18据等原始资料，比较分析业务部门的到货记录和财务账面采购记录； 3.向管理层了解相关交易信息，包括交易的背景、预付资金的必要性、合理性，预付账款长期挂账的原因及对该交易的预计情况等； 4.获取关联方清单，核查供应商与公司的关联关系； 5.查阅管理层对预付账款计提坏账准备的判断依据； 6.通过国家企业信用公示系统查询三家供应商的信用报告。 （二）核查结论 基于执行的审计程序，我们认为： 1.交易定价及交易条款公允； 2.本报告期根据最新获取的审计证据，对以前年度预付账款进行追溯调整， 在本报告期对预付账款减值合理； 3.本报告期根据审计证据及对以前年度承诺的履约情况，对预付账款的预计 可收回情况进行更正，不属于内部控制缺陷。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.了解和评估公司预付账款的内部控制； 2.查阅采购部门业务台账、采购合同、付款情况等，以及对供应商函证； 3.向管理层了解相关交易信息，包括交易的背景、预付资金的必要性、合理性，预付账款长期挂账的原因及对该交易的预计情况等； 4.获取关联方清单，核查供应商与公司的关联关系； 5.查阅管理层对预付账款计提坏账准备的判断依据； 6.通过国家企业信用公示系统查询三家供应商的信用报告。 （二）核查结论 基于执行的审计程序，我们认为： 1.交易定价及交易条款公允； 2.本报告期根据最新获取的审计证据，对2019年至2022年度预付账款进行追溯调整，能更谨慎保持以前年度会计报表的客观性，降低以前年度上述三家供应商款项的坏账估计的偏差。 三、关于信用减值和其他应收款。年报显示，截至报告期末，公司应收款 19项余额15.93亿元，同比增长2.31%。报告期计提信用减值损失2.02亿元，同比 增长超18倍，其中应收账款坏账损失1.87亿元，同比增长3.35倍，增幅较大且明显高于应收账款余额增幅，主要原因是对上海宽玉贸易有限公司（以下简称宽玉公司）、石家庄显赫贸易有限公司（以下简称显赫公司）形成应收账款的计提比例由15%提高至80%。关注到，根据《关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告》（以下简称2023年年报回函），2023年度公司销售部门违规发出商品，公司对显赫公司、宽玉公司等提起诉讼，公司称因刑事程序尚未结束，且有追回财产的可能性，均按应收账款余额的15%计提坏账准备。此外，公司其他应收款期末账面余额4.55亿元，其中借款本金及利息3.28亿元，往来款项3.95亿元，同时其他应收款第一名、第三名客户的余额分别为2.62亿元、0.66亿元，账龄均为5年以上，但均未计提坏账准备。 请公司：（一）补充披露应收账款具体情况，包括近三年前五名欠款方名称、关联关系、金额、付款期限、逾期情况和坏账计提金额等。 回复： 2022年应收账款前五名欠款方情况 坏账计提金额 单位名称关联关系金额（元）付款期限逾期情况 （元）甘肃德福新材料有限公 联营企业415805486.93信用期30天/90天未逾期4158054.87司 货到支付80%货款，剩余款项在货物最终重 巴彦淖尔市飞尚铜业有量，品位，价格确认后非关联方75763067.36未逾期757630.67限公司7个工作日内双方进 行最终结算，结算后付款。 境外预开发票，待付款METCO TRADING S.A.C. 非关联方 48646527.70 未逾期 486465.28后发货 预付30%货款，其余的青海华鑫再生资源有限60%在质检后付款，另非关联方23825110.44未逾期238251.10 公司外10%的货款在质保期三个月后付款按照工程投运款和质 国网智联电商有限公司非关联方20718797.50未逾期207187.98保金约定比例付款 合计584758989.93 5847589.90 202023年应收账款前五名欠款方情况 坏账计提金额 单位名称关联关系金额（元）付款期限逾期情况 （元） 货到支付80%货款，剩余款项在货物最终重量，昆山鼎盛兴贸易有限公 非关联方351617239.85品位，价格确认未逾期3516172.40司后7个工作日内双方进行最终结算，结算后付款。 未收款，先发货，存在违规发货的情况石家庄显赫贸易有限公（截止2025非关联方206945015.85先款后货 司年4月末案31041752.38件仍在诉讼中）。逾期1个月。 甘肃德福新材料有限公信用期30天/90 联营企业203552574.85未逾期2069323.40司天未收款，先发货，存在违规发货的情况河北省国和投资集团有（截止2025非关联方122698394.93先款后货1226983.95限公司年4月末案件仍在诉讼中）。逾期1个月。 未收款，先发货，存在违规发货的情况 （截止2025上海宽玉贸易有限公司非关联方66781892.92先款后货10017283.94年4月末案件仍在诉讼中）。逾期1个月。 合计951595118.40 47871516.07 2024年应收账款前五名欠款方情况 坏账计提金额 单位名称关联关系金额（元）付款期限逾期情况 （元） 21甘肃德福新材料有限公信用期30天 联营企业242780730.07未逾期2427807.30 司/90天未收款，先发货，存在违规发货的情况石家庄显赫贸易有限公非关联方206945015.85先款后货（截止2025165556012.6司年4月末案件8仍在诉讼中）。 逾期1年。 货到支付80%货款，剩余款项在货物最终重 昆山鼎盛兴贸易有限公量，品位，价格非关联方171215006.58未逾期1712150.07司确认后7个工作日内双方进 行最终结算，结算后付款。 未收款，先发货，存在违规发货的情况河北省国和投资集团有非关联方122698394.93先款后货（截止2025限公司12269839.49年4月末案件仍在诉讼中）。 逾期1年。 货到支付80%货款，剩余款项在货物最终重 巴彦淖尔市飞尚铜业有量，品位，价格非关联方73210395.64未逾期732103.96限公司确认后7个工作日内双方进 行最终结算，结算后付款。 182697913.5 合计816849543.07 0 （二）结合显赫公司、宽玉公司履约能力发生变化时点和原因、未来付款能力等，说明本期对显赫公司、宽玉公司应收款项计提坏账大幅增长的原因及合理性，是否存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情形。 回复：上海公司在多年与石家庄显赫贸易有限公司（简称显赫公司）、上海 宽玉贸易有限公司（简称宽玉公司）开展业务合作过程中，对方一直能够按照合同约定履约。2023年11月，上海公司发现显赫公司、宽玉公司锌锭发货量与实付货款严重不符。上海公司分别以显赫公司、宽玉公司为被告向白银区人民法院 22提起民事买卖合同之诉，并申请了财产保全。由于2023年对显赫公司、宽玉公 司等主体的财产线索尚未追查完毕，无法确定具体损失，根据本案公司诉讼代理机构的研判和反馈，本案有追回财产的可能性，建议可以在涉诉金额10%-20%的区间内计提减值。根据白银有色应收账款信用损失确定方法，对显赫公司和宽玉公司应收账款进行单项测试，按15%比例计提坏账准备3104.17万元和1001.73万元，计提减值准备充分。 经公安机关调查，徐宁及其实控的显赫公司、宽玉公司涉嫌合同诈骗，2024年10月9日公安机关以合同诈骗罪立案侦查上海公司与显赫公司、宽玉公司的民事纠纷已转为刑事案件。2024年12月11日公安机关在侦查结束后向白银市人民检察院移送审查起诉。2025年1月27日白银市人民检察院公诉至白银市中级人民法院。2025年3月31日白银市中级人民法院已经受理该案。截至2024年末，由于对上述两家公司案件中未发现新的可供查封、扣押的资产，目前所查封、冻结的资产不足以覆盖可能存在损失，涉及金额较大，考虑到追赃挽损可能性降低，于当年补充计提65%坏账准备，累计对上述两家公司计提了80%坏账准备。 白银有色根据显赫公司、宽玉公司合同诈骗案案情实际进展情况合理计提坏账，不存在上期计提不充分，本期集中计提进行盈余管理的情形。 （三）补充披露其他应收款中借款本金及利息、往来款项相关情况，包括 形成背景和原因、交易对象及关联关系、款项用途、到期时间，是否存在无法收回情形，以及是否存在财务资助或资金占用情形。 回复： 1.其他应收款相关情况 2024年白银有色其他应收款期末账面余额为7.43亿元，净值4.55亿元。 其中，款项性质为往来款的期末账面余额为3.95亿元，借款本金及利息的期末账面余额为3.28亿元，保证金、备用金及其他期末账面余额为0.20亿元。其他应收款前五名情况如下表所示： 2024年其他应收款前五名情况 单位：元坏账准备是否单位名称款项性质账面余额账龄期末净额期末余额为关 23联方 陕西开源矿业有限借款本金及 262388333.405年以上否 公司利息262388333.40上海浦佳实业有限 货款125651109.065年以上否 公司125651109.06陕西汇金地质建设借款本金及 65597083.405年以上否 有限公司利息65597083.40 工业资源货款44494135.481年以内是 44494135.48 如东尚明金属材料 货款40616302.731年以内否 有限公司40616302.73 合计/538746964.07// 210761547.27327985416.80 2.其他应收款——往来款前五名情况。其他应收款中款项性质为往来款的期 末账面余额共计3.95亿元，往来款前五名余额共计2.87亿元，占往来款总额的 72.68%，详细情况如下： 2024年其他应收往来款前五名情况 单位：元是否为单位名称款项性质金额账龄形成背景和原因关联方 2012年12月7日，上海鑫创与上海红 鹭签订销售合同，约定上海红鹭向上海鑫创采购铜3497.8吨，合同金额为 200004204元。后上海红鹭依约通过 信用证完成付款，上海鑫创向上海红鹭提供上海中条山国际贸易有限公司（简称“中条山国际”）签发的提货单。后上海鑫创、中条山国际、上海浦佳、中条山有色与上海红鹭五方签订“转让协上海浦佳实业有限议”：上海鑫创将销售合同中的权利义 货款125651109.065年以上否公司务转由上海浦佳；中条山国际的供货权利和义务转由中条山有色；上海鑫创对 上海浦佳的合同义务承担连带责任，中条山国际对中条山有色供货义务承担连带责任。责任方陆续履行部分义务。 上海红鹭于2020年9月28日以中条山 国际、上海浦佳、中条山有色、上海鑫 创、中条山集团为被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼。详见2024年度年报诉讼事项。 242018年上海红鹭与工业资源签订了铜 购销合同，约定向上海红鹭供铜3900吨；与上海旭洋签订了铝锭购销合同，工业资源货款44494135.481年以内是约定向上海红鹭供铝8750吨；与如东 尚明签订了铝锭购销合同，约定向上海红鹭供铝8800吨。上海红鹭预付三家供应商货款，供应商提供部分货物后，未再供货。2018年末上海红鹭对上述三如东尚明金属材料 货款40616302.731年以内否家公司的预付账款余额为31759.79万有限公司元。 通过持续督促上述公司履行义务，预付款收回资产价值19202.56万元，不能上海旭洋国际贸易收回的预付账款已转入其他应收款，并货款40461903.411年以内否有限公司全额计提坏账准备。详见本回复第二项问题。 East Rand Empower（下称“BEE 合作方”） 是第一黄金集团有限公司在子公司中的少数股东，代表依照《南非黑人经济振兴法案》（BEE 法案）及《矿业宪章》设立的黑人经济参与主体。根据南非相关法规，矿业公司在持有矿权时，需确保不少于26%的股权由历史弱势群体 East Rand 应收 BEE（HDSAs）持有。为满足此项要求，第Empowerment - 少数股东 35909335.06 1 年以内 是 一黄金公司通过第三方对 NS1186 项目 1186款项 进行评估，并向 BEE 合作方提供融资支持，用于其购买股权。该款项已计入应收账款并包含合理利息，后续将通过经营利润分红形式逐步偿还。同时，公司确保 BEE 合作方在公司治理和经济利益 上具备实质参与权，符合相关法规对“实质受益”的要求。 合计/287132785.74/// 3.其他应收款——借款本金及利息相关情况。其他应收款中款项性质为借款 本金及利息的期末账面余额共计3.28亿元，由年报列示的其他应收款前五名客户中的第一名客户陕西开源矿业有限公司2.62亿元、第三名客户陕西汇金地质 建设有限公司0.66亿元组成。详细情况如下： （1）借款的背景和原因。为提升公司资源保障水平，按照公司资源战略，白银有色通过对国内矿产资源项目进行考察调研、沟通谈判，与陕西旬阳鑫源矿业有限责任公司（以下简称鑫源公司）、旬阳市中宝矿业有限公司（以下简称中宝公司）、陕西黄埔银锌能源股份有限公司（以下简称黄埔银锌公司）原股东（鑫25源公司原股东为陈秋华、陈春来等8名自然人，中宝公司原股东为蔡庆和陈碧钦，黄埔银锌公司原股东为张少华和陕西汇金地质建设有限公司）达成收购意向后，于2011年8月签订了部分股权收购协议，分别收购58%、58%、51%的股权。由于鑫源公司、中宝公司、黄埔银锌公司的原股东（简称陕西公司原股东）正在开 展矿产资源勘探项目(陕西公司原股东控制的资源项目)，勘探缺乏资金，提出以黄埔银锌公司、鑫源公司和中宝公司剩余股权作质押，向公司申请借款，并承诺若其开展的资源勘探项目取得成果时优先与公司合作。 （2）借款对象及关联关系。借款对象为鑫源公司、中宝公司原股东指定的 公司——陕西开源矿业有限公司和黄埔银锌原股东指定的公司——陕西汇金地 质建设有限公司（现更名为国金生态产业

<陕西>

有限公司）。上述两家公司与公司不存在关联关系。 （3）决策及实施情况。2013年10月经公司总经理办公会、董事会审议同意，报省国资委批准后，白银有色通过银行分别为陕西开源矿业有限公司（陕西公司原股东控制的公司）借款2亿元、陕西汇金地质建设有限公司（陕西公司原股东控制的公司）借款5000万元作为勘查费用，同时约定原股东的资源勘探项目取得成果优先与白银有色合作，并可以用未还清的借款本息冲抵资源收购价款。 2024年，其他应收款期末余额4.55亿元，其中借款本金及利息3.28亿元。 借款对象陕西开源矿业有限公司陕西汇金地质建设有限公司款项性质借款本金及利息借款本金及利息 借款金额及利本金20000万元，利率6.15%合本金5000万元，利率6.15%合计率计：26238.83万元6559.71万元 第一次借款协议：2013年10月至第一次借款协议：2013年10月至 借款期限2015年4月；后续展期协议：20152015年4月；后续展期协议：2015年4月至2021年4月年4月至2021年4月是否为关联方否否 款项用途款项用于其在陕西省具备探矿、采矿权的探矿区块的勘探和整合 2013年10月经白银有色总经理办公会、董事会审议同意，报省国资 委批准后，白银有色按照不超过黄埔银锌公司及鑫源公司和中宝公司剩余股权价值60%的额度，分别向陕西开源矿业有限公司和陕西汇金地质建设决策及实施情 有限公司提供委托借款，按照股权质押合同，鑫源公司和中宝公司原股东况 将鑫源公司和中宝公司剩余42%的股权，质押给公司；黄浦银锌公司原股东将剩余49%的股权质押给公司，并办理了股权质押登记手续，公司当时尚未上市不涉及信息披露。 26上述借款到期后，借款人及上述公司原股东因资金紧张，向公司提出 了延长还款的申请，并表示愿意将其拥有的相关矿权与公司开展合作，积极配合公司开展可行性研究、开发利用方案编制、补充资源调查、评估等工作，在公司有收购意向后，按照矿权评估价值可相应冲抵对公司的债务。 同时，因收购剩余股权条件尚不具备，为保持上述公司原股东在矿山发展中的积极作用，经公司总经理办公会研究，双方协商同意对上述借款进行到期时间展期，同时积极做好对相关矿权质押和合作等前期工作，后分别于2015年至2020年多次签订展期协议，到期后未再签署展期协议。按照当时的《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交易金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当及时披露临时公告。上述借款合计金额未达到临时公告披露标准。上述借款已在 2017-2024年年度报告中的其他应收款项披露。 该借款业务基于公司与交易对方的合作关系和相关承诺产生，以交易对方持有的相关公司股权为质押，不存在财务资助或资金占用情形，且具备妥善解决还款问题的路径，不存在回收与减值压力。 借款到期后，白银有色持续推动以探矿权转让并通过资源整合方式解是否存在无法决债务问题，经白银有色总经理办公会议研究同意，对开源公司和汇金公司开展所属矿山资源的补充资源调查，对探矿权补充资源调查项目成果报收回或资金占告进行专家评审。 用情况同时，白银有色积极推动陕西公司债务的处置工作，在矿权具备合作条件的前期下，积极与陕西公司原股东就资源项目开展合作，以矿权抵偿所欠公司债务，或通过执行股权质押权将原股东持有的股权执行至白银有色或陕西公司名下。 基于上述情况，不存在无法收回及资金占用情况。 （四）结合问题（三），说明未对其他应收款第一名、第三名客户计提坏 账准备的原因及合理性，本期减值计提是否充分，是否存在应计提未计提的情形。 回复：2020年其他应收款第一名、第三名客户分别为陕西开源矿业有限公 司及陕西汇金地质建设有限公司，借款到期后，白银有色未计提坏账准备及减值，主要原因是白银有色持续推动整合陕西公司原股东控制的矿产资源，解决债务问题。2020年经白银有色总经理办公会研究，开展陕西公司原股东所属矿山资源调查；2022年白银有色对探矿权补充资源调查项目成果报告进行专家评审；2024年公司与旬阳市政府签订了《战略框架协议》，同意白银有色通过资源获取加快推进区域内矿产资源勘查开发等事项，对相关投资项目提供支持和优惠政策。同时白银有色积极推进资源整合工作，并筹划通过多种方式解决债务问题。 公司在将款项借给陕西开源矿业有限公司及陕西汇金地质建设有限公司时，为保护公司权益与陕西公司原股东签订质押协议，将陕西公司原股东持有的鑫源公司、中宝公司、黄埔银锌公司的少数股权作为质押。公司持续关注抵押资产的状况，在2018年至2022年聘请评估机构对上述资产组在各年末的价值予以评估， 27并根据评估结果及时调整上述资产的价值，各年度上述质押股权的资产价值与借 款账面价值对比如下： 时间质押股权账面价值借款账面价值差异（万元）（万元）（万元） 2017年末75969.3829138.4446830.95 2018年末71558.0030697.2940860.71 2019年末66626.6432256.1534370.49 2020年末60859.4332798.5428060.89 2021年末52230.5532798.5419432.01 2022年末35067.8032798.542269.26 从上表看出，公司2017年至2022年末质押资产的账面价值均高于借款本息的账面价值，借款本息无减值迹象。 2023-2024年末抵押股权评估测试价值与借款账面价值对比如下： 时间质押股权评估借款账面价值差异 测试价值（万元）（万元）（万元） 2023年末38405.4832798.545606.94 2024年末33483.2032798.54684.66 专业机构对公司2023年末及2024年末的质押资产进行评估测试，评估测试价值高于借款本息的账面价值，不存在减值。 基于上述情况，白银有色未计提坏账准备具有合理性。 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.应收账款坏账准备的核查程序 （1）了解公司应收账款坏账准备测算过程，获取应收账款坏账准备明细账，复核坏账测算时对客户信用风险的评估过程以及信用风险组合划分的合理性、一贯性； （2）与公司法务部门、律师进行沟通，了解相关案件的进展情况和预计损 28失情况，获取律师关于预计损失的判断意见； （3）与公司管理层了解案件的最新进展情况及公司预计损失； （4）根据已获取的相关信息，对涉案的应收账款预期损失进行估计。 2.对其他应收款中借款本金及利息的核查程序 （1）了解和评估公司与借款有关的内部控制； （2）与管理层了解，借款的背景、原因及目前进展，预计损失的可能性； （3）获取相关《委托贷款委托合同》、《质押合同》，《股权出质设立登记通知书》等。 （4）获取公司内部关于借款后续处理的内部文件； （5）根据已获取的相关信息，对借款本金及利息预期损失进行估计。 （二）核查意见 经过核查，我们认为： 1.以前年度，根据对显赫公司等主体的财产线索仍在追查过程中，有追回财 产的可能性，诉讼律师建议在涉诉金额10%-20%的区间内计提减值。公司对显赫公司和宽玉公司的应收账款单项进行减值测试，并按余额的15%分别计提坏账准备。本期公司根据案件的最新进展，预计损失在80%，公司对上述应收款项计提坏账准备的依据合理，不存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情形。 2.其他应收款中借款本金及利息，不存在无法收回情形，不存在资金占用情形。 3.其他应收款第一名、第三名客户的借款本金及利息有相应的股权质押，且 质押股权的期末价值超过其他应收款余额，未计提减值准备合理；不存在应计提未计提情形。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.对其他应收款中借款本金及利息的核查程序 （1）了解和评估公司与借款有关的内部控制； （2）与管理层了解，借款的背景、原因及目前进展，预计损失的可能性； （3）获取相关《委托贷款委托合同》、《质押合同》，《股权出质设立登 29记通知书》等。 （4）根据已获取的相关信息，对借款本金及利息预期损失进行估计。 （二）核查意见 经过核查，我们认为： 1.其他应收款中借款本金及利息，不存在无法收回情形，不存在资金占用情形。 2.其他应收款第一名、第三名客户的借款本金及利息有相应的股权质押，且 质押股权的期末价值超过其他应收款余额，未计提减值准备合理；不存在应计提未计提情形。 四、关于在建工程减值。年报显示，报告期公司对在建工程确认减值损失 5839.82万元，系对内蒙古白银矿业开发有限责任公司重要在建工程项目—采选 30万吨萤石项目计提减值。同时，根据2023年年报回函，公司及年审会计师均称，该项目在建工程及设备保存基本完好，萤石矿资源储量具备较高价值，与之相匹配的在建工程不存在减值迹象。 请公司：（一）结合相关产业政策、项目实际运营情况等，说明公司上述在建工程项目减值迹象出现的时点及原因，以及在本报告期对其计提大额减值准备的合理性，前期相关减值测试是否客观、审慎，是否存在应计提未计提的情形。 回复： 1.内蒙古白银矿业开发有限责任公司（以下简称内蒙公司）项目自2018年 试运行以来，各年度主要工作如下： 年度主要工作 2019年1.内蒙公司委托中国冶金地质总局内蒙古地质勘查院在该区继续开展地质勘查工作。 2.内蒙公司办理采矿权证延续工作。 3.开展矿山地质环境治理工程（一期），工程总量约为14万立方米。 4.对周边其他萤石矿企进行考察调研。 5.与内蒙古金诚矿业有限公司对接洽谈使用选厂的合作意向。 2020年1.在矿山地质环境治理工程（一期）治理的基础上，实施矿山地质环境 治理工程（二期），完成工程量27.78万立方米。 2.继续委托中国冶金地质总局内蒙古地质勘查院在该区开展地质勘查 30工作，完成钻探工程量1390米和约600米7条探槽工程。 3.与中钢萤石矿企业对接洽谈使用选厂的合作意向。 2021年1.按照《阿巴嘎旗矿山环境整治综合治理实施方案》的总体要求，实施 环境治理实施方案（三期）。 2.地质勘查单位组织矿区现场踏勘，累计完成钻孔11个，进尺2089.70m。 3.走访周边萤石企业，对从事萤石采选的锡林郭勒盟隆兴矿业有限责任 公司进行实地考察，双方达成萤石原矿供应意向。 2022年1.根据2022年《内蒙古自治区阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿综合地质研究与验证工程成果报告》评审会结果，阿巴嘎旗斯布格音敖包矿区萤石矿确认了储量控制+推断资源量（KZ+TD）矿石量 55.75 万吨。 2.内蒙公司办理采矿权证延续工作。 3.就选厂使用与周边萤石企业洽谈。 2023年1.开展矿山资源勘查工作，基本查明了主要矿体的数量、空间位置、规 模、形态、产状、品位、厚度及其变化情况。经深部探矿，认为在目前的工作程度以及资料研究程度下继续寻找萤石矿潜力不大，难以实现找矿突破。 2.与隆兴矿业、元素矿业、克旗、东苏旗、二连浩特等地企业沟通洽谈选厂使用事宜。 2024年1.继续做好设备维护工作。 2.前期洽谈企业减少，与有合作意向的公司就选厂使用继续进行洽谈磋商。 2.在建工程项目减值迹象出现的时点及原因。 内蒙公司在建工程项目---采选30万吨萤石项目在实施过程中，根据已掘进的井巷工程及基建探矿资料，发现其矿体赋存状态与原地质报告偏差大，西北矿冶研究院在《内蒙古自治区阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿综合地质研究与验证工程成果报告》基础上，于2022年12月出具了《内蒙古阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权评估报告书》（西北院评[2022]第017号），初步确定斯布格音敖包萤石矿矿区实际可开采储量与原《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权评估报告书》存在显著偏差，在2022年年报中对内蒙公司矿权资产进行了减值。 2023年未计提减值的原因：自2019年至2023年内蒙公司委托中国冶金地 质总局内蒙古地质勘查院和西北矿冶院开展地质探矿和资源评估工作，同时积极与萤石矿企业——隆兴矿业、元素矿业、克旗、东苏旗、二连浩特等就选厂使用 31开展洽谈工作。考虑选厂的合作利用，现有资源量情况，以及在建工程及设备保 存基本完好，2023年内蒙公司在建工程未计提减值。 2024年计提减值的主要原因：由于设备维护时间长，到2024年前期洽谈企业减少，加之根据现有初步确定的资源储量，大幅低于原设计输入条件，导致工程投产后存在产能闲置风险，资产预期经济利益下降，后期需要改造工艺或缩减产能，造成原有在建工程的价值有所减少。 2025年2月委托北京天健兴业资产评估有限公司，对该在建工程可收回金额进行专项评估。北京天健兴业资产评估有限公司于2025年4月出具《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权及在建工程可收回金额资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0797号）。北京天健兴业资产评估有限公司的评估结论是：在建工程评估价值6947.16万元，与原价值12786.98万元相比减少5839.82万元。 在本报告期对项目在建工程计提大额减值准备，符合谨慎性原则。前期相关减值测试是在真实、客观、审慎的基础上开展的，不存在应计提未计提的情形。 （二）结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，说明是否存在其他应计提未计提的资产减值。 回复：白银有色在资产负债表日判断是否存在可能发生减值迹象的资产包括 但不限于应收款项、预付账款、合同资产、合同取得成本、合同履约成本、存货、 债权投资、其他债权投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、 无形资产、商誉。 1.应收款项。应收款项以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，以账龄分析法及个别认定法计提坏账准备。 企业期末对于单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项，以及经过单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、以应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合为基础，结合当前实际情况，确定坏账准备计提比例，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 322.存货。当存在存货减值迹象时，计算存货可变现净值，按照成本高于可变 现净值的差额提取存货跌价准备，计入当期损益。 3.长期股权投资减值损失。当存在长期股权投资减值迹象时，按该项投资的 账面价值与公允价值减处置费用或预计未来现金流量现值之间的差额提取减值损失，计入当期损益。 4.固定资产、在建工程。当存在固定资产或在建工程减值迹象时，按该项 资产的账面价值与公允价值减处置费用或预计未来现金流量现值之间的差额提 取减值损失，计入当期损益。 5.商誉。如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 白银有色结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，不存在其他应提未提的资产减值。 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见： （一）核查程序 1.对采选30万吨萤石项目计提减值的核查程序 （1）了解和评估内蒙公司项目试运行以来各年开展的工作以及公司与长期资产构建相关的内控制度及执行情况； （2）获取公司长期资产建设项目台账，检查项目的可研报告和审批文件，检查相关建设合同、工程款项支付内部审批单据，外部单位提供的工程节点凭据、验收转固凭据等原始资料； （3）对工程项目实施现场查看； （4）复核工程完工进度，确认与账面确认进度的一致性； （5）与业务部门沟通，了解其未转固的原因及合理性，并查验相关支持性证据资料； （6）获取《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权及在建工程可收回金额资产评估报告》； （7）对资产评估师的工作进行复核； （8）根据获取的信息，估计在建工程减值金额。 332.资产减值的核查程序 （1）了解和评估公司与各资产项目相关的内控制度及执行情况； （2）获取固定资产折旧计算表、无形资产摊销表、在建工程明细表等，与账面记录进行核对； （3）对现金、固定资产、存货资产进行盘点或抽盘； （4）根据公司的信用减值政策，对企业的应收款项预期损失进行复核； （5）对存货进行计价测试； （6）对货币资金、往来款项进行函证； （7）获取相关资产评估报告； （8）根据获取的信息，对各资产的预期损失进行估计。 （二）核查结论 基于执行的审计程序，我们认为： 1.年采选30万吨萤石矿项目因项目资源储量存在偏差，大幅低于原设计输入条件，导致工程投产后存在产能闲置风险，资产预期经济利益下降，后期需要改造工艺或缩减产能，造成原有在建工程的价值有所减少。本期根据最新获取的《资产评估报告》进行减值估计，计提减值准备金额合理。前期根据以前年度可获取的审计证据进行减值测试，客观、审慎，不存在应计提未计提的情形。 2.对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉进行全面梳理后，不存在应计提未计提减值准备的情形。 白银有色集团股份有限公司董事会 2025年7月15日 34