白银有色集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

（2026年1月12日第五届董事会第三十一次会议审议通过）

33.董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和

高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问、报告和披露义务。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出公司股票，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵守本制度的相关规定。

第三条公司董事、高级管理人员应加强对本人证券账户的管理，严禁出现因将证券账

户交由他人操作或使用而出现违规交易行为。委托他人交易股票，视作本人所为。

第四条公司及董事和高级管理人员应认真学习、了解《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件中关于股票交易的规定，避免违规交易行为。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事和高级管理人员转让其所持本

1公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在

办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请，将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站

申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）股东会（或者职工代表大会）通过董事任职后的2个交易日内；

（二）董事会通过高级管理人员任职后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）监管部门要求的其他时间。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。

第九条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员所持股份相

关信息进行核对、确认。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；

开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制，但转让行为必须遵守相关规定。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票总数为基数，计算可转让股票的数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管

理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等引起的年内新增股票，新增的无限售条件股份当年可转让25%，新增的有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十四条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入

2方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股

份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事、高级管理人员减持的规定。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十六条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权等相关权益。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十七条具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

（一）董事和高级管理人员本人离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足

额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）董事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满

3个月的；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十八条公司存在下列情形之一，董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚

事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司

未触及重大违法类强制退市情形；

（三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。

第十九条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有

公司股份总数的25%；

3（二）本人离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十条公司董事、高级管理人员不得将本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第二十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度

报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或

者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人或其他组

织不发生违规买卖本公司股份及衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董

事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，应遵从本制度第五条、

第二十四条的规定。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条董事会指派公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所持本公司

股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生

之日起2个交易日内填写《股份变动情况申报表》（附件），向公司报告，并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

4（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十五条董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十六条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事

和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十七条减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交

易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，且不适用本制度第二十六条的规定，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十八条公司董事和高级管理人员出现违规买卖股票的情况时，公司董事会应及时

披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十九条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章责任追究

第三十条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本

制度买卖本公司股份给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，其违规买卖公司股票所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并追究其相关责任；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。

第七章附则

第三十一条本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

5第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。2017年10月30日第三届董事

会第十九次会议审议通过的《董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同时废止。

6附件：

股份变动情况申报表姓名

职务□董事□高级管理人员□其他人员（请注明）

本次变动前持股数量（股）

本次变动后的持股数量（股）本次股份变动的日期年月日

本次股份变动的数量（股）

本次股份变动的平均价格（元/股）

本次持股变动的比例（%）

□二级市场买卖□公司增发新股时老股东配售

本次变动原因□新股申购□股改对价支付

□可转债转股□股权激励实施

□分红送转□其他（请注明）

申报人签名：

年月日

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