白银有色集团股份有限公司
章程
二〇二五年目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................7
第一节股份发行...............................................7
第二节股份增减和回购............................................8
第三节股份转让..............................................10
第四章股东和股东会............................................11
第一节股东的一般规定...........................................11
第二节控股股东和实际控制人........................................14
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................19
第五节股东会的提案与通知.........................................21
第六节股东会的召开............................................23
第七节股东会的表决和决议.........................................26
第五章公司党委会.............................................30
第六章董事会...............................................35
第一节董事的一般规定...........................................35
第二节独立董事..............................................40
第三节董事会...............................................45
第四节董事会专门委员会..........................................54
1第七章高级管理人员...........................................58
第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润
分配...................................................63
第一节财务会计制度............................................63
第二节内部审计..............................................64
第三节会计师事务所的聘任.........................................65
第四节利润分配政策............................................66
第九章公司与分公司、子公司........................................69
第十章职工民主管理与公司工会.......................................70
第十一章劳动人事与工资..........................................71
第十二章社会责任.............................................71
第十三章通知和公告............................................72
第一节通知................................................72
第二节公告................................................73
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........74
第一节合并、分立、增资和减资.......................................74
第二节解散和清算.............................................76
第十五章修改章程.............................................79
第十六章附则...............................................79
2第一章总则
第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在白银市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916204006600434445。
公司于2016年12月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股69800万股，于2017年2月15日在上海证券交易所上市。
第三条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设
立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。
公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心
3和政治核心作用组织化、制度化、具体化。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条公司注册名称：白银有色集团股份有限公司
公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.Ltd.
第五条公司住所：甘肃省白银市白银区友好路96号
邮政编码：730900
第六条公司注册资本为人民币7404774511元。
第七条公司经营期限为2007年07月06日至2106年07月05日。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
4对公司、股东、董事会成员及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:顺应市场经济发展趋势，建立现代
企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。
第十四条公司的经营范围包括：
许可项目：爆破作业；危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采;
矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探；国际道路货物运输；
互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；
危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；白银进出口；
第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安
全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械
电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装
卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司，公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为2150000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年11月20日；
甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为400000000股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为2008年11月20日；
中国中信集团有限公司，认购的股份数为200000000股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为2008年11月20日，后续出资截至2008年12月8日已全部缴足；
中信国安集团有限公司，认购的股份数为2250000000股，出
7资方式为货币，其中第一期出资时间为2008年11月20日，后续出
资截至2008年12月8日已全部缴足。
第十八条公司股份总数为7404774511股，全部为普通股，以
人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股
69800万股，公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按
8照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
9第三节股份转让
第二十五条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
10公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东（连续180日以上单独
11或者合计持有公司3%以上股份的股东）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
12项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
131%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
14（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
15第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
16（十二）审议批准最近一期经审计总资产30%以上的融资方案（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）；
（十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资
产抵押、委托理财、承包、租赁、融资等超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（二十）审议应由股东会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
17以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
18知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
19定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
20第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
21进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
22的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
23投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
24委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
25及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
26第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
27公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例不足30%时，根据股东会决议可以采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
28第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
29第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后立即就任。
第九十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党委会
第九十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党白银有色集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立中国共产党白银有色集团股份有限公司纪律检查委员会。
第九十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的
30党组织决定。
第九十八条公司党委领导班子成员9人，设党委书记1名；党
委副书记2名，其中专职副书记1名。公司党委设立常务委员会，党委常委不超过9人，党委委员不超过21人。
第九十九条公司党委下设办公室、组织部、宣传部等工作机构。
纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数1%配备党务工作人员，按不少于上年度工资总额1%提取党务工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第一百条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
31（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零一条党委前置研究讨论以下重大经营管理事项：
（一）贯彻党中央和省委省政府决策部署、执行国家法律法规和
上级重要决定、落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针；
（三）公司的年度经营计划和投资方案；
（四）公司的年度预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、关联交易、担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目建设等事项，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项;
（八）公司重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（九）公司内部管理机构的设置和调整；
32（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（十一）公司工资收入分配和员工福利；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）公司章程的修改方案；
（十四）信息公开事项；
（十五）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项；
（十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、社会
责任等方面的重要事项，重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；
（十七）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的事项；
（十八）董事会授权决策方案；
（十九）公司组织实施的员工招聘计划；
（二十）其他需要党委前置研究讨论的重大事项。
党委前置研究讨论公司重大经营管理事项涉及信息披露的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
第一百零二条党委研究决策以下事项：
（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策
和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪
律建设、制度建设等方面的重要事项；
33（三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结；
（四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项；
（五）意识形态工作、思想政治工作和精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项；
（六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核
奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事项。审核公司独立董事、职工董事提名人员，向控股、参股企业委派股东代表，推荐董事会成员等方面的重要事项；
（七）加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能力，培养开发科技领军人才、高技能人才等高层次人才方面的重要事项；
（八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设、党务工作
者队伍建设和党员队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治生活等方面的重要事项；
（九）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实
施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象的重要事项；
（十）履行党风廉政建设主体责任，定期研究部署党风廉政建设
和反腐败工作，部署开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究重大违纪案件和违纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项；
（十一）统一战线、乡村振兴、群团组织、老干部工作等方面的重要事项；
34（十二）按照管理权限或规定程序向董事会、总经理推荐有关人选，对董事会、总经理提名的人选进行考察并提出意见建议；
（十三）需向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大事项；
（十四）党组织重大活动的实施方案；
（十五）其他应由党委研究决定的事项。
第一百零三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论形成意见后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
35（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
36董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
37失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够
的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加监管部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客
观性、完整性；
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
38计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
39况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
40（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
41（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
42能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十
九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为
3年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十三条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，
43也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理
委员会规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应当积极为独立董事履行职责提供协助。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
44第一百二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作
条件和人员支持。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。
第一百二十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节董事会
第一百三十条公司设董事会，董事会由15名董事组成设董事长1人，副董事长2人，独立董事5人，职工董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为代表公司执行事务的董事。
第一百三十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司年度投资计划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
45（六）审议批准最近一期经审计总资产30%以下的融资方案（融资租赁、向银行等金融机构申请授信和借款）；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、资产转让、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）股东会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期
经审计的公司总资产30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵
押、承包、租赁等处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近一期
经审计的公司总资产30%的对外投资事项；
（十二）股东会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或金额在3000万元以下的关联交易事项；
（十三）股东会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会计政
策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东会审议的，仍需提交股东会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公会等会议决定）；
46（十五）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定公司工资总额预算方案；
（十八）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）决定公司的资产负债率上限；
（二十二）制定公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门
向董事会负责的工作机制，审议批准年度审计计划；
（二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
47（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十二条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：
（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；
（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；
（四）订立书面合同；
（五）法律、法规规定的其他要求。
第一百三十三条股东会授权董事会对下列担保行为作出决议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到公司
最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保;
（二）公司的对外担保总额未达到公司最近一期经审计总资产
的30%提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额未超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
第一百三十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、
48合规与风险管理专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十八条董事会根据董事会向经理层授权相关制度规定，除董事会行使的法定职权、提请股东会或国资监管机构决定的事项外，可以将法律、法规以及公司章程所赋予的部分职权授权公司总经理行使。
第一百三十九条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央、国务院和甘肃省委、甘肃省政府及
有关部门部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经
49理层成员共同参加的战略研讨或者评估会;
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议;
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关提案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）督促、检查董事会决议的执行；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件及董事会重要文件；
（八）董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告
年度工作;
（十）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告。
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会
决定聘任或者解聘及其薪酬事项;（十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决;（十三）与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
50董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行
政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认;
（十五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委
员会工作细则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；
（十六）行使法定代表人的职权；
（十七）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其他职权。
第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
51（八）本章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子通讯、书面或口头；通知时限为会议召开前5日内通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十六条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、书面表决和电子通信等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
52能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程和公司章程的修订方案；
（四）应由董事会审批的对外担保；
（五）制定非主业投资方案；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
53（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司不设监事会、监事。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
54或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十三条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、公司章程、审计委员会工作细则和董事会授权的其他事项。
第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十五条战略委员会由7名董事组成，其中至少包括1
名独立董事，由非独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百五十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；战略委员会工作细则的其他事
55项。
第一百五十七条提名委员会成员为5名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律法规、公司章程、提名委员会工作细则和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条薪酬与考核委员会成员为5名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
56（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）法律法规、公司章程、薪酬与考核委员会工作细则和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条合规与风险管理委员会成员为5名，其中至少
包括2名独立董事，由非独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百六十四条合规与风险管理委员会的主要职责包括：
（一）研究讨论合规管理重大事项，向经理层提出意见建议；
（二）审议公司重大风险控制及应对方案，报董事会批准；
（三）检查并指导评估公司合规管理体系、风险管理体系运行和
执行情况，对其有效性进行评价，向董事会汇报；
（四）审议公司年度合规管理与全面风险管理工作报告，报董事会批准；
57（五）研究并处理其他合规与风险管理事项；
（六）法律法规、公司章程、合规与风险管理委员会工作细则和董事会授权的其他事项。
第七章高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；
（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
58（四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期
经审计的公司总资产0.5%的购买资产（含固定资产）、出售资产、
委托理财、承包、租赁等事项；
（五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低
于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）董事会授权总经理，决定非重要子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销。非重要子公司参照《上海证券交易所股票上市规则》，该子公司的最近一年经审计的净资产或营业收入低于公司最近一年经审计净资产或
营业收入10%的子公司；
（八）拟订公司发行债券的方案及融资方案，批准最近一年经审计总资产0.5%以下的融资方案（融资租赁、向银行申请授信和借款等）；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师及总法律顾问；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）拟订公司年度投资计划和投资方案；
（十四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
59（十六）拟订公司增减注册资本方案；
（十七）拟订公司改革、重组方案；
（十八）决定公司经理层以下人员的收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十九）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（二十）拟订重大投资及境外投资方案；
（二十一）决定公司职工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（二十二）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革发展工作；
（二十三）董事会授权总经理，审议批准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重大事项（其中：对外投资、重大资产处置、关联交易等重大事项在董事会授权范围内行使）；
（二十四）董事会授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；
（二十五）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠事项，具体额度由公司对外捐赠管理相关制度确定；
（二十六）董事会授权总经理，审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；
（二十八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条总经理在行使上述职权时，需要公司党委会前置
60研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第一百七十一条总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使职权，在行使职权时，不得变更或违背公司股东会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百七十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十五条副总经理主要职权：
（一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；
（二）负责其分管的业务和日常工作贯彻落实所负责的各项工
作定期向总经理报告工作;
（三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；
（四）组织拟订公司专业管理制度；
（五）组织拟订相关发展规划和实施计划；
（六）董事长、总经理交办的其他事宜。
副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职
61的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十六条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履
行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
第一百七十七条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格。
总法律顾问负责在经营管理中的法律审核把关工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面
法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
第一百七十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
62司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配
第一节财务会计制度
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计制度。
第一百八十二条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
63公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
64究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
65第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节利润分配政策
第一百九十九条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订
并审议通过后，提交股东会审议批准；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东会提供便利。
66董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定
期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（三）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结
合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积
67金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金
能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东会审议。
68（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百条公司建立分红可调整机制，在符合相关规定的情况下，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平。
第九章公司与分公司、子公司
第二百零一条公司可以依法设立分公司、子公司。
第二百零二条公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展必需；
（二）产业结构调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
（四）其他需符合的条件。
第二百零三条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二百零四条公司与分公司的关系：
（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制；
（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向；
（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；
（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同或其他合规的方式确定；
（五）公司决定分公司财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；
（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。
69第二百零五条公司与子公司（公司控股或控制的子公司）的关
系：
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任；
（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务；
（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子公司的生产经营活动；
（四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司
的合并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项；
（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；
（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；
（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；
（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同或其他合规的形式确定管理交易事项。
第十章职工民主管理与公司工会
第二百零六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
70权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百零七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立公
司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。
第二百零八条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护职工合法权益。
第十一章劳动人事与工资
第二百零九条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
第二百一十条依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立职工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
第二百一十一条公司采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工队伍的整体素质。
第十二章社会责任
第二百一十二条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法
71规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机
构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。
公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。
第二百一十三条公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，可根据需要或相关规定发布社会责任报告。
第二百一十四条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立
安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第十三章通知和公告
第一节通知
第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
72（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条公司召开股东会的会议通知，以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。
第二百一十八条公司召开董事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方式进行。
第二百一十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百二十一条公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件
履行信息披露相应职责、制定信息披露管理制度。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二百二十二条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件范围内的媒体为刊登公司公告和其他
73需要披露信息的媒体。
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
74第二百二十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十条公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百三十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
75公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
76第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十六条公司因本章程第二百三十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
77债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
78法律实施破产清算。
第十五章修改章程
第二百四十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百四十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章附则
第二百四十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
79够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在白银市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创
新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽
责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。
第二百五十二条本章程未尽事宜或与国家相关法律法规、部门
规章、规范性文件不一致时，按照国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。
第二百五十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十五条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十六条本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。
80
沪公网安备31011802005267号
