内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为充分发挥独立董事在内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规

则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使下列特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

1独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条除本工作细则所列事项外，专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条公司应当根据实际需要不定期召开专门会议。会议通知应至少于

会议召开前5日送达全体独立董事，且原则上应当不迟于会议召开前3日向全体独立董事提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述时限限制。专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第九条专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每1名独立董事有1票表决权；会议作出的决议必须经全体独立董事过半数通过。

第十条独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。

独立董事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交至会议主持人。每1名独立董事只能接受1名独立董事委托。

第十一条专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十二条专门会议表决方式为书面记名投票表决。

第十三条公司应当为专门会议的召开提供便利和支持，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，并指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名确认。

2第十六条专门会议档案包括：会议通知、会议材料、独立董事代为出席

的授权委托书、会议表决票、会议记录等。专门会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于10年。

第十七条出席会议的独立董事及有关人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。

第十九条本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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