内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为进一步完善内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬遵循以下基本原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过后，提交股东会批准生效。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，董事会批准生效，并向股东会说明，同时予以充分披露。

第五条公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会制订董事、高级管理人

员薪酬方案，并具体实施。

第六条薪酬结构

（一）非独立董事、高级管理人员

1非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬根据岗位职责、个人能力、行业薪资水平等因素确定；

2、绩效薪酬主要与公司年度经营目标达成情况和个人绩效相挂钩；

3、公司可根据经营状况、市场动态与实际情况制定中长期激励方案。

（二）独立董事

独立董事领取固定津贴。除固定津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七条在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经营管理职务进行考核和发放。

第八条绩效与履职评价

（一）董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司可以根

据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度；

（二）严重损害公司利益或者给公司造成重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，给公司造成严重不利影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有担任董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。

第十一条发生以下情形之一的，公司有权对相关董事、高级管理人员已发

放的薪酬予以追回：

2（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。

第十二条公司薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬收入的追索扣回程序。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司发展战略，并根据经营环境变化、行业发展状况及公司实际经营情况进行动态调整，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准以通过后的金额为准。

第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十五条本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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