江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了建立健全江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核方案进行研究并提出建议。

第二章薪酬与考核委员会的构成

第三条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）研究股权激励计划；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员

充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。

第十五条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年以上。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

2第十九条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本细则与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规定

及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修订。

第二十一条本细则为公司内部制度，任何人不得根据本细则向公司或任

何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

2023年12月

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