证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2023-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、修订公司部分内部管理制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《独立董事工作制度》。修订后的相关
1/23制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二日
2/23附件：章程修订内容
原条款修订后条款
第2条第2条江苏吉鑫风能科技股份有限公司系依照江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简《公司法》和其他有关规定成立的股份有称“公司”）系依照《公司法》和其他有
限公司（以下简称“公司”）。关规定成立的股份有限公司。
公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产折股整体变更的方式设立；在无锡市工商折股整体变更的方式设立；在无锡市行政
行政管理局注册登记，取得营业执照，统审批局注册登记，取得营业执照，统一社一社会信用代码 91320200756412355F。 会信用代码 91320200756412355F。
第4条第4条
公司注册名称：江苏吉鑫风能科技股份有公司注册中文名称：江苏吉鑫风能科技股限公司；份有限公司
英文全称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy 英文名称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy
Technology Co. Ltd. Technology Co. Ltd.
第11条第11条
本章程中所称高级管理人员指公司经理、本章程所称高级管理人员是指公司经理、
副经理、财务总监、董事会秘书以及董事副经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。会确定的其他人员。
第23条第23条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有下列法规、部门规章和本章程的规定，收购本情形之一的除外：
公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第24条第24条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之公司收购本公司股份，可以通过公开的集一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3/23第25条第25条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议。因本章程第二十三份的，应当经股东大会决议。公司因本章
条第（三）项、第（五）项、第（六）项程第二十三条第一款第（三）项、第（五）规定的原因，收购本公司股份的，需经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股分之二以上董事出席的董事会会议决议同份的，可以依照本章程的规定或者股东大意。会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条规定收购本公司股份事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照第二十三条第一款规定收购本公之日起10日内注销；属于第（二）项、第司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（四）项情形的，应当在6个月内转让或自收购之日起10日内注销；属于第（二）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内
第（六）项情形的，公司合计持有的本公转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司股份数不得超过本公司已发行股份总额项、第（六）项情形的，公司合计持有的的百分之十，并应当在三年内转让或者注本公司股份数不得超过本公司已发行股份销。总额的10%，并应当在3年内转让或者注公司因第二十三条第（三）项、第（五）销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第29条第29条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖者其他具有股权性质的证券在买入后6个出后6个月内又买入，由此所得收益归本月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事益。但是，证券公司因包销购入售后剩余会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不购入包销售后剩余股票而持有5%以上股受6个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股东的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、自会未在上述期限内执行的，股东有权为了然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行的，有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第37条第37条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
4/23(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
司或者其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任损害公司债权人的利益；
担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任损害公司债权人的利益；公司股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，限责任，逃避债务，严重损害公司债权人逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担的其他义务。
第40条第40条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事
5/23项。项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第41条第41条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计(二)公司的对外担保总额，超过最近一期算原则，超过最近一期经审计总资产30%经审计总资产的30%以后提供的任何担的担保；按照担保金额连续十二个月内累保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净(三)公司在一年内担保金额超过公司最近资产50%，且绝对金额超过5000万元以上一期经审计总资产30%的担保；
的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第44条第44条本公司召开股东大会的地点为公司住所地本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知记载的地点。或会议通知记载的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。
第48条第48条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
6/23董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第49条第49条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中须书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会及股东大会决议公告时，向证券交易所提派出机构和证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。
料。
第54条第54条召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公议召开15日前以公告方式通知各股东。
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第55条第55条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或其他方式的表决时间及表决程整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独立整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论董事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股
7/23股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会网络或其他方式投票的开始时其他方式投票的开始时间，不得早于现场间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
束时间不得早于现场股东大会结束当日下东大会结束当日下午3:00。
午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第67条第67条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董务或不履行职务时，由半数以上董事共同推事长不能履行职务或者不履行职务时，由半举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第76条第76条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；
(五)公司年度报告；(四)公司年度预算方案、决算方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定(五)公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第77条第77条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)董事会拟定的利润分配方案；(三)本章程的修改；
(四)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
8/23担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
30%的；(五)股权激励计划；
(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第78条第78条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票该超过规定比例部分的股份在买入后的36意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第79条第79条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序按法律、行政法规、部门规章及证券交易所上市规则的规定执行。
第82条第82条董事候选人由股东或者上一届董事会以书董事候选人由股东或者上一届董事会以书面形式提名。由股东代表担任的监事候选面形式提名。由股东代表担任的监事候选人由股东或者上一届监事会以书面形式提人由股东或者上一届监事会以书面形式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式名。董事、监事候选人名单以提案的方式
9/23提请股东大会表决。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举两名及以上董事、监事进根据本章程的规定或者股东大会的决议，行表决时，根据本章程的规定或者股东大应当实行累积投票制。会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体操作时按法律、行政法规、部门规章及证券交易所上市规则的规定执行。
第87条第87条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第89条第89条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的权。证券登记结算机构作为内地与香港股名义持有人，按照实际持有人意思表示进票市场交易互联互通机制股票的名义持有行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为“弃投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第91条第91条
股东大会决议应当及时公告，在公告中应股东大会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所持明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第92条第92条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。公告中作特别提示。
10/23第95条第95条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理对该公司、企业的破产负有个个人责任的，自该公司、企业破产清算完人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第96条第96条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东大会选举或更换，并可在任期董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算。至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选。在改选出的董事就任前。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计务的董事以及由职工代表担任的董事总计
不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第100条第100条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或董事任期届满时，在改选或新最低人数时，在改选出的董事就任前，原
11/23选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
律、行政法规、部门规章和本章程规定，章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第104条第104条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事应按照法律、行政法规、中国证章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第106条第106条
董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事会由7名董事组成，设董事长1人。
董事长1人。
第107条第107条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；(九)决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘理、财务负责人等高级管理人员，并决定书及其他高级管理人员，并决定其报酬事其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
(十一)制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
(十二)制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十三)管理公司信息披露事项；项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十一)制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(十三)管理公司信息披露事项；
理的工作；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程审计的会计师事务所；
授予的其他职权。(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
12/23(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第109条第109条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事的召开和表决程序，以确保董事会落实股会落实股东大会决议，提高工作效率，保东大会决议，提高工作效率，保证科学决证科学决策。董事会议事规则作为章程的策。董事会议事规则作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第111条第111条
董事会设董事长1人，副董事长1人。董董事会设董事长1人，董事长由董事会以事长和副董事长由董事会以全体董事的过全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第112条第112条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第113条删除
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
13/23履行职务。
第114条第113条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事和监事。
第115条第114条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第116条第115条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面方式；通知时限为：会议召开前为：专人递送或传真或电子邮件；通知时三天。限为：会议召开前三天。
第117条第116条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)会议形式(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第118条第117条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第119条第118条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议。
第120条第119条
董事会决议表决方式为：可以采取举手表董事会会议和董事会临时会议决议表决方决方式，也可以采取投票表决方式。式为：现场表决和通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关通讯方式或其他方式召开会议、表决及作出决议的具体事项由董事会议事规则规定。
14/23第121条第120条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。
第122条第121条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第123条第122条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第124条第123条
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副经理若干名，由董公司根据经营需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
第125条第124条本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第126条第125条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得担任公司外其他行政职务的人员，不得担任公司的的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第127条第126条
15/23经理每届任期三年，经理可以连聘连任。经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第128条第127条
经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第129条第128条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。实施。
第130条第129条
经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第131条第130条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。的劳动合同规定。
第132条第131条
副经理由经理提名，协助经理的工作。副经理由经理提名、董事会聘任或者解聘；
副经理协助经理工作。
第133条第132条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
16/23或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第134条第133条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第134条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第137条第137条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。连选可以连任。
第139条第139条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第145条第145条
监事会每6个月至少召开一次定期会议，监事会每6个月至少召开一次定期会议。
根据需要召开临时会议。监事可以提议召监事可以提议召开临时监事会会议。
开临时监事会会议。监事会会议和监事会临时会议决议表决方监事会会议的表决实行一人一票，以记名、式为：现场表决和通讯表决。监事会决议书面、举手表决等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
应当经半数以上监事通过。
第150条第150条
公司会计年度采用公历年制，自公历每年公司在每一会计年度结束之日起4个月内一月一日起至十二月三十一日止为一个会向中国证监会和证券交易所报送并披露年计年度。在每一会计年度结束之日起4个度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会和证券交易所报送年度起2个月内向中国证监会派出机构和证券
财务报告，在每一个会计年度前6个月结交易所报送并披露中期报告。
束之日起2个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送半年度财务会计报告，行政法规、中国证监会及证券交易所的规在每一会计年度前3个月和前9个月结束定进行编制。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第152条第152条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
17/23不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东必须将违反规定分配的利润退还公司。
最近三年公司以现金方式累计分配的利润不公司持有的本公司股份不参与分配利润。
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第154条第154条
公司应当牢固树立回报股东的意识，严格公司股东大会对利润分配方案作出决议后，依照《公司法》、《证券法》和本章程的规公司董事会须在股东大会召开后2个月内完定，健全现金分红制度，保持现金分红政成股利（或股份）的派发事项。
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司利润分配的决策程序和机制
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和制订各期利润分配方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
(四)独立董事应对利润分配方案进行审核
并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
(五)董事会审议通过利润分配方案后报股
18/23东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
(六)股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
(七)监事会应对董事会的利润分配方案执行情况及决策程序进行监督；
(八)公司调整利润分配政策应当满足以
下条件：
1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监
会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交
易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第155条第155条
公司利润分配政策公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则：（一）公司重视对股东的合理投资回报，
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投保持利润分配政策的连续性和稳定性。
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳（二）公司可以采取现金分红和/或股票分定性，并兼顾公司的可持续发展；红方式或者法律、行政法规、部门规章及
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润规范性文件许可的其他方式分配股利，公的范围，不得损害公司持续经营能力；司优先采用现金分红方式分配股利。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策（三）公司可以实施年度利润和/或中期利
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董润分配，利润分配总额不超过累计未分配事和公众投资者的意见。利润，利润分配方案不损害公司的持续经
(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈营能力。
利，累计可分配利润为正数，且不存在影（四）如公司当年盈利且经营活动产生的响利润分配的重大投资计划或现金支出事现金流量净额和累计未分配利润均为正，项；公司可以实施现金分红方式分配股利，公
(三)利润分配形式：公司可以采取现金、司每年以现金形式分配的利润不少于当年
股票或者现金与股票相结合的方式分配利实现的可供分配利润的10%；公司最近三润，在公司盈利且现金能够满足公司持续年以现金形式累计分配的利润不少于最近
19/23经营和长期发展的前提条件下，公司应当三年实现的年均可供分配利润的30%。
优先采用现金分红的利润分配方式。（五）公司股东大会对现金分红方案进行
(四)现金分红期间：公司原则上每年度进审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
行一次现金分红；公司董事会可以根据公别是中小股东进行沟通和交流，充分听取司的盈利状况及资金需求状况提议公司进中小股东的意见和诉求，并及时答复中小行中期现金分红。股东关心的问题。
(五)现金分红条件：（六）公司在特殊情况下无法按照既定的
1、除非不符合本条第(二)款规定的利润分利润分配政策或最低现金分红比例确定当配条件，否则公司每年应当至少以现金方年利润分配方案的，应当在年度报告中披式分配利润一次；露具体原因；公司当年利润分配方案应当
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发作为特别决议提请股东大会审议，并应当
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是提供网络投票便利条件。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列上述特殊情况指：
情形，并按照本章程规定的程序，提出差1、公司根据国家政策进行重大调整，外部异化的现金分红政策：经营环境发生重大变化，或者由于遭受重
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造
支出安排的，进行利润分配时，现金分红成重大影响；
在本次利润分配中所占比例最低应达到2、公司未来12个月内拟实施的资本开支
80%；计划超过公司最近一期经审计的净资产的
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金10%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红3、法律、行政法规、部门规章及规范性文在本次利润分配中所占比例最低应达到件所规定的限制公司进行利润分配的其他
40%；情况。
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金（七）公司监事会对董事会执行现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披在本次利润分配中所占比例最低应达到露等情况进行监督，在发现董事会存在以
20%；下情形之一的，应当发表明确意见，并督
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出促其及时改正：
安排的，可以按照前项规定处理。1、未严格执行现金分红政策；
(六)股票股利分红条件：公司根据盈利情2、未严格履行现金分红相应决策程序；
况和现金流状况，为满足股本扩张的需要3、未能真实、准确、完整披露现金分红政或合理调整股本规模和股权结构，可以采策及其执行情况。
取股票股利方式分配利润。采用股票股利（八）公司根据生产经营情况、资本开支进行利润分配的，应当具有公司成长性、计划和长期发展的需要，或者外部经营环每股净资产的摊薄等真实合理因素。境或自身经营状况发生重大变化，需要调
(七)现金分红比例：公司每年以现金形式整利润分配政策的，应当充分考虑中小股分配的利润不少于当年实现的可供分配利东的意见；相关调整方案应当由董事会审
润的10%；公司最近三年以现金形式累计分议通过后提交股东大会审议。
配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的30%；
(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
(九)若公司上一会计年度盈利但董事会未
20/23做出现金分红具体方案的应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第158条第158条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。
第163条第163条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(二)以信函方式送出；
(三)以公告方式进行；(三)以电子邮件方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。(四)以传真方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第166条第166条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达公司召开董事会的会议通知，以专人送出、或邮件方式进行。传真、电子邮件等方式进行。
第167条第167条
21/23公司召开监事会的会议通知，以专人送达公司召开监事会的会议通知，以专人送出、或邮件方式进行。传真、电子邮件等方式进行。
第168条第168条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次期；公司通知以电子邮件送出的，该电子公告刊登日为送达日期。邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日；公司通知以传真方式送出的，自传真件发送至指定传真机之日，视为送达日；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第170条第170条
公司指定《上海证券报》以及上海证券交公司指定《上海证券报》为刊登公司公告
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第172条第172条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接之日起45日内，可以要求公司清偿债务或到通知书的自公告之日起45日内，可以要者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第174条第174条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第176条第176条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债10日内通知债权人，并于30日内在《上海权人自接到通知书之日起30日内，未接到证券报》上公告。债权人自接到通知书之日通知书的自公告之日起45日内，有权要求起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。
低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第182条第182条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权
22/23人，并于60日内公告。债权人应当自接到人，并于60日内在《上海证券报》上公告。
通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人应当自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第194条第194条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案登记后的市行政审批局最近一次核准登记后的中文中文版章程为准。版章程为准。
第198条第198条本章程自公司股东大会通过之日起生效实本章程经公司股东大会审议通过之日起生施。效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
