吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复

证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2025-038

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“吉鑫科技”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司现金收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3802号）（以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：

一、公告显示，标的资产新能轴承以资产基础法评估，全部股权的评估价

值较净资产账面价值增值3.05亿元，增值率272%，主要系一项长期股权投资增值3.29亿元。请公司：（1）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因，并结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；（2）核实上市公司与标的公司近五年是否发生交易和资金往来，如有，请逐笔列示交易时间、内容、金额、应收预付情况；（3）补充披露标的资产长期股权投

资的评估方法、依据、假设及关键参数，说明估值溢价较高的原因及合理性，并与同行业相关案例对比；（4）说明本次交易定价与评估价值是否存在差异及合理性分析。

回复：

（一）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因，并结合

新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；

1、新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因

1（1）2008年12月设立2008年，在经过市场调研、客户调研后，公司决定出资设立全资子公司江阴嘉鑫风电轴承有限公司（标的公司新能轴承前身，以下简称“嘉鑫轴承”），拟从事风力发电变桨轴承的研发、生产和销售。

2008年12月31日，嘉鑫轴承设立。

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1江苏吉鑫风能科技股份有限公司500.00100.00

（2）2010年重组引入合作方合资（第一次增资，第一、二、三次股权变更）

考虑到变桨轴承属新产品，公司独立开发可能存在较大的技术风险。为加快技术开发进度，避免长期投入所带来的资金压力和技术风险，并尽快推出成熟产品，公司经充分论证，拟选择具有变桨轴承专业研发、生产能力的洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）合作，通过合资方式共同开发变桨轴承。与嘉鑫轴承合作前，洛阳新能股东为蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东（共计持有91.6%的股份）和上海景林资产管理有限公司（持有8.4%的股份），其中上海景林资产管理有限公司为财务投资人。

2010年5月12日，公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能9名自然人股东、洛阳市辉煌投资咨询有限公司（以下简称“洛阳辉煌”）、上海景林资产管理有限公司（以下简称“上海景林”）签订了《合作框架协议书》，该协议约定，洛阳新能9名自然人股东及上海景林作为洛阳新能股东，以持有的洛阳新能100%股权对嘉鑫轴承增资；吉鑫科技以货币资金及非货币资产对嘉鑫轴承进行增资。各方以股权或非货币资产的评估价格增资入股，考虑合作各方分别在市场和资金、技术和生产等方面的相对优势，《合作框架协议》约定增资后嘉鑫轴承股东的出资比例为：洛阳新能9名自然人股东合计出资比例为55.876%，吉鑫科技出资比例为39%，上海景

2林出资比例为5.124%；洛阳新能9名自然人股东尽快在江阴设立全资控股公司无锡纵盟，并将其合计持有的嘉鑫轴承55.876%的出资

转让给无锡纵盟；洛阳新能9名自然人股东、上海景林从自身角度出发，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，与洛阳辉煌进行后续股权调整，经过相关调整后，嘉鑫轴承的股东出资比例拟调整为：吉鑫科技出资比例为39%，洛阳辉煌出资比例为17.5%，无锡纵盟40.7%，上海景林2.8%。

2010年7月至9月，嘉鑫轴承相关股东通过一次增资、三次股权转让落实了《合作框架协议书》的相关约定。具体情况如下：

1）2010年7月第一次增资

2010年7月9日，嘉鑫轴承第一次增资，增加上海景林资产管理有限公司、蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东，注册资本

由500万元增加至2000万元。

序变更前出资额变更前持股比例出资额变更持股比例变更金额

股东名称%%出资额（万元）持股比例（%）号（万元）（）（万元）（）（万元）

1江苏吉鑫风能科500.00100.00280.00-61.00780.0039.005269.51

技股份有限公司

2蒋耀忠--313.6615.68313.6615.681554.28

3周凯--289.8714.49289.8714.491436.39

4吴文胜--131.396.57131.396.57651.09

5陆增--111.755.59111.755.59553.76

6上海景林资产管--102.485.12102.485.12507.82

理有限公司

7曲振达--98.584.9398.584.93488.47

3序变更前出资额变更前持股比例出资额变更持股比例变更金额

股东名称号（万元）（%）（万元）（%出资额（万元）持股比例（%））（万元）

8张虹--75.273.7675.273.76373.00

9韩飞--61.493.0761.493.07304.69

10王晓青--22.331.1222.331.12110.63

11杨光--13.180.6613.180.6665.29

合计500.00100.001500.000.002000.00100.0011314.93根据2010年5月12日签订的《合作框架协议书》约定，上海景林及洛阳新能原自然人股东以洛阳新能100%股权（经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，价值60454200元）对嘉鑫轴承进行增资；同时，公司以货币、房产、土地使用权以及债权等资产对嘉鑫轴承进行了增资，其中货币出资为100万元，其他资产合计总价值为51695136.92元（经江苏中天出具的“苏中资评报字（2010）

第33号”及“苏中资评报字（2010）第85号”《资产评估报告》评估，其中包括：房产4775315.37元，债权转股权45221190.44元，土地使用权1698631.11元）。

2）2010年7月第一次股权变更

2010年7月16日，嘉鑫轴承发生第一次股权变更，原股东蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东退出，增加无锡纵盟投资管

理有限公司（以下简称“无锡纵盟”）。

序变更前出资额变更前持股比例出资额变更（万持股比例变更股东名称出资额（万元）持股比例（%）金额（万元）号（万元）（%）元）（%）

1江苏吉鑫风能科780.0039.00--780.0039.00

技股份有限公司

42蒋耀忠313.6615.68-313.66-15.68--

3周凯289.8714.49-289.87-14.49--

4吴文胜131.396.57-131.39-6.57--

5陆增111.755.59-111.75-5.59--

6上海景林资产管102.485.12--102.485.12

理有限公司

7曲振达98.584.93-98.58-4.93--

8张虹75.273.76-75.27-3.76--

9韩飞61.493.07-61.49-3.07--

10王晓青22.331.12-22.33-1.12--

11杨光13.180.66-13.18-0.66--

12无锡纵盟投资管--1117.5255.881117.5255.881117.52

理有限公司

合计2000.00100.00--2000.00100.00

该次股权变更的原因为蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东为落实《合作框架协议书》的约定，将持有的嘉鑫轴承股权转让给无锡纵盟。该次股权转让完成后，蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东通过无锡纵盟间接持有嘉鑫轴承股权，因此以1.00元每一元注册资本的价格实施该次股权转让。

3）2010年8月第二次股权变更

2010年8月9日，嘉鑫轴承发生第二次股权变更，无锡纵盟向上海景林转让303.52万元出资额，涉及股权比例为15.18%。

5序变更前出资额变更前持股比例出资额变更（万持股比例变更股东名称%%出资额（万元）持股比例（%）金额（万元）号（万元）（）元）（）

1江苏吉鑫风能科780.0039.00--780.0039.00

技股份有限公司

2上海景林资产管102.485.12303.5215.18406.0020.30

理有限公司

3无锡纵盟投资管1117.5255.88-303.52-15.18814.0040.70400.00

理有限公司

合计2000.00100.002000.00100.00

该次股权变更系洛阳新能原股东间（已通过无锡纵盟间接持股的9名自然人股东与上海景林）的股权调整。因洛阳新能未实现与上海景林关于2008年度以及2009年度的利润保证，经蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人与上海景林协商，根据2010年5月12日签订的《合作框架协议书》约定，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，由无锡纵盟以持有的部分嘉鑫轴承股权向上海景林进行补偿。该次股权转让的定价依据系由无锡纵盟与上海景林结合对赌补偿金额协商确定。

4）2010年9月第三次股权变更

2010年9月27日，嘉鑫轴承发生第三次股权变更，上海景林向洛阳市辉煌投资咨询有限公司转让350万元出资额，涉及股权比

例为17.50%。

序变更前出资变更前持股出资额变更持股比例变出资额（万持股比例金额（万每一元出资额价格股东名称号额（万元）比例（%）（万元）更（%）元）（%）元）（元）

1江苏吉鑫风能科技780.0039.00--780.0039.00

股份有限公司

2上海景林资产管理406.0020.30-350.00-17.5056.002.806序变更前出资变更前持股出资额变更持股比例变出资额（万持股比例金额（万每一元出资额价格股东名称号额（万元）比例（%）（万元）更（%）元）（%）元）（元）有限公司

3无锡纵盟投资管理814.0040.70--814.0040.70

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨--350.0017.50350.0017.502500.007.14

询有限公司

合计2000.00100.00--2000.00100.00

因上海景林存在退出意愿，根据2010年5月12日签订的《合作框架协议书》约定，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，洛阳辉煌受让上海景林持有的嘉鑫轴承部分股权，该次股权转让的价格在考虑第一次增资后嘉鑫轴承每股净资产的基础上，由转让双方协商确定。

本次股权转让完成后，各方通过《合作框架协议书》关于嘉鑫轴承股权重组的约定均已落实。结合公司设立嘉鑫轴承时已投入的

500万元货币出资以及本次增资的出资资产评估价值，公司投资嘉鑫轴承的综合单价为7.40元每一元注册资本；结合洛阳新能的评估

价值及向上海景林转让股权所获对价，蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东通过无锡纵盟间接投资嘉鑫轴承的综合单价为6.31元每一元注册资本，与公司的投资单价存在一定差异，主要是由于公司考虑到洛阳新能在变桨轴承研发和生产方面优势突出，其管理团队拥有多年行业经验和管理经验，公司为引进相关管理团队经营嘉鑫轴承从事变桨轴承业务。本次重组前，嘉鑫轴承的产品装机测试通过率约为70%，月产量约为20套；引入合作方合资经营后，嘉鑫轴承的产品装机测试通过率提升至约100%，月产量上升到约150套。合资事宜帮助嘉鑫轴承引进了具有丰富变桨轴承研发和生产经验的专业团队，有利于嘉鑫轴承扩大业务规模，提升经营业绩。

（3）2011年8月第二次增资

72011年8月2日，嘉鑫轴承发生第二次增资，引入苏州盛泉万泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州盛泉”）、上

海亚力达投资有限公司（以下简称“上海亚力达”），注册资本由2000万元增加至2173.913万元。

1江苏吉鑫风能科技780.0039.00--3.12780.0035.88

股份有限公司

2上海景林资产管理56.002.80--0.2256.002.58

有限公司

3无锡纵盟投资管理814.0040.70--3.26814.0037.44

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨350.0017.50--1.40350.0016.10

询有限公司苏州盛泉万泽股权5投资合伙企业（有152.177.00152.177.003920.0025.76限合伙）

6上海亚力达投资有21.741.0021.741.00560.0025.76

限公司

合计2000.00100.00173.910.002173.91100.00

该次增资的原因系苏州盛泉万泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海亚力达投资有限公司看好嘉鑫轴承发展前景，决定增资嘉鑫轴承。该次增资的价格系在考虑嘉鑫轴承盈利能力进行估值定价的基础上，由嘉鑫轴承与苏州盛泉、上海亚力达协商确定。苏州盛泉、上海亚力达与嘉鑫轴承及包括无锡纵盟在内的嘉鑫轴承股东签署的增资协议中约定，在触发相关回购条件时需回购或收购苏州盛泉、上海亚力达持有的股权。协议约定回购价格计算：股权回购的价格（款项）=新投资者的投资总额 x[1+8.00%×Ni]（Ni=各次资金到帐日至回购日的天数/365）。

82020年4月、2021年1月，苏州盛泉、上海亚力达先后退出时，标的公司和相关股东协商确定最终由标的公司承担回购义务，

具体方式为标的公司委托股东无锡纵盟、洛阳辉煌收购退出股东所持股权并择机实施减资程序，回购资金来源于标的公司向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款，后无锡纵盟、洛阳辉煌通过对标的公司减资的方式结清了相关借款。

（4）2011年9月第四次股权变更

2011年9月14日，嘉鑫轴承发生第四次股权变更，吉鑫科技向华洁转让130.44万元出资额，涉及股权比例6%；无锡纵盟向苏

州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州泽厚”）转让43.48万元出资额，涉及股权比例为2%。

1江苏吉鑫风能科技股780.0035.88-130.44-6.00649.5729.88

份有限公司

2上海景林资产管理有56.002.58--56.002.58

限公司

3无锡纵盟投资管理有814.0037.44-43.48-2.00770.5235.44

限公司

4洛阳市辉煌投资咨询350.0016.10--350.0016.10

有限公司苏州盛泉万泽股权投5资合伙企业（有限合152.177.00--152.177.00伙）

6上海亚力达投资有限21.741.00--21.741.00

公司

7华洁--130.446.00130.446.003180.0024.38

8苏州泽厚成长投资发--43.482.0043.482.001060.0024.38

展中心（有限合伙）9序变更前出资变更前持股出资额变更持股比例变出资额（万持股比例金额（万每一元出资额价格股东名称号额（万元）比例（%）（万元）更（%）元）（%）元）（元）

合计2173.91100.000.00-0.002173.91100.00

该次股权转让的原因系公司与无锡纵盟因存在资金需求，拟出售部分嘉鑫轴承股权，华洁和苏州泽厚因看好嘉鑫轴承发展前景，决定受让公司以及无锡纵盟持有的嘉鑫轴承股权。该次股权转让价格系在参考了2011年8月的增资价格后，由相关方协商确定。

（5）2015年5月更名

2015年5月，江阴嘉鑫风电轴承有限公司更名为江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”、“标的公司”）。

（6）2020年4月第五次股权变更

2020年4月14日，新能轴承发生第五次股权变更，苏州盛泉分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让109.57万元和42.61万元出资额，

涉及股权比例分别为5.04%和1.96%。

1江苏吉鑫风能科技649.5729.88--649.5729.88

股份有限公司

2上海随道投资发展56.002.58-0.0056.002.58

有限公司

3无锡纵盟投资管理770.5235.44109.575.04880.0940.482998.8427.37

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨350.0016.1042.611.96392.6118.061170.1827.46

询有限公司10序变更前出资变更前持股出资额变更持股比例变出资额（万持股比例金额（万每一元出资额价格股东名称号额（万元）比例（%）（万元）更（%）元）（%）元）（元）苏州盛泉万泽股权5投资合伙企业（有152.177.00-152.17-7.00--限合伙）

6上海亚力达投资有21.741.00--21.741.00

限公司

7华洁130.446.00--130.446.00

常州泽厚成长投资8发展中心（有限合43.482.00--43.482.00伙）

合计2173.91100.000.00-0.002173.91100.00

注1：上海景林资产管理有限公司于2019年3月更名为上海随道投资发展有限公司（以下简称“上海随道”）。

注2：苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）于2017年9月更名为常州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）（以下简称“常州泽厚”）。

该次股权转让的原因系苏州盛泉因新能轴承未能达到增资协议约定的目标触发回购条件寻求退出，但当时适用的公司法（2018年修正）第一百四十二条仅对股份有限公司收购公司自身股份的相关情形进行了明确规定，未对有限责任公司收购公司自身股权的情形予以明确，因此新能轴承无法向相关股东收购新能轴承股权后作为库存股处理，而履行减资程序耗时较长且对新能轴承承接业务造成不利影响，故经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以苏州盛泉实际出资额加利息回购该部分股权，后续择机实施减资程序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在苏州盛泉2011年8月增资新能轴承定价

3920万元的基础上增加249.02万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与苏州盛泉协商确定。

（7）2021年1月第六次股权变更

112021年1月18日，新能轴承发生第六次股权变更，上海亚力达分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让4.13万元和17.61万元出资额，

涉及股权比例分别为0.19%和0.81%。

1江苏吉鑫风能科技649.5729.88--649.5729.88

股份有限公司

2上海随道投资发展56.002.58--56.002.58

有限公司

3无锡纵盟投资管理880.0940.484.130.19884.2240.67115.2027.89

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨392.6118.0617.610.81410.2218.87496.0028.17

询有限公司

5上海亚力达投资有21.741.00-21.74-1.00--

限公司

6华洁130.446.00--130.446.00

常州泽厚成长投资7发展中心（有限合43.482.00--43.482.00伙）

合计2173.91100.00-0.000.002173.91100.00

该次股权转让的原因系上海亚力达因因新能轴承未能达到增资协议约定的目标触发回购条件寻求退出，但当时适用的公司法

（2018年修正）第一百四十二条仅对股份有限公司收购公司自身股份的相关情形进行了明确规定，未对有限责任公司收购公司自身股

权的情形予以明确，因此新能轴承无法向相关股东收购新能轴承股权后作为库存股处理，而履行减资程序耗时较长且对新能轴承承接业务造成不利影响，故经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以上海亚力达实际出资额加利息回购该部分股权，后续择机实施减资程序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在上海亚力达2011年8月增资新能

12轴承定价560万元的基础上增加51.20万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与上海亚力达协商确定。

（8）2021年7月第七次股权变更

2021年7月19日，新能轴承发生第七次股权变更，常州泽厚分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让8.70万元和34.78万元出资额，涉

及股权比例分别为0.40%和1.60%。

1江苏吉鑫风能科技649.5729.88--649.5729.88

股份有限公司

2上海随道投资发展56.002.58--56.002.58

有限公司

3无锡纵盟投资管理884.2240.678.700.40892.9141.07247.1228.42

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨410.2218.8734.781.60445.0020.47995.0828.61

询有限公司

5华洁130.446.00--130.446.00

常州泽厚成长投资6发展中心（有限合43.482.00-43.48-2.00--伙）

合计2173.91100.00--0.002173.91100.00

该次股权转让的原因系常州泽厚寻求退出，经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以常州泽厚实际出资额加利息回购该部分股权，后续择机实施减资程序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在常州泽厚

2011年9月受让新能轴承股权定价1060万元的基础上增加182.20万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与常州泽厚协商确定。

13（9）2024年10月第一次减资

2024年10月25日，新能轴承发生第一次减资，上海随道和洛阳辉煌退出，新能轴承注册资本减少501万元。

1江苏吉鑫风能科技649.5729.88-8.95649.5738.83

股份有限公司

2上海随道投资发展56.002.58-56.00-2.58--335.185.99

有限公司

3无锡纵盟投资管理892.9141.07-12.30892.9153.37

有限公司

4洛阳市辉煌投资咨445.0020.47-445.00-20.47--2663.515.99

询有限公司

5华洁130.446.00-1.80130.447.80

合计2173.91100.00-501.00-1672.91100.00

该次减资的原因系：（1）2020年及2021年历次股权转让过程中，新能轴承委托无锡纵盟和洛阳辉煌以相关机构股东实际出资额加利息回购该部分股权并后续择机实施减资程序，且无锡纵盟、洛阳辉煌受让退出股东持有的新能轴承股权的资金来源于新能轴承提供的借款。2024年，为了清理洛阳辉煌与新能轴承之间的债权债务关系，经新能轴承股东会决议启动减资程序并按洛阳辉煌欠新能轴承的借款金额确定新能轴承应付洛阳辉煌的减资款，以抵消洛阳辉煌应向新能轴承偿还的借款。减资价格根据减资款及洛阳辉煌所持出资额相应确定；（2）上海随道原为洛阳新能股东，其已通过2010年嘉鑫轴承重组期间的股权转让收回大部分投资成本，后因新能轴承未能达到经营目标，上海随道寻求转让新能轴承剩余股权并完全退出，但因市场环境变化等原因一直未能寻找到合适买家。经新能轴承当时的全体股东协商一致，上海随道接受以与洛阳辉煌相同的价格减资退出。

14（10）2025年7月第二次减资

2025年7月24日，新能轴承发生第二次减资，无锡纵盟非等比例减资，新能轴承注册资本减少146.21万元。

1江苏吉鑫风能科技649.5738.83-3.72649.5742.55

股份有限公司

2无锡纵盟投资管理892.9153.37-146.21-4.47746.7148.913437.3523.51

有限公司

3华洁130.447.80-0.75130.448.54

合计1672.91100.00-146.210.001526.71100.00

2020年及2021年历次股权转让过程中，新能轴承委托无锡纵盟和洛阳辉煌以相关机构股东实际出资额加利息回购该部分股权并

后续择机实施减资程序，且无锡纵盟受让退出股东股权的资金来源于新能轴承提供的借款。本次减资的原因系清理无锡纵盟与新能轴承之间的借款，按无锡纵盟欠新能轴承的借款金额确定新能轴承应付无锡纵盟的减资款，以抵消无锡纵盟应向新能轴承偿还的借款。

该次减资的定价考虑新能轴承的净资产金额，由新能轴承股东协商确定。

152、结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与

历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性本次交易定价与最近五年内股权变动涉及交易定价对比如下：

序本次交易定价（每历史股权变动定价差价（每一元出资年度号一元出资额）（每一元出资额）额）

12020年4月第五

27.37元-0.09元

次股权变更27.46元-0.18元

2021年1月第六27.89元-0.61元

次股权变更28.17元-0.89元

32021

27.28元

年7月第七28.42元-1.14元

次股权变更28.61元-1.33元

42024年10月第一5.99元21.29元

次减资

52025年7月第二23.51元3.77元

次减资

如前文所述，2024年10月第一次减资定价较低系清理洛阳辉煌与新能轴承之间的债权债务关系，解决洛阳辉煌代替标的公司履行回购义务产生的遗留账务。除该次减资外，本次交易定价与最近五年内股权变动涉及的交易定价相比不存在明显差异，本次交易定价与标的资产评估价值一致，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）核实上市公司与标的公司近五年是否发生交易和资金往来，如有，请逐笔列示交易时间、内容、金额、应收预付情况

经公司核实，近5年以来（2020年10月28日至2025年11月3日），公司与标的公司新能轴承仅存在1笔交易付款，不存在其他资金往来。交易时间、内容、金额及应收预付情况如下：

2020年10月前，公司曾委托新能轴承对产品进行委外加工。2021年2月8日，根据双方于2021年2月2日签订的《采购结算协议》，公司通过公司银行账户向标的公司转账结清委外加工款项，所涉金额为229288.00元。该笔款项支付至今，公司未与标的公司新增任何交易、应收预付及资金往来。

16（三）补充披露标的资产长期股权投资的评估方法、依据、假设及关键参数，说明估值溢价较高的原因及合理性，并与同行业相关案例对比评估报告基于单体计算的增值率而不是基于合并口径的原因是由于评估对

象法律主体是母公司单体，合并口径系评估途径，资产评估是按母公司口径独立法人单位出具报告，故引用的是单体数据，符合资产评估行业惯例。

新能轴承评估基准日单体报表净资产账面价值11173.71万元，评估值

41653.09万元，评估增值30479.38万元，增值率272.78%。

新能轴承评估基准日合并报表净资产账面价值36326.66万元，评估值

41653.09万元，评估增值5326.43万元，增值率14.66%。

新能轴承评估基准日单体报表中长期股权投资-洛阳新能账面值为7095.42万元，洛阳新能评估基准日净资产账面价值32248.36万元，评估值40004.39万元，评估增值7756.03万元，增值率24.05%；评估增值率具有合理性。

新能轴承单体报表中长期股权投资增值率较大是因为新能轴承长期股权投

资以成本法核算，账面为期初投资成本，本次单独对长期股权投资评估，引起评估增值。

洛阳新能申报的评估基准日总资产账面价值51969.50万元，评估值

59725.53万元，评估增值7756.03万元，增值率14.92%。总负债账面价值

19721.14万元，评估值19721.14万元，无增减值变动。净资产账面价值

32248.36万元，评估值40004.39万元，评估增值7756.03万元，增值率

24.05%。评估增值率具有合理性。

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%备注

流动资产40020.3441137.021116.682.79主要为银行存

货币资金5203.735203.730.000.00款，可回收性较好系理财产品本

交易性金融资产51.1551.150.000.00金加持有期应计利息

17科目名称账面价值评估价值增减值增值率%备注

应收票据574.42574.420.000.00应收西安西电货款主要为应收金

应收账款22345.2422774.38429.141.92风、三一重能等货款，可回收性较好

应收款项融资1297.081297.080.000.00应收金风、西安西电货款主要为预付的

预付款项142.46142.460.000.00材料款、服务

费、油费等主要为应收的员工借款和应

其他应收款33.2633.260.000.00收的保证金及押金等，金额较小

存货10369.9511057.50687.556.63存货增值主要系考虑了利润主要一年内到

期的质保金，一年内到期的非流动资产3.043.040.000.00以核实后的账面值作为评估值。

非流动资产11949.1618588.516639.3555.56

固定资产9671.1713809.374138.2042.79主要为厂区办

其中：建筑物类499.721762.371262.65252.67公楼、车间等增值主要为数控立

式磨床、6米无

9171.4512047.002875.5531.35软带感应热处设备类

理设备、HKCC大型回转支承等增值

使用权资产159.89159.890.000.00为仓库租赁使用权资产

无形资产合计210.311498.441288.13612.50

其中：土地使用权195.01658.50463.49237.68

包括软件、专利权等，主要其他无形资产15.30839.94824.645391.28因为表外资产（专利权等）纳入评估范围增值

长期待摊费用43.5043.500.000.00主要为租赁仓库改造费

18科目名称账面价值评估价值增减值增值率%备注

因计提信用减

值损失、租赁

递延所得税资产836.18545.45-290.73-34.77负债等而形成的递延所得税资产主要预付设备

其他非流动资产1028.122531.861503.74146.26款、土地款及质保金

资产总计51969.5059725.537756.0314.92

流动负债18177.1618177.160.000.00

非流动负债1543.981543.980.000.00

负债总计19721.1419721.140.000.00

净资产（所有者权益）32248.3640004.397756.0324.05

1、长期股权投资的评估方法、依据

长期股权投资-洛阳新能本次评估确定采用资产基础法、市场法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“（中评协[2018]38号）第十七条执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”评估人员结合《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）

中对各类方法的适用性逐一进行了分析对比，经分析，本次项目适用于采用资产基础法及市场法进行评估，具体分析过程如下：

（1）资产基础法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十六

条的规定，成本法应用的前提条件如下：

*评估对象能正常使用或者在用；

*评估对象能够通过重置途径获得；

*评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

经了解，被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的

19申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清

查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并

采用适当的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资产基础法。

（2）收益法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下：

*评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

*预期收益所对应的风险能够度量；

*收益期限能够确定或者合理预期。

洛阳新能主要从事风力发电机组配套的轴承的研发、生产和销售。洛阳新能的主要产品包括风电偏航轴承、变桨轴承、主轴轴承等。产品主要应用于风力发电机组。风力发电行业受国家政策影响较大，受政策变化的不确定性以及竞争格局加剧等多重因素的影响波动明显。未来现金流预测存在较大的不确定性。洛阳新能及其可比上市公司最近 3年 EBITDA增长率整体波动较大，具体情况如下：

名称2022年2023年2024年吉鑫科技-14.92%-11.19%-36.48%

新强联-22.59%24.25%-33.97%

振江股份-4.60%38.83%2.24%

洛阳新能-14.33%-76.99%10.94%因此，洛阳新能无法满足前述收益法评估对稳定可预测现金流的核心假设要求。

综上，本次评估虽可以结合洛阳新能产品的应用领域发展情况对未来收入做出相关的合理预测，但考虑到未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在较大不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采用收益法。

20（3）市场法的适用性分析

根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第五条规定，市场法应用的前提条件如下：

*评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

*有关交易的必要信息可以获得。

目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、

发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估适合采用市场法。

2、评估假设

本次评估所采用假设条件如下所示：

（1）基本假设

*企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

*交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）一般假设

21假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本

次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3、主要参数选取

（1）资产基础法参数选取

*存货参数设定依据

产成品在清查核实数量的基础上，对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。

计算公式为：

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售

税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×适当数

额的税后净利润]

其中：

项目参数选取依据备注根据评估基准日销不含税销售价格售情况确定依据洛阳新能所披

所得税率企业所得税税率15%露的实际税率依据企业近年来的

销售费用率、销售税金会计报表综合确见详细选取过程

率、销售利润率等指标定。

根据产成品的销售其中：已销售、畅销产品为0，一般销售适当数额的税后净利润

状况确定产品为50%，勉强可销售的产品为100%附：销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标，根据被评估单位经审计后的2023、2024年度利润表数据计算各项费率如下：

20232024评估项目年年取值方法

取值

营业收入（元）332967939.74410363615.17前两年平均

营业成本（元）306150260.87382052674.09前两年平均

税金及附加（元）931344.56510539.59前两年平均

销售费用（元）556160.33308322.58前两年平均

22项目2023年2024评估年取值方法

取值

管理费用（元）6616477.666012776.26前两年平均

研发费用（元）10666284.0213595032.39前两年平均

销售毛利率8.05%6.90%7.48%前两年平均

税金及附加率0.28%0.12%0.20%前两年平均

销售费用率0.17%0.08%0.13%前两年平均

管理费用率1.99%1.47%1.73%前两年平均

研发费用率3.20%3.31%3.26%前两年平均

经营利润率=销售毛利

2.16%率-税金及附加率-销售经营利润率

费用率-管理费用率-研发费用率

成本毛利率8.76%7.41%8.09%前两年平均

*房屋建筑物参数选取

A.主要方法：重置成本法、市场法：

B.重置成本法公式：

评估价值=重置全价×成新率=（建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税)×成新率项目参数选取依据备注建安

包括土建工程造价、安装工程造价以及装综合参考典型工程案例确定修工程造价造价

前期包括建设单位管理费、招标代理费、工程

及其参照国家和地方有关计费标准和当地监理费、工程勘察设计费、环评费、建设

他费市场行情并结合项目的实际情况计取项目前期工作咨询费、城市基础设施配套用费贷款基准利率参照中国人民银行授权资金全国银行间同业拆借中心公布2025成本

年 6月 20日贷款市场报价利率(LPR)可抵扣的《关于全面推开营业税改征增值税试增值点的通知》（财税[2016]36号）税成新根据年限法理论成新率和勘察打分法率成新率加权平均确定

附：前期及其他费用：参照国家和地方有关计费标准和当地市场行情并结

合项目的实际情况计取，如下表所示：

23按建安工程造价收费的项目

序号项目名称取费基数费率（%）依据

一前期费用4.72%

1建设项目前期工作咨询费工程造价0.65%市场行情价

2工程勘察设计费工程造价3.54%市场行情价

3环评费工程造价0.04%市场行情价

4招标代理费工程造价0.49%市场行情价

二其他费用

5工程监理费工程造价2.41%市场行情价

6建设单位管理费工程总概算1.73%财政部财建[2016]504号

按面积收费的项目费用名称计算基数费率取费参考依据新安县人民政府办公室关于印发新安县城市基础设施配套费征收管理

城市基础设施配套费建筑面积120元/㎡办法和新安县城市基础设施配套费

征收细则的通知(新政办〔2022〕

31号)

小计120元/㎡

C.房屋建筑物市场法公式：PD=PB×A×B×D×E

式中：

PD----待估房地产价格；

PB---比较案例房地产价格；

A----交易情况修正系数；

B----交易日期修正系数；

D----区域因素修正系数；

E----个别因素修正系数。

*设备类资产参数选取

A.主要方法：重置成本法：

B.评估价值=重置全价×成新率=（设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费

24+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税）×成新率；

项目参数选取依据备注主要设备通过向生产厂家或国外设备代理公

司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据设备供应商基准日报价和网上查询价等

设备购价格资料，以及参考近期同类设备的合同价置价格确定；对于国外设备主要通过向代理商咨

询基准日市场价格，对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

由设备生产厂家承担运杂费，设备送至购置单位使用地点的不计运杂费。运杂费由购买运杂费方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分

根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情安装调况、安装的难易程度，参照《资产评估常用无需安装设备不予考虑试费数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础予以测算确认对于已在房屋建筑物中考虑了根据被评估设备情况，参照《资产评估常用基础费基础费的，不再单独计算基础数据与参数手册》相关设备基础费率费。

包括建设单位管理费、勘察设

前期及此次设备未涉及建设单位管理费、勘察设计

计费、工程建设监理费、招投

其他费费、工程建设监理费等，故此次评估不考虑标管理费、建设项目前期工作用前期及其他费用

咨询费、环境评价费等

资金成设备安装调试时间较短，故此次不考虑资金本成本

参照设备的经济寿命年限，在年限法理论成直接按二手市场价评估的设成新率

新率的基础上，再结合各类因素进行调整备，不再考虑成新率*土地使用权参数选取

A.土地使用权采用市场法评估；

B.采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即 V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实

25例宗地情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

*无形资产-其他无形资产

专利权采用成本法进行评估计算公式如下：

评估价值＝（重置成本＋合理利润）×（1－贬值率）

重置成本＝研发成本＋资金成本

*其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付的设备款、土地款、质保金等。

其他非流动资产评估价值＝其他非流动资产账面余额－预计可能的风险损失

（2）市场法的评估关键参数选取

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较洛阳新能与可比公司在发展阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的市净率(P/B比率)进行调整，计算得出洛阳新能股东全部权益价值。

本次将可比上市公司的选取、价值比率的选取、价值比率的修正以及流动

性溢价的修正作为市场法评估下的关键参数，上述关键参数选取的合理性分析如下：

*可比上市公司的选取在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A股市场作为选择可比公司的资本市场。

评估人员选取到了3家上市公司作为可比公司。

26序

证券代码证券简称上市时间主营业务号

1 601218.SH 吉鑫科技 2011-05-06 大型风力发电机组零部件的研发、生产及销售。

2 300850.SZ 2020-07-13 从事大型回转支承和工业锻件的研发、生新强联产和销售。

3 603507.SH 2017-11-06 风电设备和光伏设备零部件的设计、加工振江股份

与销售

*价值比率的选取

市场比较法通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场

价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被估

值单位的比率乘数，然后，根据被估值单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率反映的企业净资产与

股东权益价值之间的关系。对于周期性较强和拥有大量固定资产的企业，较适宜用市净率。我国风电行业受政策影响表现出明显的周期波动性，且属于重资产投入的行业，故本次估值较适用市净率。

本次市场法评估选取的价值比率为市净率（P/B比率）。

*对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。

对于流动性折扣，评估人员采用分析对比同行业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的方式确定。

利用 Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到2025年版本不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

非上市公司并购上市公司非流动行业名称样本点数市盈率平样本点数市盈率平性折扣量均值量均值比率

机械、设备、仪器仪表制造业8032.6873843.9525.7%

数据来源：Wind资讯、CVSource、产权交易所

27被评估单位属于上表中的机械、设备、仪表制造业，缺乏流动性折扣率取

25.7%。

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

*本次评估市场法价值比率的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正

过程根据《评估准则-企业价值准则》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。

本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，本次评估市场法修正体系设置情况如下：

序修正最大修正修正指标具体指标计算号维度幅度

1交易交易日期股票交易日期10日期

2交易交易情况股票交易情况10

情况

3成长收入增长率收入增长率=（本年收入-上年收入）/上年收入10

能力资产规模最近一期总资产10（亿元）

4经营

规模收入规模最近一期总收入10（亿元）

流动比率流动比率=流动资产/流动负债10

速动比率速动比率=速动资产/流动负债10

5偿债

能力现金流动负现金流动负债比率=经营活动产生的现金流量净10

债比率额/年末流动负债

资产负债率资产负债率=负债总额/资产总额10总资产周转

总资产周转率=销售收入/平均资产总额10率

应收款项周应收款项周转率=营业总收入/平均应收账款余营运106转率额能力

存货周转率存货周转率=营业成本/平均存货余额10营运资金周

营运资金周转率=年营业收入/平均营运资金10转率

销售毛利率销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入10

8盈利

能力营业现金比营业现金比率=经营活动产生的现金流量净额/10率营业总收入

28序修正最大修正

修正指标具体指标计算号维度幅度净资产收益

净资产收益率=净利润/平均所有者权益10率总资产报酬

总资产报酬率=息税前利润/平均资产总额10率

9 研发研发费用率=本年研发(R&D)经费投入/营业收研发费用率 10

投入入

修正体系解释如下：

A.交易情况修正

经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。

B.经营规模修正具体公式如下：修正打分系数=100±指标差异额×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

C.成长能力修正具体公式如下：修正打分系数=100±指标差异百分比÷5%×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

D.偿债能力修正

具体公式如下：

资产负债率修正打分系数=100±指标差异百分比÷5%×1（打分结果若低于

90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

流动比率、速动比率、现金流动负债比率修正打分系数=100±指标差异百

分比÷0.2×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）流动比率、速动比率修正打分系数=100±指标差异百分比÷0.5×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）现金流动负债比率修正打分系数=100±指标差异百分比÷0.1×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

29E.营运能力修正

具体公式如下：存货周转率、应收账款周转率、营运资金周转率和总资产周转率修正打分系数=100±指标差异百分比÷0.5×1（打分结果若低于90，则取

90；打分结果若高于110，则取110）

F.盈利能力修正

具体公式如下：

销售毛利率修正打分系数=100±指标差异÷2%×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）营业现金比率修正打分系数=100±指标差异÷0.05×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）净资产收益率修正打分系数=100±指标差异÷1%×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）总资产报酬率修正打分系数=100±指标差异÷0.5%×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

G.研发投入修正修正打分系数=100±指标差异÷1%×1（打分结果若低于90，则取90；打分结果若高于110，则取110）

采用前述修正指标，对被评估公司和可比公司进行打分，具体打分结果如下：

被评估单位可比公司 A 可比公司 B 可比公司 C项目洛阳新能吉鑫科技新强联振江股份

2025年6月2025年6月2025年6月2025年6月

交易日期交易日期30日30日30日30日修正

打分系数100.00100.00100.00100.00均为正常市均为正常市均为正常市均为正常市交易情况交易情况场交易场交易场交易场交易修正

打分系数100.00100.00100.00100.00

成长能力收入增长率23.24%-12.48%4.32%2.71%

30被评估单位可比公司 A 可比公司 B 可比公司 C

项目洛阳新能吉鑫科技新强联振江股份

修正打分系数100.0092.8596.2195.89

资产规模5.2038.19112.1176.73（亿元）

打分系数100.00103.30110.00107.15经营规模收入规模

修正5.0413.5140.9838.23（亿元）

打分系数100.00100.85103.59103.32

打分小计100.00102.08106.80105.24

流动比率2.203.321.770.98

打分系数100.00102.2499.1397.56

速动比率1.632.851.400.64

打分系数100.00102.4399.5398.03

偿债能力现金流动负-0.260.400.080.07修正债比率

打分系数100.00106.60103.40103.25

资产负债率37.95%23.41%45.36%67.97%

打分系数100.0097.09101.48106.00

打分小计100.00102.09100.89101.21

总资产周转1.000.360.380.55率

打分系数100.0093.6393.8595.50

应收账款周2.427.302.826.22转率

打分系数100.00109.75100.81107.60营运能力

修正存货周转率4.443.902.812.31

打分系数100.0098.9396.7595.75

营运资金周2.271.012.1940.60转率

打分系数100.0097.4999.85110.00

打分小计100.0099.9597.82102.21

销售毛利率8.63%20.12%24.80%19.00%

打分系数100.00105.75108.08105.18

盈利能力营业现金比-0.090.170.060.07修正率

打分系数100.00105.31103.09103.28

净资产收益4.79%2.71%10.59%2.87%率

31被评估单位可比公司 A 可比公司 B 可比公司 C

项目洛阳新能吉鑫科技新强联振江股份

打分系数100.0097.92105.7998.08

总资产报酬1.93%3.72%7.40%3.29%率

打分系数100.00103.58110.00102.72

打分小计100.00103.14106.74102.32

研发投入研发费用率3.08%2.82%3.70%3.50%

修正打分系数100.0099.74100.62100.42

G.市场法评估值的计算

可比公司 A 可比公司 B 可比公司 C项目吉鑫科技新强联振江股份

价值比率 P/B 1.00 1.76 1.49

交易日期100/100100/100100/100

交易情况100/100100/100100/100

成长能力100/92.85100/96.21100/95.89

经营规模100/102.08100/106.8100/105.24

偿债能力100/102.09100/100.89100/101.21

营运能力100/99.95100/97.82100/102.21

盈利能力100/103.14100/106.74100/102.32

研发投入100/99.74100/100.62100/100.42

价值比率 P/B（修正后） 1.01 1.62 1.39

价值比率 P/B（加权修正后） 1.34

单位：人民币万元项目字母或计算公式数值

P/B A 1.34

标的公司调整后净资产（不含非经营性资产、负债） B 31409.48

标的公司股权价值（不含非经营性资产、负债） C=A×B 42088.71

加：非经营性资产、负债 D 838.89

股东全部权益价值评估值（取整） E=C+D 42900.00

4、说明估值溢价较高的原因及合理性，并与同行业相关案例对比

（1）存货

32科目账面值（万元）评估值（万元）增值额（万元）增值率（%）

存货10369.9511057.50687.556.63

合计10369.9511057.50687.556.63

主要增值的科目为产成品及库存商品，存货评估增值的主要原因为考虑存货利润引起的评估增值。

计算公式为：

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税

金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×适当数额的

税后净利润]，因此，资产评估结果受到不含税的销售单价、销售费用率、销售税金率、销售利润率、利润扣除率及所得税税率等的共同影响。

项目评估过程

不含税销售价格评估基准日近期该存货不含税销售单价平均为108931.00元/套

所得税率企业所得税税率15%

销售毛利率7.48%

税金及附加率0.20%

销售费用率0.13%

管理费用率1.73%

研发费用率3.26%

经营利润率2.16%

成本毛利率8.09%利润扣除率0

附：销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定

评估价值=实际数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销

售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×适当数

额的税后净利润]

=23.00×108931.00×[1-0.13%-0.20%-7.48%×15%-7.48%×(1-

15%)×0%]=2489127.85（元）综上，存货账面原值10369.95万元，评估值11057.50万元，评估增值

687.55万元，增值率6.63%；对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础

33上，覆盖税费、销售费用、管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为6.63%，低于标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。

（2）固定资产-房屋标的公司房屋建筑物本次评估增值主要由于现行房屋造价比当时的建筑造

价有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大，导致房屋建筑物建安成本上升，重置全价相较于账面原值增值；且部分企业财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济耐用年限，导致评估净值增值。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

建筑账面原账面净评估原评估净原值增净值增原值增净值增物类值（万值（万值（万值（万值率值率值额值额别元）元）元）元）（%）（%）房屋

建筑1552.42500.122456.331762.37903.911262.6558.23252.67物房屋

建筑1552.42500.122456.331762.37903.911262.6558.23252.67物类合计

减：

减值0.40准备房屋

建筑1552.42499.722456.331762.37903.911262.6558.23252.67物类合计

案例：新办公楼评估情况

办公楼于2010年12月建成，建筑面积2651.6平方米，账面原值337.81万元，账面净值105.14万元，评估重置全价519.37万元，评估价值373.95万元，评估重置全价增值率53.75%，评估净值增值率255.66%。办公楼本次采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑房屋成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

a.重置全价及增值原因分析

34重置全价增值主要原因系相较于建筑物建造时点，评估基准日办公楼所在

地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致建安成本增值。参考新办公楼可比的工程主要建筑物的人、材、机的占总造价比例以及相关人工及物料的单价，并以此为基础计算评估基准日与建造时点的人工费、材料费等，可得出可比工程主要建筑物在评估基准日相较于建造时点主要的建安成本增长幅度为62.10%。本次评估的办公楼重置全价相较于资产原值增值率为53.75%，增值幅度在合理范围内。具体测算过程如下：

单价（万元）项目对应工程权重占比增值率建造时点评估时点

人工27.69%86.8196.76126.68%

钢材29.30%38113430-10.00%

混凝土11.72%160300.0387.52%

中粗砂7.39%50145190.00%

碎石6.17%6011591.67%

增值幅度62.10%

本次评估资产原值增值率53.75%

b.评估成新率分析

参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济使用年

限的规定，确定办公楼经济寿命年限为50年，该项资产会计折旧年限为20年，经济寿命年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。

办公楼资产账面成新率31.13%；

评估综合成新率的确定：

现场观察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%

＝（74×80%＋70×10%＋73×10%）÷100×100%

＝73%（取整）

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

35＝35.4÷（35.4＋14.6）×100%

＝71%（取整）

综合成新率＝现场观察成新率×60%+年限法成新率×40%

＝72%×60%＋71%×40%

＝72%（取整）

基于上述，办公楼评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）519.37评估成新率（%）72.00

评估价值（不含税，万元）373.95账面净值（不含税，万元）105.14增值额（万元）268.80

增值率（%）255.66综上，综合考虑评估基准日重置建安造价、评估成新率之后，办公楼评估价值为519.37万元，评估增值373.95万元，增值率255.66%，具备合理性。

标的公司其他大部分房屋建筑物采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，整体而言，标的公司房屋建筑物评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（3）设备类资产

标的公司机器设备评估增值原因主要包括：一方面，评估基准日部分机器设备的购置价相较于企业购置时价格有所上涨，导致重置全价增值；另一方面，企业对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估值增值。

案例：数控双柱定梁立式车床

数控双柱定梁立式车床购置于 2021年 6月，型号为 HDFVT600*8/20P-NC，生产厂家为郑州齐重机电设备有限公司，截至评估基准日，账面原值为349.56万元，账面净值为216.73万元，评估原值354.63万元，评估净值223.42万元，评估增值率3.10%。数控双柱定梁立式车床采用重置成本法评估，即用现时条

36件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑设备成

新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

单梁桥式起重机账面原值构成及评估基准日设备重置全价构成如下：

设备账面原值（不基准日设备重置价增值额增值率项目含税，万元）（不含税，万元）（万元）（%）设备购置费（含基础费）349.56354.635.071.45设备购置费系通过向设备供应商咨询评估基准日市场价格确定。该设备评估重置全价相对于账面原值有所增值，主要系该设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时价格上涨，导致重置全价增值。

B.评估成新率分析

参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合与企业设备管理人员访谈了解，该类设备正常使用下的经济使用年限约为15年，该项资产会计折旧年限为

10年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。

数控双柱定梁立式车床账面成新率62.00%；

评估成新率：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

＝（15－4.02）÷15×100%

≈73%

综合成新率＝理论成新率×调整系数

＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

＝73%×1.00×1.00×0.90×1.00×1.00×0.95×1.00

≈63%（取整）

37其中：调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

原始制造质量（K1）：该设备设计工艺和加工制造质量良好，故 K1＝1.00；

负荷利用情况（K2）：该设备按额定功率运行，额定负荷，故 K2＝1.00；

时间利用情况（K3）：该设备自投入使用以来，使用时间较长，使用频率较高，故 K3＝0.90；

维护保养情况（K4）：该设备进行日常的维护保养，故 K4＝1.00；

修理改造情况（K5）：该设备购入以来未有大的修理改造情况，故 K5＝

1.00；

故障情况（K6）：该设备故障半年一次，故 K6＝0.95；

环境状况（K7）：该设备所在环境良好，无酸、碱雾气腐蚀，故 K7＝1.00。

基于上述，数控双柱定梁立式车床评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）354.63评估成新率63.00%

评估价值（不含税，万元）223.42账面净值（不含税，万元）216.73增值额（万元）6.69

增值率3.10%综上，综合考虑评估基准日重置全价、评估成新率之后，数控双柱定梁立式车床评估价值223.42万元，增值率3.10%，具备合理性。

标的公司其他大部分设备类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（4）无形资产-其他无形资产

标的公司无形资产-其他无形资产评估增值较高主要因为企业申报了账面未

记录的表外资产专利权等，导致评估增值。

案例：专利权名称：盖类轴承沟道壁厚差的测量装置（实用新型专利）

38盖类轴承沟道壁厚差的测量装置采用成本法评估，以研制该资产所消耗的

各项支出，加上资金成本和适当利润得到重置成本，并考虑专利贬值率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的结果受到重置成本、合理利润及贬值率的共同影响。

A.重置成本的确认

研发成本（不含税，万元）18.54根据企业实际开发专利技术所需要的投入成本确认资金成本（不含税，万元） 0.07 资金成本参考截止评估基准日 1年 LPR测算确定重置成本（不含税，万元）18.61重置成本=研发成本+资金成本B.合理利润分析

合理利润率（%）4.97根据同行业投资回报率确认

合理利润（不含税，万元）0.93合理利润=重置成本×合理利润率C.贬值率分析

截止评估基准日盖类轴承沟道壁厚差的测量装置专利已使用5.80年，剩余经济年限为4.20年。

贬值率=已使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）

＝5.80/（4.20＋5.80）

＝58.03%

基于上述，盖类轴承沟道壁厚差的测量装置（实用新型专利）评估值计算过程表如下：

资产重置成本（不含税，万元）18.61合理利润（不含税，万元）0.93贬值率58.03%

评估价值（不含税，万元）8.20标的公司其他无形资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司其他无形资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

（5）无形资产-土地使用权

标的公司土地使用权评估增值较高主要因为土地使用权取得时间较早，原

39始取得成本较低，自土地取得时间点至评估基准日期间，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，土地价格整体呈上涨趋势，导致评估增值。

案例：河南省洛阳市新安县洛新工业集聚区土地

河南省洛阳市新安县洛新工业集聚区土地于2012年7月取得，面积

19477.639平方米，土地为出让方式取得，证载土地用途工业用地，实际用途为工业用地。

原始入账价值263.53万元，评估基准日账面价值195.01万元，评估价值

658.50万元，评估增值率237.68%。

具体情况如下：

本次评估采用市场法确定评估价值。具体情况如下：

经查询中国土地市场网，河南省洛阳市新安县洛新工业集聚区土地所在的新安县地区近年来同类型土地成交案例如下：

土地面积土地用使用成交日成交价格成交单价土地位置

（㎡）途年限期（元）（元/㎡）

新安县厥山路西侧50289.00工业502/2718104200.00360.00

新安县厥山路与涧52058.00工业502024/12/2718740600.00359.99丰路交叉口西南角新安县磁涧镇沪杭

路与新纬五路交叉30643.00502024/1工业2/2711031400.00360.00口西北角

由此经过修正，本次评估的土地评估单价348.00元/㎡（不含契税）。

根据洛阳市规划和自然资源局关于公布洛阳市国有土地级别与基准地价的通知（洛政〔2022〕51号），待估宗地位于工业用地五级的范围内，基准地价为390.00元/㎡，本次评估的土地评估单价348.00元/㎡（不含契税），不高于近期基准地价，具备合理性。

标的公司的土地使用权取得日期较早，取得成本较低，评估基准日地价水平相较于土地取得时已上涨，且本次土地评估单价不高于同区域近期可比土地成交价格，评估结果谨慎且合理。

（6）其他非流动资产

40其他非流动资产账面余额4603.75万元，计提坏账准备3575.63万元，账

面价值1028.12万元，主要为预付的设备款、土地款、应收质保金等。

其中：预付设备款账面余额942.11万元，计提坏账准备0.00，账面价值

942.11万元；土地款账面余额1500.00万元，计提坏账准备1500.00万元，账

面价值0.00；质保金账面余额2161.64万元，计提坏账准备2075.63万元，账面价值86.01万元。

对于预付的设备款通过核实与分析，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

对于预付的土地款，洛阳新能于2022年8月30日向洛阳市洛新建设投资有限公司预付了土地购置款1500.00万元，截至目前，土地购置款尚未退回，并累计已全额计提减值准备，考虑到备选地块的寻址工作未有实质性进展，评估坏账风险损失为1500.00万元。

其他非流动资产预付的土地款评估价值=土地款账面余额－预计可能的风险损失

=1500.00-1500.00=0

对于质保金，根据各欠款单位的具体情况，将其他非流动资产-质保金分为单项评估坏账风险损失的其他非流动资产和按组合评估坏账风险损失的其他非

流动资产两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失，单项评估坏账风险损失的其他非流动资产中，应收金风系及三一系的质保金根据历史回款分析预计全额收回，评估坏账风险损失零；其余其他非流动资产-质保金，按照账龄分析法，根据账龄分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出其他非流动资产-质保金评估坏账风险损失为571.89万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。

其他非流动资产-质保金评估价值=质保金账面余额－预计可能的风险损失

＝2161.64-571.89=1589.75（万元）

其他非流动资产评估价值＝其他非流动资产账面余额－预计可能的风险损失

41＝4603.75－2071.89

＝2531.86（万元）

（7）同行业相关案例对比经查询，近期同类型并购交易案例中采用资产基础法进行定价的相关案例如下：

评估证券公司标的评估定价账面净资产资产基础法增减值（万增值率基准

代码名称资产方法方法（万元）（万元）元）（%）日洛阳

LYC 资产

6036轴承基础资产

67.S 五洲 2023/有限 4/30 法、基础 165957.85 272051.59 106093.74 63.93H 新春公司市场法

13%法

股权洛阳双瑞风电资产

6000叶片基础资产

72.S 中船 2022/有限 6/30 法、基础 69164.21 94801.58 25637.37 37.07H 科技公司收益法

44.64法

%股权中材科技风电资产

0020叶片基础资产

80.S 中材 2022/股份 12/31 法、基础 261291.61 430135 168843.39 64.62Z 科技有限收益法

公司法

8.42%

股权

最大值64.62

最小值37.07

中位数63.93

平均值55.21

标的公司24.05

近年来 A股风电零配件行业已完成的交易中，存在较多最终参考资产基础法评估结果进行定价的案例。本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例的平均数、中位数，具有谨慎性，有利于保护上市公司利益。

综上，本次交易评估方法的选取符合相关准则的要求，采用资产基础法评估结果作为结论更能体现标的公司真实的价值，具有合理性，符合行业惯例。

42同时本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例的平均值和中位数，具

有谨慎性，有利于保护上市公司利益。

（四）说明本次交易定价与评估价值是否存在差异及合理性分析本次交易定价与标的公司的评估价值一致。

《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司57.4531%股权的公告》中“账面净资产”口径为标的公司合并报表，标的公司评估基准日2025年6月30日全部权益价值的评估值为41653.09万元、标的

公司评估基准日2025年6月30日合并报表净资产账面价值为36326.66万元，增值率为（41653.09-36326.66）/36326.66=14.66%。

标的公司《江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏新能轴承制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]

第01-1176号）中标的公司的净资产账面价值11173.71万元，评估值41653.09万元，评估增值30479.38万元，增值率272.78%，此处净资产口径为标的公司的单体报表。

因标的公司单体无实际在经营业务，主要业务通过其全资子公司洛阳新能展开，洛阳新能在标的公司的单体报表层面核算为“长期股权投资”，故标的公司单体报表和合并报表中的“净资产账面价值”存在差异。

43二、公告显示，交易各方约定估值调整机制，如新能轴承在办理工商变更

登记手续后12月内收回其前期支付给洛阳市洛新建设投资有限公司土地款

1500万元，则上市公司将该笔款项按照原持股比例支付给无锡纵盟、华洁。请

公司补充披露：（1）该笔土地款发生的时间、交易背景、会计处理及收回情况，说明设置该估值调整机制的原因及必要性、合理性；（2）核实并说明标的公司新能轴承是否存在其他未结清的债权债务或不利于本次交易的往来款项。

回复：

（一）该笔土地款发生的时间、交易背景、会计处理及收回情况，说明设

置该估值调整机制的原因及必要性、合理性。

1、土地款发生的时间、交易背景、会计处理及收回情况

洛阳新能因现有场地空间严重受限，为满足未来业务拓展与规模扩张的需要，经洛阳新能与当地政府相关部门接洽，获悉一处潜在的可供出让的土地资源。为推进该地块的征迁及后续相关工作，应政府方面的要求，洛阳新能于

2022年8月30日向洛阳市洛新建设投资有限公司预付了土地购置款1500.00万元，将已支付的款项于财务报表中计入其他非流动资产——土地购置款。

款项支付后，洛阳新能对该地块进行了实地勘察与综合评估。评估过程中发现，该地块存在地形落差较大、地理位置与距离无明显优势以及实际面积与规划匹配度较差等问题，与洛阳新能初期的发展预期存在较大差距。基于上述客观因素，标的公司中止了地块后续购置程序，同步启动备选地块的寻址工作，当地政府协商以购置新的土地来结清此款项，但未有实质性进展。

截至目前，土地购置款尚未退回，并累计已全额计提减值准备，财务报表已经会计师事务所审计并出具标准无保留的审计意见。同时，标的公司的《评估报告》所载估值未包括该笔土地预付款，本次收购的交易对价以《评估报告》所载评估值为基础确定，亦未包括该笔土地预付款，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、设置该估值调整机制的原因及必要性、合理性

该笔土地预付款的支付是基于洛阳新能寻求发展空间的切实需求，后因地44块具体条件不达预期而未能完成交易，当地政府对预付的土地购置款予以认可，

标的公司管理层正在与其协商妥善解决方案。

截至目前，协商工作尚在推进中，标的公司管理层认为其存在协商并达成一致意见的可能性，因此为维护上市公司利益的必要性，对标的公司管理层就收购前存在的事项积极推进其与当地政府协商工作给予动力，因此公司与标的公司股权转让方签订设定期限的估值调整机制具备合理性。

（二）核实并说明标的公司新能轴承是否存在其他未结清的债权债务或不利于本次交易的往来款项。

截至2025年6月30日，标的公司未结清的债权债务情况如下：

单位：元债权债务项目金额说明

应收票据5744247.65应收银行承兑汇票

应收账款223452414.92应收销售货款，6个月以内的款项占比99.45%应收款项融资12970849.07应收银行承兑汇票

预付款项1424589.75预付商品采购款

34706144.32主要为应收股东无锡纵盟的款项，7月份该债权已用于其他应收款减资（注）

其他非流动资产10281188.12预付设备和土地购置款

债权小计288579433.83

短期借款55102633.61未逾期的保证借款和信用借款，保证人为股权出让方的股东个人及关联人员

应付票据27226000.00未逾期的应付银行承兑汇票

应付账款60956925.72应付供应商采购款

合同负债1763624.80预收销售货款

应付职工薪酬2836433.69尚未支付的职工薪酬

应交税费332606.43尚未到缴纳期的税款

其他应付款952555.13尚未结算的其他负债

其他流动负债17616526.87主要为已背书尚未到期的应收银行承兑汇票

长期借款21817741.67未逾期的保证借款和抵押借款，保证人为股权出让方的股东个人及关联人员

债务小计188605047.92

注：标的公司的《评估报告》所载估值未包括该笔无锡纵盟减资款，本次收购的交易对价以《评估报告》所载评估值为基础确定，亦未包括该笔无锡纵盟减资款，不存在损害上市公司股东利益的情形。

45综上所述，标的公司不存在其他未结清的不利于本次交易的往来款项。

46三、公告显示，协议约定，无锡纵盟的股东马新志、蒋耀忠、陈萍、杜俊、关向可或经上市公司认可的指定主体，应在标的资产新能轴承变更工商登记之日起12个月内，以9000万元现金增持上市公司股票，并约定自增持截止日起

24个月内不得转让。此外，交割后新能轴承改选董事会，5名董事中2名由无

锡纵盟委派，其中1名为职工董事。请公司：（1）补充披露设置该项增持及锁定期安排的原因、董事会改选后的决策机制及董事会席位安排的考虑；（2）

在此基础上说明上述安排是否符合商业逻辑和公司利益，并进一步解释交易完成后在公司全资持有标的资产的情况下，无锡纵盟仍派驻2名董事的原因，以及与股权结构不匹配的合理性；（3）自查并核实无锡纵盟及其股东、自然人

华洁与上市公司、控股股东及实控人是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在上市公司向交易对方输送利益的情形。

回复：

（一）补充披露设置该项增持及锁定期安排的原因、董事会改选后的决策机制及董事会席位安排的考虑

1、该项增持及锁定期安排的原因：

（1）绑定核心团队。

本次交易前，无锡纵盟的5名股东均为新能轴承核心管理团队成员，在相关行业具有丰富的经营管理经验，其中马新志为新能轴承董事长兼总工程师，蒋耀忠、陈萍、杜俊及关向可均担任新能轴承的管理职务，蒋耀忠为标的公司子公司洛阳新能原股东，2010年标的公司通过重组引入洛阳新能管理团队后，提升了标的公司研发、生产能力及经营业绩。此外，本次交易未涉及业绩对赌，而标的公司的核心管理团队现处于传承阶段，该项增持及锁定期安排可更好地绑定有经验的初创团队和新生代的第二代管理者。

（2）推进后续整合、实现协同效应。

虽然新能轴承与上市公司同属于风电零部件行业并有重叠客户，但双方的主要产品仍存在一定差异，该项增持及锁定期安排可促使交易对手积极配合上市公司的后续整合，推动收购资产的整合与协同发展，具体协同方式见《公

47告》。

2、董事会改选后的决策机制及董事会席位安排的考虑

本次交易前，新能轴承董事会由蒋耀忠、马新志、王卫国3名董事组成，其中蒋耀忠、马新志由无锡纵盟委派，王卫国由吉鑫科技委派。董事会召集程序、议事方式、表决程序按《公司法》相关规定执行。

在交易完成后，公司将推动新能轴承章程修订，董事会组成由3名董事变更为5名董事（含1名职工董事），决策机制将采用一人一票制。董事会作出任何决议均需经全体董事过半数通过。

无锡纵盟届时不具有新能轴承的股东资格，无权向新能轴承直接委派董事。

为保障本次交易完成后的控制权平稳过渡以及维持新能轴承管理模式，改选后的新能轴承董事会中，由公司推荐3名董事候选人，由无锡纵盟推荐2名董事候选人，其中1名董事候选人通过新能轴承职工代表大会选举成为职工董事直接进入新能轴承董事会，无锡纵盟推荐的另1名董事候选人与公司自行推荐的

3名董事候选人均由公司委派进入新能轴承董事会。结合调整后的董事会决策机制，确保公司委派的董事能够对新能轴承的董事会形成有效控制。

（二）在此基础上说明上述安排是否符合商业逻辑和公司利益，并进一步

解释交易完成后在公司全资持有标的资产的情况下，无锡纵盟仍派驻2名董事的原因，以及与股权结构不匹配的合理性

1、无锡纵盟增持及锁定期安排符合商业逻辑和公司利益

2024年以来，我国 A股市场已有多个“收购+返投”的市场案例，部分案

例信息统计如下：

交易金交易对手序公告时上市交易标的标的主营业务并购目的额（万买入股票号间公司

元）方式

12024-熙菱北京资采大数据精细化10-2967%横向并购13065二级市场信息股权运营服务商

锂电池保护芯

22024-兆易苏州赛芯11-0670%片、电源管理横向并购58100二级市场创新股权

芯片

32024-晶华智芯微100%智能家电控制12-21横向并购20000二级市场微股权芯片

48交易金交易对手

序公告时上市交易标的标的主营业务并购目的额（万买入股票号间公司

元）方式

42025-凯伦苏州佳智彩光电产品、电多元化并01-0751%51000协议转让股份股权子设备购

52025-圣湘中山海济多元化并01-11100%人生长激素80750二级市场生物股权购

该类交易模式愈加普遍，可通过构建股权纽带，将交易双方从单次买卖转变为长期利益共同体，对上市公司具有较大价值。

2、董事会席位安排符合商业逻辑和公司利益

本次交易前，无锡纵盟持有新能轴承48.9096%股权，公司持有新能轴承

42.5469%股权，华洁持有新能轴承8.5435%股权，三者互相独立，不存在一致

行动关系，且无锡纵盟委派2名董事占新能轴承董事会的多数席位，公司委派

1名董事，基于上述股权结构与董事会安排，无锡纵盟实际控制新能轴承。

本次交易完成后，公司将持有新能轴承100%股权，实现对新能轴承股东会的完全控制。为保障本次交易完成后的控制权平稳过渡以及维持新能轴承管理模式，因此在新能轴承董事会席位设置上，公司掌握多数席位并同意由新能轴承的管理团队推荐2名董事，在不影响公司对新能轴承控制的前提下，有利于本次交易完成后的整合工作推进，符合公司的整体利益。

3、进一步解释交易完成后在公司全资持有标的资产的情况下，无锡纵盟

仍派驻2名董事的原因，以及与股权结构不匹配的合理性交易完成后，无锡纵盟不具有新能轴承的股东资格，无权向新能轴承直接委派董事。公司同意由新能轴承的管理团队推荐2名董事，其中1名董事候选人通过新能轴承职工代表大会选举成为职工董事直接进入新能轴承董事会，无锡纵盟推荐的另1名董事候选人与公司自行推荐的3名董事候选人均由公司委

派进入新能轴承董事会，不存在新能轴承的治理结构与股权结构不匹配的情况。

从本次交易的目的来看，交易完成后公司将持有新能轴承100%股权，通过整合新能轴承的机械制造加工能力，公司将提升市场竞争力和行业地位，逐步成为综合性零部件供应商，从而为上市公司股东提供回报。同时，通过履行增持安排，无锡纵盟的股东马新志、蒋耀忠、陈萍、杜俊、关向可或经上市公司

49认可的指定主体将成为上市公司股东，相较于无锡纵盟保留新能轴承少数股权的方案，本次交易方案更有利于完善标的公司股东与上市公司利益共享、风险共担的约束机制，实现标的公司股东个人利益与上市公司长远发展的深度绑定，有利于实现本次交易目的。

（三）自查并核实无锡纵盟及其股东、自然人华洁与上市公司、控股股东

及实控人是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在上市公司向交易对方输送利益的情形

经公司自查并核实无锡纵盟及其股东、自然人华洁与上市公司、控股股东

及实控人不存在关联关系或潜在利益安排，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。

50四、前期，公司披露控股股东股份质押的公告，显示控股股东包士金及其

一致行动人合计质押股份8650万股，占其所持股份比例为40.06%，质押融资资金用途为偿还债务。请公司核实并补充披露控股股东借债的具体用途，说明控股股东偿还债务所涉债权人与本次交易对手方无锡纵盟及其股东、华洁等是否存在关联关系或潜在利益安排。

回复：

截至本回复出具日，包士金先生及其一致行动人包振华先生累计质押股份

86500000股，占其所持有公司股份总数的40.06%，占公司总股本的8.93%。