证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2025-026

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项，尚须提交公司股东大会审议。公司现任非职工代表监事怀刚强先生自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除非职工代表

监事职务；在公司股东大会通过取消监事会事项后，公司现任职工代表监事缪亚兵先生、夏茹女士将由公司职工代表大会按照相关法律法规规定解除职工代表监事会职务。在此之前，公司第六届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》及其附件情况

公司根据上述情况及相关规定，结合实际情况，对《公司章程》及其附件《股1/39东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。《公司章程》主要修订内容为：

删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权；增加设立公司职工董事的规定；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；将股东会股

东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”等。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，未逐项列示。具体内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将提交登记机关办理工商变更登记，《公司章程》以工商最终版为准，公司董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司制定、修订及废止了部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称变更类型大会审议

1《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

2《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《经理工作细则》修订否

8《董事会秘书工作制度》修订否

9《投资者关系管理工作制度》修订否

10《信息披露管理制度》修订否

11《募集资金管理制度》修订是

12《对外担保管理制度》修订是

13《关联交易管理制度》修订是

2/3914《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动

15修订否管理制度》

16《独立董事工作制度》修订是

17《财务管理制度》修订否

18《内部控制管理制度》修订否

19《内部审计制度》修订否

20《子公司管理制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《审计委员会年报工作制度》修订否

23《累积投票制实施细则》修订是

24《融资决策制度》修订否

25《衍生品投资管理制度》修订否

26《重大经营与投资决策管理制度》修订否

27《重大信息内部报告制度》修订否

28《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》修订否

29《会计师事务所选聘制度》修订否

30《外部信息使用人管理制度》废止否特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

3/39附件：《公司章程》修订对照表

原条款修订后条款

第1条为维护公司、股东和债权人的合法第1条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条江苏吉鑫风能科技股份有限公司第2条江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其（以下简称“公司”）系依照《公司法》和他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产折股整体变更的方式设立；在无锡市行政审产折股整体变更的方式设立；在登记机关注

批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用册登记，取得营业执照，统一社会信用代码代码 91320200756412355F。 91320200756412355F。

第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

【新增】法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以第10条股东以其认购的股份为限对公司

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第10条本公司章程自生效之日起，即成为第11条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股有法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第15条公司股份的发行，实行公开、公平、第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同种类的每一股份具有同等权权利。利。

4/39同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第16条公司发行的股票，以人民币标明面第17条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值壹元人民币。面值，每股面值1元人民币。

第20条公司或公司的子公司（包括公司的第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第21条公司根据经营和发展的需要，依照第22条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第23条公司不得收购本公司股份。但是，第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。所必需。

5/39第24条公司收购本公司股份，可以通过公第25条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第24条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第25条公司因本章程第二十三条第一款第第26条公司因本章程第24条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程司股份的，应当经股东会决议。公司因本章

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、程第24条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经可以依照本章程的规定或者股东会的授权，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司依照第24条第一款规定收购本公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（六）项情形的，公司合计持有的本公司股超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在份数不得超过本公司已发行股份总额的

3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第26条公司的股份可以依法转让。第27条公司的股份应当依法转让。

第28条发起人持有的本公司股份，自公司第29条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持超过其所持有本公司股份总数的25%；所持

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第29条公司持有5%以上股份的股东、董第30条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以中国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

6/39的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性他人账户持有的股票或者其他具有股权性质质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司董事会未在上述期限内执行的，股东有权了公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第31条公司召开股东大会、分配股利、清第32条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第32条公司股东享有下列权利：第33条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第33条股东提出查阅前条所述有关信息或第34条股东提出查阅、复制前条所述有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公信息或者索取资料的，应当向公司提供证明司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司其持有公司股份的种类以及持股数量的书面经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第34条公司股东大会、董事会决议内容违第35条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

7/39认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

【新增】

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第35条董事、高级管理人员执行公司职务第37条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监连续180日以上单独或合并持有公司1%以事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

8/39害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第37条公司股东承担下列义务：第39条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第38条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该【删除】事实发生当日，向公司作出书面报告。

第39条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应【删除】严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

9/39社会公众股股东的利益。

【新增】第二节控股股东和实际控制人

第40条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

【新增】

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第41条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线【新增】

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第42条控股股东、实际控制人质押其所持

【新增】有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【新增】第43条控股股东、实际控制人转让其所持

10/39有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第40条股东大会是公司的权力机构，依法第44条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第45条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担保30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条公司下列对外担保行为，须经股东第45条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%外担保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

11/39（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净象提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提净资产10%的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的需经股东会审批的其他对外担保事项。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

公司相关责任人违反本章程规定的对外

担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。

第42条股东大会分为年度股东大会和临时第46条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当东会。年度股东会每年召开1次，应当于上于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第43条有下列情形之一的，公司在事实发第47条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第44条本公司召开股东大会的地点为公司第48条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知记载的地点。住所地或会议通知记载的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

12/39方式参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第45条本公司召开股东大会时将聘请律师第49条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第46条独立董事有权向董事会提议召开临第50条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事有权向董事会提议召开临时股东本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第47条监事会有权向董事会提议召开临时第51条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到提案后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第48条单独或者合计持有公司10%以上股第52条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意召开临到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

13/39会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第49条监事会或股东决定自行召集股东大第53条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。交有关证明材料。

第50条对于监事会或股东自行召集的股东第54条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第51条监事会或股东自行召集的股东大会，第55条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第52条提案的内容应当属于股东大会职权第56条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第53条公司召开股东大会，董事会、监事第57条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者本大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东会职权范围的列明的提案或增加新的提案。除外。在股东会作出决议前，提出临时提案股东大会通知中未列明或不符合本章程的股东持股比例不得低于1%。

14/39第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第54条召集人将在年度股东大会召开20日第58条召集人将在年度股东会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。

第55条股东大会的通知包括以下内容：第59条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会网络或其他方式投票的开始时知或补充通知时将同时披露独立董事的意见间，不得早于现场股东会召开前一日下午及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第56条股东大会拟讨论董事、监事选举事第60条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关

15/39门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第57条发出股东大会通知后，无正当理由，第61条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少2个工日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第58条本公司董事会和其他召集人将采取第62条本公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部的行为，将采取措施加以制止并及时报告有门查处。关部门查处。

第59条股权登记日登记在册的所有股东或第63条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第60条个人股东亲自出席会议的，应出示第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或证明；代理他人出席会议的，代理人应议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定法定代表人资格的有效证明；代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第61条股东出具的委托他人出席股东大会第65条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第62条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表【删除】决。

16/39第63条代理投票授权委托书由委托人授权第66条代理投票授权委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司者其他授权文件，和投票代理委托书均需备住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第64条出席会议人员的会议登记册由公司第67条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第66条股东大会召开时，本公司全体董事、第69条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第67条股东大会由董事长主持。董事长不第70条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第68条公司制定股东大会议事规则，详细第71条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事会则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则的授权原则，授权内容应明确具体。股东会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。

第69条在年度股东大会上，董事会、监事第72条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第70条董事、监事、高级管理人员在股东第73条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第72条股东大会应有会议记录，由董事会第75条股东会应有会议记录，由董事会秘

17/39秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第73条召集人应当保证会议记录内容真第76条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第74条召集人应当保证股东大会连续举第77条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采导致股东会中止或不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构及证券公司所在地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第75条股东大会决议分为普通决议和特别第78条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第76条下列事项由股东大会以普通决议通第79条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

18/39酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第77条下列事项由股东大会以特别决议通第80条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第78条股东（包括股东代理人）以其所代第81条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每1份享有一票表决权。股份享有1票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，过规定比例部分的股份在买入后的36个月内该超过规定比例部分的股份在买入后的36

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表个月内不得行使表决权，且不计入出席股东决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权股份的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资者保护机构或者中国证监会的规定设立的投资者保护机可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应构可以公开征集股东投票权。征集股东投票当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股东投票权。除法定条件外，公司不得对征提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第79条股东大会审议有关关联交易事项第82条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

19/39东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序按法律、行政法规、部门规章及证券交易所序按法律、行政法规、部门规章及证券交易上市规则的规定执行。所上市规则的规定执行。

第80条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网【删除】

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第81条除公司处于危机等特殊情况外，非第83条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第82条董事候选人由股东或者上一届董事第84条董事候选人名单以提案的方式提会以书面形式提名。由股东代表担任的监事候请股东会表决。

选人由股东或者上一届监事会以书面形式提股东会选举两名以上董事时，根据本章名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请程的规定或者股东会的决议，实行累积投票股东大会表决。制。

股东大会就选举两名及以上董事、监事进前款所称累积投票制是指股东会选举董

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的决议，实行累积投票制。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或本情况。具体操作时按法律、行政法规、部者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权门规章及证券交易所上市规则的规定执行。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及证券交易所上市规则的规定执行。

第83条除累积投票制外，股东大会将对所第85条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第84条股东大会审议提案时，不会对提案第86条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第86条股东大会采取记名方式投票表决。第88条股东会采取记名方式投票表决。

第87条股东大会对提案进行表决前，应当第89条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布

20/39并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第88条股东大会现场结束时间不得早于网第90条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第89条出席股东大会的股东，应当对提交第91条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按票市场交易互联互通机制股票的名义持有照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第91条股东大会决议应当及时公告，公告第93条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果总数的比例、表决方式、每项提案的表决结和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第92条提案未获通过，或者本次股东大会第94条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第93条股东大会通过有关董事、监事选举第95条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在该等提案新任董事就任时间在该等提案获得通过之日获得通过之日起。起。

第94条股东大会通过有关派现、送股或资第96条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结公积转增股本提案的，公司将在股东会结束束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第95条公司董事为自然人，有下列情形之第97条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

21/39罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第96条董事由股东大会选举或更换，并可第98条非职工代表董事由股东会选举或

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任更换，并可在任期届满前由股东会解除其职期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事非职工代表董事任期从股东会决议通过会任期届满时为止。董事任期届满未及时改之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依但本章程另有规定的除外。董事任期届满未照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，及时改选，在改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由经理或者其他高级管理人员章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事以及由职工代表担任的董事总计不得高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

超过公司董事总数的1/2。任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

如果公司的职工人数超过300人，应设立职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第97条董事应当遵守法律、行政法规和本第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

22/39法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第98条董事应当遵守法律、行政法规和本第100条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

23/39意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章及本章认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第99条董事连续两次未能亲自出席，也不第101条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第100条董事可以在任期届满以前提出辞第102条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本于法定最低人数，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第101条董事辞职生效或者任期届满，应向第103条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者在本章程规定的合理期限内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，上述董事辞职生效或者任期届满后承担其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结忠实义务的期限为2年。束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

上述董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2年。

第104条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届【新增】

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第103条董事执行公司职务时违反法律、行第106条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第104条独立董事应按照法律、行政法规、【删除】中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

24/39第105条公司设董事会，对股东大会负责。第107条公司设董事会，对股东会负责。

第106条董事会由7名董事组成，设董事长第108条董事会由7名董事组成，其中职

1人。工代表董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第107条董事会行使下列职权：第109条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

25/39核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审

计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第108条公司董事会应当就注册会计师对第110条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第109条董事会制定董事会议事规则，以确第111条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附保证科学决策。董事会议事规则作为章程的件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第110条董事会根据法律、法规以及中国证第112条董事会根据法律、法规以及中国

监会的规范性文件的相关规定确定对外投资、证监会的规范性文件的相关规定确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，决策程序。建立严格的审查和决策程序。

董事会有权批准成交金额低于公司最近董事会有权批准成交金额低于公司最近

一期经审计净资产50%的对外投资项目、收购一期经审计净资产50%的对外投资项目、收

出售资产、资产抵押事项以及委托理财事项。购出售资产、资产抵押事项以及委托理财事重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进项。重大投资项目应当组织有关专家、专业行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准单笔担保金额不超过公董事会有权批准单笔担保金额不超过公

司最近一期经审计净资产10%的担保事项。董司最近一期经审计净资产10%的担保事项。

事会有权将其在权限范围内的决策事项通过董事会有权将其在权限范围内的决策事项通专项授权的方式授权经理执行。过专项授权的方式授权经理执行。

董事会有权批准金额低于3000万元或低董事会有权批准金额低于3000万元或

于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%

联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应除外）。公司董事会审议关联交易事项时，关当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定联董事应当回避表决。关联董事回避后董事人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将会不足法定人数时，应当由全体董事（含关该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问联董事）就将该笔交易提交公司股东会审议

题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关等程序性问题作出决议，由股东会对该等交决议。易作出相关决议。

第111条董事会设董事长1人，董事长由董

【删除】事会以全体董事的过半数选举产生。

第112条董事长行使下列职权：第113条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第114条董事长不能履行职务或者不履行

【新增】职务的，由过半数的董事共同推举1名董事

26/39履行职务。

第113条董事会每年至少召开两次定期会第115条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第114条代表1/10以上表决权的股东、1/3第116条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第115条董事会召开临时董事会会议的通第117条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：专人递送或传真或电子邮件；通知知方式为：专人递送或传真或电子邮件；通

时限为：会议召开前三天。知时限为：会议召开前3天。

第118条董事与董事会会议决议事项所涉第120条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

【新增】第三节独立董事

第125条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，【新增】认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第126条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

【新增】

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

27/39询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第127条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

【新增】

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第128条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、【新增】

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【新增】第129条独立董事行使下列特别职权：

28/39（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第130条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

【新增】的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第131条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第129条第一款第（一）项至

第（三）项、第130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

【新增】独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【新增】第四节董事会专门委员会

第132条公司董事会设置审计委员会，由

【新增】

董事会选举产生，行使《公司法》规定的监

29/39事会的职权。

第133条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董【新增】事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第134条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

【新增】的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第135条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

【新增】

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第136条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和【新增】董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第137条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

【新增】

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

30/39董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第138条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益【新增】条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第123条公司设经理1名，由董事会聘任或第139条公司设经理1名，由董事会决定解聘。聘任或解聘。

公司根据经营需要设副经理若干名，由董公司根据经营需要设副经理若干名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘公司经理、副经理、财务总监、董事会书和董事会确定的其他人员为公司高级管理秘书和董事会确定的其他人员为公司高级管人员。理人员。

第124条本章程第九十五条关于不得担任第140条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务管理人员。

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第127条经理对董事会负责，行使下列职第143条经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

31/39（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理、财务负责人；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第129条经理工作细则包括下列内容：第145条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第132条公司设董事会秘书，负责公司股东第148条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第133条高级管理人员执行公司职务时违第149条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会【整章删除】

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第151条公司除法定的会计账簿外，将不另第153条公司除法定的会计账簿外，将不立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人开立账户存储。名义开立账户存储。

第152条公司分配当年税后利润时，应当提第154条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

32/39股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第153条公司的公积金用于弥补公司的亏第155条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第154条公司股东大会对利润分配方案作第156条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2决议后，或者公司董事会根据年度股东会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第155条公司的利润分配政策为：第157条公司的利润分配应当遵循以下原

（一）公司重视对股东的合理投资回报，则：

保持利润分配政策的连续性和稳定性。（一）公司重视对股东的合理投资回报，

（二）公司可以采取现金分红和/或股票保持利润分配政策的连续性和稳定性。

分红方式或者法律、行政法规、部门规章及规（二）公司可以采取现金分红和/或股票

范性文件许可的其他方式分配股利，公司优先分红方式或者法律、行政法规、部门规章及采用现金分红方式分配股利。规范性文件许可的其他方式分配股利，公司

（三）公司可以实施年度利润和/或中期优先采用现金分红方式分配股利。

利润分配，利润分配总额不超过累计未分配利（三）公司可以实施年度利润和/或中期润，利润分配方案不损害公司的持续经营能利润分配，利润分配总额不超过累计未分配力。利润，利润分配方案不损害公司的持续经营

（四）如公司当年盈利且经营活动产生的能力。

现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司（四）如公司当年盈利且经营活动产生可以实施现金分红方式分配股利，公司每年以的现金流量净额和累计未分配利润均为正，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供公司可以实施现金分红方式分配股利，公司分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累每年以现金形式分配的利润不少于当年实现

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可的可供分配利润的10%；公司最近三年以现

供分配利润的30%。金形式累计分配的利润不少于最近三年实现

（五）公司股东大会对现金分红方案进行的年均可供分配利润的30%。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是（五）公司股东会对现金分红方案进行中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小题。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

（六）公司在特殊情况下无法按照既定的心的问题。

33/39利润分配政策或最低现金分红比例确定当年（六）公司在特殊情况下无法按照既定

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体的利润分配政策或最低现金分红比例确定当原因；公司当年利润分配方案应当作为特别决年利润分配方案的，应当在年度报告中披露议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便具体原因；公司当年利润分配方案应当作为利条件。特别决议提请股东会审议，并应当提供网络上述特殊情况指：投票便利条件。

1、公司根据国家政策进行重大调整，外上述特殊情况指：

部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大1、公司根据国家政策进行重大调整，外自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大影响；大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成

2、公司未来12个月内拟实施的资本开支重大影响；

计划超过公司最近一期经审计的净资产的2、公司未来12个月内拟实施的资本开

10%；支计划超过公司最近一期经审计的净资产的

3、法律、行政法规、部门规章及规范性10%；

文件所规定的限制公司进行利润分配的其他3、法律、行政法规、部门规章及规范性情况。文件所规定的限制公司进行利润分配的其他

（七）公司监事会对董事会执行现金分红情况。

政策以及是否履行相应决策程序和信息披露（七）公司审计委员会对董事会执行现

等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形金分红政策以及是否履行相应决策程序和信之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改息披露等情况进行监督，在发现董事会存在正：以下情形之一的，应当发表明确意见，并督

1、未严格执行现金分红政策；促其及时改正：

2、未严格履行现金分红相应决策程序；1、未严格执行现金分红政策；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红2、未严格履行现金分红相应决策程序；

政策及其执行情况。3、未能真实、准确、完整披露现金分红

（八）公司根据生产经营情况、资本开支政策及其执行情况。

计划和长期发展的需要，或者外部经营环境或（八）公司根据生产经营情况、资本开自身经营状况发生重大变化，需要调整利润分支计划和长期发展的需要，或者外部经营环配政策的，应当充分考虑中小股东的意见；相境或自身经营状况发生重大变化，需要调整关调整方案应当由董事会审议通过后提交股利润分配政策的，应当充分考虑中小股东的东大会审议。意见；相关调整方案应当由董事会审议通过后提交股东会审议。

第158条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意

【新增】见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

第156条公司实行内部审计制度，配备专职第159条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

34/39施，并对外披露。

第157条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人【删除】向董事会负责并报告工作。

第160条公司内部审计机构对公司业务活

【新增】动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第161条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，【新增】应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第162条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部【新增】

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第163条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内【新增】

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第164条审计委员会参与对内部审计负责

【新增】人的考核。

第159条公司聘用会计师事务所必须由股第166条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第161条会计师事务所的审计费用由股东第168条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第162条公司解聘或者不再续聘会计师事第169条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第165条公司召开股东大会的会议通知，以第172条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公告方式进行。

第167条公司召开监事会的会议通知，以专

【删除】

人送出、传真、电子邮件等方式进行。

第170条公司指定《证券时报》为刊登公司第176条公司选取中国证监会指定的信息公告和其他需要披露信息的媒体。披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算

35/39第178条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但【新增】本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第172条公司合并，应当由合并各方签订合第179条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通人，并于30日内在《证券时报》上公告。债知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起45日内，可以要求公司自接到通知书之日起30日内，未接到通知书清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第173条公司合并时，合并各方的债权、债第180条公司合并时，合并各方的债权、务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。

第174条公司分立，其财产作相应的分割。第181条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内清单。公司自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《证券时报》上知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第176条公司需要减少注册资本时，必须编第183条公司减少注册资本，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起10日内通知债权人，并于30日内在公时报》上公告。债权人自接到通知书之日起司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第184条公司依照本章程第155条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

【新增】依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程183条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

36/39后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第185条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资【新增】金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第186条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规【新增】定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第178条公司因下列原因解散：第188条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司全部股东表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第179条公司有本章程第一百七十八条第第189条公司有本章程第188条第（一）

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东财产的，可以通过修改本章程或者经股东会大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第180条公司因本章程第一百七十八条第第190条公司因本章程第188条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立组成清算组进行清算。清算组由董事组成，清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院但是本章程另有规定或者股东会决议另选他指定有关人员组成清算组进行清算。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第182条清算组应当自成立之日起10日内第192条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《证券时报》上通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上

37/39公告。债权人应当自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第183条清算组在清理公司财产、编制资产第193条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第184条清算组在清理公司财产、编制资产第194条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算。

应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第185条公司清算结束后，清算组应当制作第195条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第186条清算组成员应当忠于职守，依法履第196条清算组成员履行清算职责，负有行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第188条有下列情形之一的，公司应当修改第198条有下列情形之一的，公司应当修

章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致；

38/39（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第189条股东大会决议通过的章程修改事第199条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第190条董事会依照股东大会修改章程的第200条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第192条释义第202条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关联关系。有关联关系。

第194条本章程以中文书写，其他任何语种第204条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文在登记机关最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。

第195条本章程所称“公司经理”系指公第205条本章程所称“公司经理”系指公

司总经理，“公司副经理”系指公司副总经司总经理，“公司副经理”系指公司副总经理，“财务总监”系指财务负责人。本章程所理，“财务总监”系指财务负责人。本章程称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；所称“以上”、“以内”都含本数；“以“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第197条本章程附件包括股东大会议事规第207条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第198条本章程经公司股东大会审议通过第208条本章程经公司股东会审议通过之

之日起生效，修改时亦同。日起生效，修改时亦同。