江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年九月十五日

1/9目录

第一部分：2025年第一次临时股东大会会议议程...............................3

第二部分：2025年第一次临时股东大会会议规则...............................5

第三部分：2025年第一次临时股东大会提案.................................7

提案一：关于2025年半年度利润分配预案..................................7

提案二：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案........................8

提案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案................................9

2/9第一部分：

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年9月15日下午14:00时；为保证会议按时召开，

现场会议登记时间截至13:45。

二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室

三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议主持：朱陶芸董事长

五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。

六、会议内容：

1、宣布会议开始；

2、宣读会议规则；

3、作如下提案报告：

（1）《关于2025年半年度利润分配预案》；

（2）《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》；

（3）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》：

（3.01）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

（3.02）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

（3.03）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

（3.04）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（3.05）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。

4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；

5、推选现场表决的计票人和监票人；

6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；

7、统计现场投票表决结果；

3/98、宣读现场投票表决结果；

9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；

10、宣布表决结果；

11、律师见证并出具法律意见书；

12、签署会议文件；

13、宣布会议结束。

4/9第二部分：

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2025年第一次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如

下：

1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东

代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的

计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。

四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。

五、本次股东大会拟审议的提案二为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通

5/9决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。

六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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二〇二五年九月十五日

6/9第三部分：

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2025年第一次临时股东大会提案

提案一：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年上半年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润81561657.69元，截至2025年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润为608839531.53元。为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2025年半年度利润分配方案如下：

以2025年半年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数

为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），资本公积不转增股本。截至2025年6月30日，公司总股本969033512股为基数，以此计算合计派发现金红利9690335.12元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年九月十五日

7/9提案二：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。同时，亦对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2025年8月29日于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。

本次取消监事会、免除非职工代表监事怀刚强先生及修订《公司章程》事项，经股东大会审议通过后将提交登记机关办理工商变更登记，提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年九月十五日

8/9提案三：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订以下制度：

3.01修订《募集资金管理制度》；

3.02修订《对外担保管理制度》；

3.03修订《关联交易管理制度》；

3.04修订《独立董事工作制度》；

3.05修订《累积投票制实施细则》。

以上事项，请各位股东及股东代表逐项审议。

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二〇二五年九月十五日