江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二〇二五年五月八日
1/32目录
第一部分：2024年年度股东大会会议议程..................................3
第二部分：2024年年度股东大会会议规则..................................5
第三部分：2024年年度股东大会提案....................................7
提案一：《2024年度董事会工作报告》...................................7
提案二：《2024年度监事会工作报告》..................................13
提案三：《2024年度财务决算报告》...................................16
提案四：《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》.......................22
提案五：《关于审议并披露2024年年度报告及其摘要的议案》..................23
提案六：《关于2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》.....24
提案七：《关于2025-2026年度提供担保额度预计的议案》.......................25
提案八：《关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》.27
提案九：《关于续聘会计师事务所的议案》..................................28提案十：《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》..................................................27提案十一：《关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》.................................................30
提案十二：《关于变更指定信息披露媒体暨修订<公司章程>的议案》........31
2/32第一部分：
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2024年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025年5月8日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：朱陶芸董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2024年度董事会工作报告》；
（2）《2024年度监事会工作报告》；
（3）《2024年度财务决算报告》；
（4）《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2024年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《关于2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于2025-2026年度提供担保额度预计的议案》；
（8）《关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》；
3/32（11）《关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》；
（12）《关于变更指定信息披露媒体暨修订<公司章程>的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
4/32第二部分：
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2024年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如
下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东
代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的
计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四、提案十二为特别决议事项，由参加现场
5/32会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提
案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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二〇二五年五月八日
6/32第三部分：
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2024年年度股东大会提案
提案一：
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2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年经济形势复杂多变，公司经营面临市场的压力和挑战，公司在董事会
的领导和经营层的努力下，基本完成了年度经营任务。全年实现营业收入12.2亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 3045万元，扣除与 GE Vernova InternationalLLC（以下简称“Vernova”）协议影响后的归属于上市公司股东的净利润为 7749万元。
报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将2024年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况召开审议届次审议内容时间情况
审议《2023年度董事会工作报告》；审议《2023年度独立董事述职报告》；审议《2023年度董事会审计委员会履职报告》；审议《2023年度财务决算报告》；审议《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；审议《关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案》；审议《2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》；
审议《关于2024-2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
2024/03/15第六届董事会审议《关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案》；审议《关通过
第二次会议于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；审议
《关于续聘会计师事务所的议案》；审议《关于公司董事薪酬方案的议案》；审议《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；审议
《关于确认应收账款核销的议案》；审议《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》；审议《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》；审议《关于提请召开2023
7/32年年度股东大会的议案》。
2024/04/26第六届董事会审议《关于审议并披露2024年第一季度报告的议案》。通过
第三次会议
审议《关于审议并披露2024年半年度报告及其摘要的议案》；审
2024/08/29第六届董事会议《关于2024年半年度利润分配预案》；审议《关于补选第六届通过第四次会议董事会非独立董事的议案》；审议《关于聘任财务总监的议案》；
审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
审议《关于审议并披露2024年第三季度报告的议案》；审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》；审议《关于终止实施2022年限2024/10/29第六届董事会制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》；审议《关通过第五次会议于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》；审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；审议《关于提请召开2024
年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年董事会共召集了3次股东大会，具体情况为：
召开届次内容情况时间
审议《2023年度董事会工作报告》；审议《2023年度监事会工作报告》；审议《2023年度财务决算报告》；审议《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；审议《关于审议并披露20232023年年度报告及其摘要的议案》；审议《关于2024-2025年度向金融2024/04/08年年度股机构申请综合授信额度的议案》；审议《关于2024-2025年度提供通过东大会担保额度预计的议案》；审议《关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
审议《关于公司董事薪酬方案的议案》；审议《关于公司监事薪酬方案的议案》。
2024/09/182024年第一次审议《关于2024年半年度利润分配预案》；审议《关于补选第六通过临时股东大会届董事会非独立董事的议案》。
2024审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关2024/11/14年第二次限制性股票的议案》；审议《关于注销公司回购专用证券账户剩余通过
临时股东大会股份的议案》；审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
8/32互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会2025年工作的展望
（一）行业格局和趋势
2024年风电行业仍然在全球能源转型中扮演重要角色，保持快速增长态势。
根据彭博新能源财经发布的《2024年全球风机市场份额》报告，全球风电开发商去年新增风电装机容量达到 121.6GW，其中，陆上风电新增装机容量为 109.9GW，海上风电新增装机容量为 11.7GW。
在全球前十大风机制造商中，中国整机商占据6席，合计市场份额为62.75%。
其中，金风科技以 19.3GW的新增装机容量占据榜首，远景能源以 14.5GW位居第二，运达股份以 12.5GW排名第三，明阳智能以 12.2GW名列第四。全球风电市场呈现出中国整机商主导的格局。
1、行业发展总体趋势
根据国际能源署（IEA）的预测，从 2024年至 2030年，全球风电新增装机容量预计保持年均复合增长率（CAGR）约 6%，到 2030 年新增装机容量达到约
150GW/年。这主要得益于全球能源转型和各国可再生能源政策的推动。
政策支持：2024年，各国纷纷推出了有利于风电产业发展的政策，以推动可再生能源的发展和实现碳中和目标。中国国家能源局印发《2024年能源工作指导意见》，指出能源结构持续优化，非化石能源发电装机占比提高到55%左右，风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。欧盟在2024年更新了《绿色协议》，提出到 2030 年风电装机容量目标从原计划的 450GW提高到 500GW，同时提供更多的资金支持。美国继续实施《通胀削减法案》，为风电项目提供长期税收优惠，尤其是针对海上风电的投资税抵免高达40%，但2025年在新任总统任期内对风电产业的态度对行业发展有一定的不确定性影响。印度和巴西政府也相继推
9/32出了有利于风电产业的政策。
技术突破：风机技术的不断升级和突破进一步降低了风电场的建设成本。全球风机单机容量不断突破，陆上风机单机容量达到 10MW，海上风机突破 20MW，显著提高了单位面积的发电效率，降低了风电场的建设成本。新型复合材料在叶片制造中的应用显著提升了叶片的强度和耐久性，同时降低了重量。中速（半直驱）技术路线兼具直驱和双馈的优势，新增装机市场份额逐年上升，2024年，传统高速齿轮箱技术路线的发电机组市场份额达到67.4%，低速（直驱）机型市场份额下降至2.3%，中速机型市场份额为30.3%。
未来十年，全球风电市场新增装机容量将呈现稳步增长态势，其中海上风电增长尤为显著，中国、欧洲和美国将成为主要的市场推动力。
2、市场发展趋势
全球风电装机容量稳步增长的背景下，市场兼具挑战和机遇。
中国市场：依托大而稳定的中国市场容量和较强的中国供应链能力，中国整机厂商的市场占有率稳步提升，显示出较强的全球成本竞争力。区域发展上，东部和沿海地区继续发展海上风电，西部和北部地区则重点开发陆上风电资源。2024年，中国新增装机的风电机组平均装机容量达到 6046kW，同比增长 8.1%；其中，陆上机组平均单机容量 5886kW，海上机组平均单机容量 9981kW。随着大型化趋势明显，尽管装机容量上升，风电铸件的需求数量是持平甚至有所下降。供需关系上看，一部分铸件产能淡出或暂缓投资，使得风电铸件的供需关系维持一定的平衡。另一方面，风电场集中开发导致部分地区电网接入能力不足，弃风问题仍然存在，光伏前两年的高速发展也对新能源电力交易市场有一定的冲击，使得风电产业链盈利能力面临更大压力。
中国以外市场：根据彭博新能源财经的相关报告，中国以外地区的新增风电装机容量较2023年下降了10%，美国市场连续第四年萎缩，2024年新增装机容量仅为 5.4GW。巴西新增风电装机容量保持全球第三，2024年达 4.2GW。2024年印度新增装机容量 3.3GW，位居全球第五。
除了成本竞争的压力，风电产业链的发展也受地缘政治的影响，一方面技术研发方面的国际间合作在加深，另一方面零部件的生产趋向于区域化和本地化，许多国家正在推动关键零部件的本土生产，整机厂商也在扩大零部件的采购来源，以增强供应链的韧性。
10/32（二）公司发展战略
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的方针，始终秉承着“立于诚信、执于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命，坚持绿色发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿色、环保、节能”的社会责任。立足于生产制造能力和市场优势，以风机大型铸件为载体，稳步推进风场建设，打造可靠高效的风电零部件供应商，促进风电产业的健康发展。
（三）经营计划
面对行业的挑战和外部环境的变化，2025年公司仍然坚持稳健经营的方针，在保持现有风电场运营的基础上，优先修复风电铸件业务的盈利能力，具体有以下几个方面：
1、修复风电铸件的盈利水平，提升铸件产品竞争力：陆上风电铸件仍是公司
的主要产品，当前因产能过剩面临巨大的市场竞争压力，内部成本优化速度慢于市场需求速度，从工艺优化、生产效率、质量提升等方面提升公司成本竞争力。
2、继续打造更为可靠的海上风电产品生产线：公司目前具备年产200套（轮毂、底座、轴、轴承座）海上风电铸件的产能，以 15MW风机为例，即公司具备
3GW的海上产能。2024年已经完成了海外客户海上项目的产品认证，实现批量生产。2025年仍然以稳中求进的策略，继续以完成在手订单为核心，补充部分海上产品的机加工能力，结合海内外客户的不同需求，为客户提供更为可靠、有竞争力的海上产品解决方案。
3、持续建设优化人才梯队：在人才梯队建设方面，公司要持续推动技术、产
品和经营团队的培养，打造一支技术、产品和市场的铁军，为发展规划目标的达成做好组织保障，以科学的人才管理体系，吸纳优秀人才。在业务人才方面，整合内部资源，提升人员专业能力和工作效率，为客户提供更好的服务。
4、持续完善公司治理结构，提升管理水平：2025年，公司董事会将继续发挥
好在公司治理中的关键作用，监督推进各项董事会决议的落实，持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平。根据新公司法和相关规章制度的要求，及时更新相关制度，督促公司及管理层严格遵守中国证监会及上海证券交易所颁布的各项规章制度，不断优化投资者关系管理，切实维护股东特别是中小股东的利益。
5、加强外部合作，提升企业价值：围绕公司的定位和发展战略，2025年公司
11/32加强与外部资源、产业整合方面的合作，加大研发方面的投入，整合各类产业资源，增强公司综合能力，提升企业价值。
6、平稳运行风电场：2025年风电业务板块仍然保持平稳，确保风场设备运行平稳，预计2025年发电量和2024年持平。
7、保持现金流为正原则不变：健康的自由现金流是公司运行的血脉，也是公
司穿越行业周期的保障，更是保障股东收益的基石，2025年公司依旧保持稳健的资金管理原则，为后续发展积蓄动能。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
12/32提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年公司监事会在全体监事的共同努力下根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定本着对公司全体股东负
责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职权积极有效地开展工作对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督维护了公司及股东的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下:一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下：
（一）2024年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过如下决议：
1、《2023年度监事会工作报告》；
2、《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
3、《关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案》；
4、《2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》；
5、《关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案》；
6、《关于公司监事薪酬方案的议案》；
7、《关于确认应收账款核销的议案》。
（二）2024年4月26日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于审议并披露2024年第一季度报告的议案》。
（三）2024年8月29日，公司第六届监事会第四次会议审议通过如下决议：
1、《关于审议并披露2024年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于2024年半年度利润分配预案》。
（四）2024年10月29日，公司第六届监事会第五次会议审议通过如下决议：
1、《关于审议并披露2024年第三季度报告的议案》；
2、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的
13/32议案》；
3、《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
4、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，经核查公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。
报告期内，公司未有资金占用情况发生。
5、公司内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及2024年度内部控制评价报告，2024年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
14/326、会计师事务所出具的审计报告情况
年审会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
15/32提案三：
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2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准意见的《审计报告》。现根据审计结果编制了2024年度财务决算报告如下：
一、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2024年2023年年同期增2022年减(%)
营业收入1216269823.321389746735.52-12.481761775538.65
归属于上市公司股东的净利润30452056.13131294974.05-76.81155332037.56
归属于上市公司股东的扣除非13659961.18122157130.51-88.82153430094.55经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额306846146.63399320771.01-23.16453694060.75本期末比
2024年末2023年末上年同期2022年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产2842757021.892901146375.51-2.012807805020.56
总资产3641773498.113739080837.55-2.603867834010.32
(二)主要财务指标
主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）0.03150.1355-76.750.1602
稀释每股收益（元／股）0.03150.1344-76.560.1589
扣除非经常性损益后的基本每股收益0.01410.1261-88.820.1583（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.074.60减少3.53个百分点5.64扣除非经常性损益后的加权平均净资
%0.484.28减少3.80个百分点5.57产收益率（）
二、经营状况分析
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
16/32单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1216269823.321389746735.52-12.48
营业成本1022244540.841057630139.04-3.35
销售费用34465430.668942027.32285.43
管理费用36349462.2950975119.77-28.69
财务费用17010690.9317927459.11-5.11
研发费用36094442.7143598671.24-17.21
经营活动产生的现金流量净额306846146.63399320771.01-23.16
投资活动产生的现金流量净额-315562448.50-726967324.45-56.59
筹资活动产生的现金流量净额-127009479.26-56854746.08123.39
营业外收入1044889.024877312.86-78.58
营业外支出2145910.994124679.85-47.97
其他收益3729603.966790087.26-45.07
投资收益（损失以“－”号填列）20867251.8815165729.8737.59
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）6441483.91693367.09829.01
信用减值损失（损失以“－”号填列）-26960264.85-54545049.3750.57
资产处置收益（损失以“－”号填列）513512.611100526.59-53.34
所得税费用8068968.0112641358.70-36.17
营业收入变动原因说明：销量增加，销售价格下降，铸造板块收入下降营业成本变动原因说明：产品价格下降，销量上升，经过降本增效系列措施，营业成本总量下降
销售费用变动原因说明：支付 Vernova售后服务费导致大幅增加
管理费用变动原因说明：降本增效后人员费用下降
财务费用变动原因说明：汇兑损失增加，利息支出减少所致研发费用变动原因说明：年度项目调整，导致研发费用下降经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营收减少，回款减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2023年上半年开始理财增加，活用自有资金购买理财产品（主要为 R1风险级别产品），提高资金收益筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：股利分配金额增加及融资租赁及售后回租支付的现金增加
营业外收入变动原因说明：同期供应商合同赔款
营业外支出变动原因说明：固定资产报废损失金额减少
其他收益变动原因说明：高新技术企业增值税加计抵减政策享受2024下半年暂未享受
投资收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：权益法核算的长期股权投资收益及其他债权投资在持有期间利息收入增加导致
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：报告期内一部分银行结构性产品
归集为交易性金融资产，按预计收益计提公允价值变动信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：客户信用减值损失计提减少
资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：同期闲置车辆处置收益高
所得税费用变动原因说明：主要系可抵扣亏损增加导致的递延所得税资产增加，所得税费用减少
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利营业收入比上营业成本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本率（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
17/32风机制造1019558350.48960320805.005.81-13.55-3.69减少9.64个
百分点
风力发电183240069.9359639755.8367.45-4.945.03减少3.09个百分点主营业务分产品情况毛利营业收入比上营业成本比上毛利率比上分产品营业收入营业成本率（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
轮毂、底座1019558350.48960320805.005.81-13.55-3.69减少9.64个等主产品百分点
风力发电183240069.9359639755.8367.45-4.945.03减少3.09个百分点主营业务分地区情况毛利营业收入比上营业成本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本率（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
国内942773712.75796709885.9915.49-18.59-10.35减少7.77个百分点
国外260024707.66223250674.8414.1421.4735.11减少8.67个百分点
（2）产销量情况分析表生产量比上销售量比上库存量比上主要产品单位生产量销售量库存量
年增减（%）年增减（%）年增减（%）
底座件20572052313.05346.091.351
轮毂件23842357450-24-246
轴承座件804795269-2-93
主轴件82272819213-1396
其他件350036666594067-20
合计件9567959819462428-2
产销量情况说明：
为更清晰地体现公司产品的销售与生产情况，本年度的统计单位采用“件”为单位。
（3）成本分析表
单位：元分行业情况上年同本期金额本期占成本构成项期占总较上年同情况分行业本期金额总成本上年同期金额
目(%)成本比期变动比说明比例
例(%)例(%)
原辅材料508222141.3852.92518001822.1151.95-1.89
人工工资83000977.238.64108144236.7510.85-23.25
制造费用93853921.179.7797631880.209.79-3.87
折旧63954477.226.6668124599.556.83-6.12
制造业燃料及动力75464551.987.8682505862.248.27-8.53
外协费用67156195.656.9984272919.718.45-20.31
运输费 68668540.37 7.15 38419323.43 3.85 78.73 部分国外产品承担DAP海运费
合计960320805.00100.00997100643.99100.00-3.69
风力折旧费45455881.0176.2244432770.7578.252.3018/32发电运营费用（下网电费、保险14183874.8223.7812350522.1021.7514.84
费、运维费、
其他）
合计59639755.83100.0056783292.85100.005.03分产品情况上年同本期金额本期占成本构成项期占总较上年同情况分产品本期金额总成本上年同期金额目
比例(%)成本比期变动比说明
例(%)例(%)
原辅材料508222141.3852.92518001822.1151.95-1.89
人工工资83000977.238.64108144236.7510.85-23.25
制造费用93853921.179.7797631880.209.79-3.87
轮毂、底折旧63954477.226.6668124599.556.83-6.12
座等主燃料及动力75464551.987.8682505862.248.27-8.53
产品外协费用67156195.656.9984272919.718.45-20.31
运输费 68668540.37 7.15 38419323.43 3.85 78.73 部分国外产品承担DAP海运费
合计960320805.00100.00997100643.99100.00-3.69
折旧费45455881.0176.2244432770.7578.252.30运营费用（下风力网电费、保险14183874.8223.7812350522.1021.7514.84
发电费、运维费、
其他）
合计59639755.83100.0056783292.85100.005.03
3、费用
单位：元
科目本期数上年同期数同比变动比例(%)变动30%以上的原因说明
销售费用 34465430.66 8942027.32 285.43 支付 Vernova售后服务费导致大幅增加
管理费用36349462.2950975119.77-28.69职工薪酬及服务费减少
研发费用36094442.7143598671.24-17.21
财务费用17010690.9317927459.11-5.11
所得税费用 34465430.66 8942027.32 285.43 支付 Vernova售后服务费导致大幅增加
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入36094442.71
本期资本化研发投入-
研发投入合计36094442.71
研发投入总额占营业收入比例（%）2.97
研发投入资本化的比重（%）-
5、现金流
单位：元
19/32同比变动比例
项目名称本期数上年同期数%变动30%以上的原因说明（）
经营活动产生的306846146.63399320771.01-23.16现金流量净额
2023年上半年开始理财增加，
投资活动产生的-315562448.50-726967324.45-56.59活用自有资金购买理财产品
现金流量净额 （主要为 R1 风险级别产品），提高资金收益
筹资活动产生的-127009479.26-56854746.08123.39股利分配金额增加及融资租赁现金流量净额及售后回租支付的现金增加
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债情况
单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例
（%）（%）（%）
货币资金108419050.172.98268537429.937.18-59.63银行存款买理财
交易性金融资产706469290.9719.40423393367.0911.3266.86理财增加
应收票据35204893.810.9759209226.431.58-40.54票据质押到期/票据收款减少，对外拆分支付
89383424.852.45165064672.694.41-45.85贴现或对外支付导致余额应收款项融资
减少
其他应收款2811837.720.085812125.280.16-51.62信用减值损失增加
其他流动资产17096417.070.4732933240.640.88-48.09增值税待抵扣税金减少
抵债房屋产权办理，由其投资性房地产2283425.270.06--100.00他非流动资产转入投资性房地产
使用权资产731622.450.021149692.420.03-36.36上海鑫澈提租赁折旧可抵扣亏损及资产减值准
递延所得税资产53569947.431.4735577029.500.9550.57备形成的导致所得税资产增加
抵债房屋产权办理，由其其他非流动资产--2229053.000.06-100.00他非流动资产转入投资性房地产
短期借款79411674.092.1860055000.001.6132.23借款本金及期末未到期已贴现的票据增加
应付票据--57000606.671.52-100.00应付票据全部兑付
应付账款172332838.524.73135239943.543.6227.43应付材料款的增加及海运费计提增加
合同负债23148714.990.6438468441.021.03-39.82预收账款减少
其他应付款2188429.420.068027448.940.21-72.74股权激励认缴款减少及单位往来款减少
其他流动负债4951185.300.145079059.830.14-2.52已背书未终止确认票据增加
长期借款59454816.671.63--100.00长期借贷本金增加
租赁负债326285.820.01719525.720.02-54.65房屋租赁付款导致租赁负
20/32债减少
其他债权投资公允价值变
递延所得税负债4880733.560.13403929.400.011108.31动及交易性金融资产公允价值变动导致的递延所得税负债增加
库存股--38242243.801.02-100.00库存股注销
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
21/32提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润30452056.13元，2024年末母公司累计可供股东分配的利润为608776496.82元。
鉴于公司2024年度全年净利润大幅下降，以及2024年度已实行中期分红
9701262.08元（含税），综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经
营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
因此，公司2024年度全年现金分红总额合计为9701262.08元（含税），占
2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.86%。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
22/32提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于审议并披露2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4个月内编制完成并披露年度报告。
根据2024年的经营情况及财务报告，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2025年4月18日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2024年年度报告》及其摘要公告。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
23/32提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币17.8亿元的综合授信额度，有效期为2024年年度股东大会通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2025年4月18日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-007）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
24/32提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于2025-2026年度提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司、参股公司的生产经营和资金需求情况，结合2024年公司及子公司、参股公司向银行融资的情况进行了预测，2025-2026年度拟提供总额不超过人民币113000万元的综合授信融资担保及日常业务合同履约担保。具体内容如下：
1、2025-2026年度公司拟为全资子公司常州吉鑫风能科技有限公司、上海鑫
澈供应链管理有限公司，控股子公司盐山宏润风力发电有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过80000万元；拟为上海鑫澈供应链管理有限公司提供因履
行采购（买卖）合同所产生的全部债务的连带保证责任担保预计额度不超过5000万元；
2、2025-2026年度公司拟为参股公司江苏新能轴承制造有限公司及其全资子
公司洛阳新能轴承制造有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过8000万元；
3、2025-2026年度江阴市恒华机械有限公司、江阴泽耀新能源设备有限公司、常州吉鑫风能科技有限公司拟为公司提供综合授信融资担保预计额度不超过
20000万元。
在预计担保总额度内，资产负债率70%以下的子公司可以相互调剂担保额度。
本担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层在核定额度内根据上述公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件；实际有担保行为发生时，董事会将重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。本次预计提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为39.74%。
具体内容详见公司2025年4月18日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2025-2026年度提供担保额度预计的公告》（公
25/32告编号：2025-008）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
26/32提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
基于公司这几年经营管理层对现金流的重视和运营效果，为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟利用部分闲置资金购买理财产品。2025-2026年度公司及子公司计划滚动使用最高额度不超过11亿元人民币的闲置自有资金，主要投资于不超过一年的安全性高的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品。
具体内容详见公司2025年4月18日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-009）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
27/32提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务报告和内控报告的审计工作。
具体内容详见公司2025年4月18日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
28/32提案十：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，向公司董事发放薪酬，具体
发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”。
2025年度董事薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以
绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：
（1）公司董事长作为公司法定代表人，并主导公司经营方向和重要决策事项，领
取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成；
（2）公司独立董事领取年度津贴为10万元（税后），非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，不额外领取薪酬；
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
29/32提案十一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照监事所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司监事发放薪酬，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”。
2025年度监事薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以
绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放：在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，未在公司担任实际工作岗位的监事，不额外领取薪酬；
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
30/32提案十二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于变更指定信息披露媒体暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司原指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 鉴于公司与《上海证券报》签订的信息披露服务合同将于 2025年5月31日到期，自2025年6月1日起，公司指定信息披露媒体变更为《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。
鉴于公司指定信息披露媒体变更，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
原条款修订后条款
第170条公司指定《上海证券报》为刊登第170条公司指定《证券时报》为刊登公公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。
第172条公司合并，应当由合并各方签订第172条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》上知债权人，并于30日内在《证券时报》上公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可以接到通知书的自公告之日起45日内，可以要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第174条公司分立，其财产作相应的分割。第174条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。上公告。
第176条公司需要减少注册资本时，必须第176条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
31/32公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上起10日内通知债权人，并于30日内在《证海证券报》上公告。债权人自接到通知书之券时报》上公告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。
第182条清算组应当自成立之日起10日内第182条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《上海证券报》通知债权人，并于60日内在《证券时报》上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30公告。债权人应当自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修改《公司章程》事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二五年五月八日
沪公网安备31011802005267号
