吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司57.4531%股权的公告

证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2025-037

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司

57.4531%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简述：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉鑫科技”）于2025年10月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，公司拟以合计支付239309926.42元现金方式购买：（1）无锡纵盟投资有限公司（以下简称“无锡纵盟”）持有的江苏新能

轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”或“标的公司”）48.9096%股权；（2）

华洁持有的新能轴承8.5435%股权。本次交易完成后，公司将持有新能轴承100%股权。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

*本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

*需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1、本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。由于公司与标的公司

在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相

互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。

2、标的公司的业务存在大客户依赖，收购完成后有可能存在市场风险带来

的盈利不确定性。

3、标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、组织实施、环保安全等多种因素影响，盈利能力能否保持存在不确定性。

14、本次收购完成后，宏观经济和行业政策变化有可能会影响战略协同效应

的发挥不及预期，无法实现收购预期目标。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况2025年10月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司以现金方式收购无锡纵盟和华洁持有的新能轴承57.4531%股权，并与无锡纵盟、华洁就本次交易签署附生效条件的《股权转让协议》。

根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏新能轴承制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易价格以评估基准日2025年6月30日新能轴承全部权益价值的评估值41653.09万元为基础，经交易各方友好协商，无锡纵盟48.9096%股权交易价格为人民币203723607.21元，华洁8.5435%股权交易价格为人民币35586319.21元，相比标的公司合并报表账面净资产的增值率为14.66%。

本次交易全部使用现金，包括公司自有资金和银行并购贷款，不涉及发行股份和募集配套资金。

（二）本次资产交易的原因和目的

1、本次交易的原因

（1）政策鼓励上市公司通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于公司整合优质资源，优化产业布局和产品结构，推动公司转型升级和高质量发展。

（2）风电行业处于快速增长阶段，短期竞争激烈

2中国在风电行业的政策导向上持续强调大规模发展和应用，以满足国家能源

转型和碳减排目标，具体政策包括优先鼓励风电并网消纳、推动海上风电集中开发、鼓励技术创新降低成本等，近期《2025全球风能报告》预示着全球风电装机容量的强劲增长，并指出中国在全球风电发展中扮演着关键的“引领者”角色。

9月24日，国家主席习近平在联合国气候变化峰会宣布中国新一轮国家自主贡献目标：“到2035年，中国全经济范围温室气体净排放量比峰值下降7%-10%，力争做得更好”；“非化石能源消费占能源消费总量的比重达到30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年的6倍以上、力争达到36亿千瓦”。在此政策背景下，风电行业的长足发展有了良好的基础和环境，但与增长的装机容量相反的是越来越低的 LCOE（平准化度电成本），这一挑战要求风电产业链上的公司在技术升级、降本增效、资源整合等方面的能力有所加强，以实现更低的单位产品成本。

（3）公司积极转型，增强竞争力

公司当前的主营业务是风电铸件，包含轮毂、底座、主轴和轴承座等风机大型铸件产品，铸件属于工业体系中的基础材料，公司积累了丰富的风机铸件制造经验。公司另布局了风场电站业务，截止目前位于河北沧州市盐山县的风场运行良好，业绩稳定，为公司提供了业绩基石。标的公司新能轴承是以轴承开发、设计、制造、销售、检测、技术服务为一体的高新技术企业，主要生产与风力发电机组配套的偏航、变桨轴承、主轴轴承。新能轴承自有技术、产品设计和制造工艺在行业处于领先地位，长期为各大整机厂商配套供应偏航及变桨轴承，近几年在国产替代进口的大背景下研发了主轴轴承，并具备了小批量供应的能力。本次交易完成后，公司将完成由单一零部件供应商逐步向系统型供应商转型的关键步骤，有助于提升公司在行业中的地位。

2、本次交易的目的

（1）收购优质资产，弥补制造短板

公司风电铸件业务为客户提供从铸造、加工、喷涂一站式服务，积累了强劲的材料成型控制能力，但机械制造加工能力有待提升。随着风电行业技术发展愈加成熟，零部件设计环节对机加工能力的要求也逐步提升，尤其是风机中的主轴设计由原来的锻件改为铸造件，轴系产品（铸件主轴和轴承座）的机加工要求高于轮毂、底座等产品。标的公司新能轴承产品的主要生产工序为精加工和装配，

3产品竞争力偏重于技术性能、可靠性和售后服务，属于精密制造类型产品。本次

整合有利于快速提升公司在机械制造技术方面的水平、促进技术研发协同，进而提高公司的产品性能和市场竞争力。

（2）发挥核心优势，实现资源互补

新能轴承已达产能瓶颈且涂装工序通过外协完成，缺乏增量土地资源支撑其未来发展。本次收购完成后，一方面，公司可利用现有土地厂房资源，扩大新能轴承的生产规模，提升新能轴承的市场竞争地位；另一方面，公司已于风电行业深耕二十余年，积累了优质的客户资源，双方可共享市场资源，降低客户的采购成本、简化客户的供应链管理，为下游风机设备制造商提供更加系统的“一站式”零部件供应服务，增强客户黏性、共同提升综合竞争力。

（3）重塑产品价值，提升市场竞争力

随着《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的出台，风电产业迎来全面市场化时代，倒逼整体产业链企业成为内生的、市场驱动的价值载体，企业的生存和发展方式正在发生深刻变革。本次交易是落实公司遵循相关政策导向所制定的发展战略的重要举措。

本次交易完成后，公司将从提供单一的基础材料铸件产品转向同时向关键零部件轴承产品布局，逐步成为综合性零部件供应商，有利于提升行业地位，进一步提升市场竞争力。

（三）本次交易决策过程和批准情况

1、2025年10月28日，公司以现场结合通讯表决会议方式召开第六届董事

会第九次会议，会议审议并通过了本次交易的相关议案。该事项已经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

2、本次交易的股权交易金额低于公司最近一期经审计净资产的50%，根据

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对手总体情况

本次公司购买资产的交易对手为：（1）无锡纵盟；（2）华洁。

（二）交易对手无锡纵盟基本情况

41、名称：无锡纵盟投资有限公司

2、统一社会信用代码：91320281555875388P

3、成立时间：2010年05月27日

4、注册地址：江阴市锡澄路282号

5、主要办公地点：江阴市锡澄路282号

6、法定代表人：蒋耀忠

7、注册资本：50万元人民币8、主营业务：一般项目：以自由资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：马新志：31.80%；蒋耀忠：30.40%；陈萍：26.90%；杜俊：

5.57%；关向可：5.33%

（三）交易对手华洁基本情况

1、姓名：华洁

2、性别：女

3、身份证号码：3202811988****

4、住所：江苏省江阴市****

5、主要就职单位：自由职业

6、是否取得其他国家或地区的居留权：否

（四）其他事项说明

截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况本次交易标的为新能轴承48.9096%和8.5435%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（一）交易标的概况

1、基本情况

公司名称江苏新能轴承制造有限公司交易标的类别股权类资产

统一社会信用代码 91320281684115190F

5法定代表人马新志

注册资本1526.70509万元人民币

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江阴市锡澄路282号主要办公地点江阴市锡澄路282号

成立日期2008-12-31

无锡纵盟：48.9096%；吉鑫科技：42.5469%；

股权结构

华洁：8.5435%

一般项目：轴承钢材产品生产；轴承制造；轴

承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；钢经营范围压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末

冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要产品或服务为大型回转支承的设计、制造；

主营业务

精密轴承的设计、制造。

2、权属情况

交易对方所持新能轴承股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、新能轴承最近一年又一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月/2024年度

资产总额55831.0252951.78

负债总额19504.3617360.53

净资产36326.6635591.25

营业收入25390.5041105.50

净利润735.41664.72

6扣除非经常性损益后的净利润717.29234.49

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2、新能轴承近12个月内减资情况

2025年6月，新能轴承根据股东会决议，同意无锡纵盟进行减资，减资额

为146.20817万元，本次减资后，新能轴承注册资本为1526.70509万元。

本次变更后，新能轴承股权结构如下：

认缴出资（万认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称元）（%）（万元）（%）

吉鑫科技649.56542.5469649.56542.5469

无锡纵盟746.7050948.9096746.7050948.9096

华洁130.4358.5435130.4358.5435

合计1526.70509100.001526.70509100.00

（三）交易标的主营业务发展情况标的公司新能轴承主营业务集中在其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司，其专注于风电轴承领域近20年，是国内第一批专业从事风电轴承领域的轴承厂家，核心管理团队在风电轴承领域均有长期积累，核心技术人员均从事风电轴承技术研究十年以上，技术队伍稳定。标的公司的主要产品为风电偏航轴承、变桨轴承、主轴轴承，外径从 500mm至 6000mm，精度等级可达 P4级，覆盖风机机型 600kW-16MW，系金风科技的战略供应商。

新能轴承具备系统性的研发能力，研发链条完整，可以从事从产品选型、设计、理论分析、产品制造、试验验证、运行检测、失效分析等全过程技术支持和

解决方案的开发工作，与河南科技大学、重庆大学、上海师范大学、大连理工大学等多所高校以及国家风力发电技术创新中心等建立全面合作，包括技术研发、人才培养、项目合作等。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、评估对象：评估对象为新能轴承股东全部权益价值。

72、评估范围：新能轴承的全部资产和负债。其账面资产总额11216.48万元，

总负债42.77万元，所有者权益11173.71万元。具体包括：流动资产3924.61万元、非流动资产7291.87万元、流动负债42.77万元。

3、评估基准日：2025年6月30日

4、评估方法：资产基础法

5、评估假设：

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1）基本假设

*企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

*交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2）一般假设

*假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

8*对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

*假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

*假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

*假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

*假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

*假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

*假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3）特殊假设

*本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

*本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

*本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

*企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

*本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

6、评估结论：

9资产基础法评估结果：截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营条件下，新能轴承申报的账面总资产为11216.48万元，评估价值为41695.86万元，评估增值30479.38万元，增值率271.74%。总负债账面价值42.77万元，评估值

42.77万元，无增减值变动。净资产账面价值11173.71万元，评估值41653.09万元，评估增值30479.38万元，增值率272.78%。

7、本次提供评估服务的评估机构名称：北方亚事资产评估有限责任公司

8、最近12个月内评估情况及差异分析2025年5月12日，无锡东信房地产土地资产评估测绘有限公司出具了《无锡纵盟投资有限公司拟了解资产价值涉及的该公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（东信评报（咨）澄字2025第006号）。新能轴承作为无锡纵盟的长期股权投资，该咨询报告对其股权价值作了延伸估值。咨询基准日为2025年3月31日，未经审计的账面净资产7811.58万元，评估价值为39327.51万元，

增值额为31515.93万元。

2025年10月17日，北方亚事出具了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏新能轴承制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1176号）。评估基准日为2025年6月30日，经审计的账面净资产为11173.71万元，评估价值为41653.09万元，增值额为

30479.38万元。

本次评估较前次资产评估咨询时的账面净资产增加额为3362.13万元，股权价值增加额为2325.58万元，增加额在合理范围内。

（二）定价合理性分析

1、评估结果与账面值比较变动情况

评估结果与净资产账面值比较，评估增值30479.38万元，增值率272.78%。

与各明细科目账面值比较，其中：

（1）流动资产：评估减值3435.92万元，减值率87.55%；

（2）长期股权投资：评估增值32908.97万元，增值率463.81%；

（3）投资性房地产：评估增值996.47万元，增值率521.79%；

（4）固定资产：评估增值9.86万元，增值率179.93%。

2、评估结果与账面值比较变动原因分析

10新能轴承评估结果与委估资产的账面值比较，总体呈现增值状况。主要增值

原因为：

（1）流动资产：评估减值的主要原因为其他应收款-无锡纵盟评估为零引起的评估减值。

（2）长期股权投资：评估增值的主要原因为被投资单位盈利引起的长期股权投资评估增值。

（3）投资性房地产：评估增值的原因主要为1）投资性房地产-房屋：*评

估原值增值的主要原因是现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。*企业财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算的经济耐用年限。2）投资性房地产-土地使用权：土地使用权取得较早，这些土地价格年累计涨幅较大。

（4）固定资产：1）机器设备：*评估原值增值的主要原因是现行购置价格提高，导致评估原值增值。*评估净值增值原因为设备经济使用年限与财务提计折旧年限的差异，导致机器设备评估净值增值。2）车辆：车辆原值减值的主要原因：本次车辆采用市场法进行评估，车辆的市场价格高于企业账面净值引起评估增值。3）电子设备：*评估原值减值，由于电子设备更新换代快，购置价格下降，导致评估原值减值；*评估净值增值，由于电子设备已超过会计折旧年限，账面净值仅剩残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使电子设备评估增值。

3、交易定价合理性分析

本次交易标的价值评估方法具有合理性：本次交易标的价值评估方法的选择

综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、业务特征、所在行业发展前景、行业竞

争地位和经营情况，具有合理性。新能轴承主要从事风力发电机组配套的轴承的研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航轴承、变桨轴承、主轴轴承等，产品主要应用于风力发电机组。风力发电行业受国家政策影响较大，未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计。同时，新能轴承为“重资产”企业，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法可以较好地反映企业的市场公允价值。

本次交易定价具有合理性：本次交易定价是以北方亚事的资产评估结果为基准，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，实行市场定价，交易价格与

11评估值一致，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是

中小股东利益的情形。

4、本次交易未产生商誉

五、交易协议的主要内容及履约安排（一）《江苏吉鑫风能科技股份有限公司与无锡纵盟投资有限公司马新志蒋耀忠陈萍杜俊关向可之股权转让协议》的主要内容

1、合同主体：

公司与无锡纵盟及其股东于2025年10月28日签署本次交易相关的股权转让协议，协议主体和目标股权情况如下；

序号甲方乙方丙方目标股权

1蒋耀忠

2马新志

3吉鑫科技无锡纵盟陈萍新能轴承48.9096%股权

4杜俊

5关向可甲方为吉鑫科技，乙方为无锡纵盟，丙方1至丙方5共5名主体合称“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。

2、交易价格：经各方协商一致，新能轴承48.9096%股权的定价为人民币

203723607.21元。

3、估值调整机制：

1）各方同意，若目标资产在办理完毕本次交易涉及的工商变更登记手续后

十二（12）个月内收回在先支付的洛阳市洛新建设投资有限公司土地款人民币壹

仟伍佰万元（RMB15000000），则甲方应于完成承诺事项后的十五（15）个工作日内向乙方支付估值调整款7336440元。

2）双方同意，若上述条件未成就的，不影响本次交易的实施。任何一方不

得以此为由要求返还目标股权或者要求其他方承担违约责任或者解除本协议。

4、支付方式：

公司应以现金方式支付标的公司股权收购对价，具体如下：

121）在本协议生效后的十五（15）个工作日内甲方向乙方支付第一笔交易价

款61117082.16元，占交易价款的百分之三十（30%）。

2）乙方收到第一笔交易价款后的十五（15）个工作日内或吉鑫科技同意的

更晚时间内应配合甲方办理完毕相关工商变更登记手续，使得目标股权能够尽快过户至甲方名下。

3）双方办理完毕相关工商变更登记手续后的十五（15）个工作日内甲方向

乙方支付第二笔交易价款142606525.05元，占交易价款的百分之七十（70%）。

5、过渡期的损益安排：过渡期为自评估基准日（不含当日，即2025年6月30日）起至目标股权过户至受让方名下之日（含当日）期间。

1）双方同意，目标资产新能轴承在2025年7月至8月期间因运营所产生的

收益归原股东所有，在剩余过渡期内因运营所产生的收益或亏损由吉鑫科技享有或承担。双方同意，针对目标资产在2025年7月至8月期间因运营所产生的收益的部分在过渡期内由新能轴承通过分红方式向包括甲方和乙方在内的新能轴

承股东进行分配，甲方无需就该部分收益另行向乙方结算支付。

2）在过渡期内，未经吉鑫科技事先书面同意，无锡纵盟应通过直接或间接

行使股东权利的方式保证目标资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的

资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

6、合同的生效条件、生效时间：本协议自各方签署之日起成立，在下述条

件获得满足之当日生效：

1）吉鑫科技召开董事会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本

次交易相关协议、本次交易方案等。

2）新能轴承召开股东会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本

次交易相关协议、其他股东放弃优先购买权等。

7、附加条款：

1）在目标公司办理完毕相关工商变更登记手续后的第十二（12）个月届满之日（以下简称“增持截止日”），丙方或经甲方认可的丙方指定主体合计使用不低于人民币玖仟万元（RMB90000000）的现金增持甲方 A股股票（以股票交割单据为准，以下简称“增持甲方 A股股票”）；

2）丙方或经甲方认可的丙方指定主体因上述条款取得的甲方 A股股票，自

增持截止日起24个月内不得转让。

138、违约责任：

1）任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权

要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2）如一方违反本协议的约定，守约方可以书面方式通知违约方进行整改，

如守约方通知期限内违约方仍未进行整改的，违约方应按照本次股权转让交易金额的0.05%/日（单利）的标准向守约方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自违约方应付之日起计算至实际足额支付之日），违约金上限不超过本次股权转让交易金额的10%。

3）若丙方或经甲方认可的丙方指定主体在增持截止日前未完成增持甲方 A

股股票的，甲方有权要求乙方和丙方支付违约金，违约金金额等于丙方或经甲方认可的丙方指定主体未依据本协议的约定增持甲方 A股股票的金额。乙方和丙方在此不可撤销地承诺，在任何情况下都不得主张调低违约金金额。

4）若丙方或经甲方认可的丙方指定主体在增持截止日起24个月内减持其因

本协议上述条款取得的甲方 A股股票，甲方有权要求乙方和丙方支付违约金，违约金金额等于减持甲方 A 股股票所得。乙方和丙方在此不可撤销地承诺，在任何情况下都不得主张调低违约金金额。

5）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承

担的任何义务且本协议约定的违约金不足以弥补守约方全部损失的，守约方亦有权要求违约方承担赔偿责任，包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、与本次交易相关的税费和手续费等、为本次交易聘请的中介机构费用、

诉讼/仲裁费、鉴定费、公证费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼/仲裁之合理交通住宿费等。

（二）《江苏吉鑫风能科技股份有限公司与华洁之股权转让协议》的主要内容

1、合同主体：

公司与华洁于2025年10月28日签署本次交易相关的股权转让协议，协议主体和目标股权情况如下；

甲方为吉鑫科技，乙方为华洁，目标股权为新能轴承8.5435%股权。

142、交易价格：经各方协商一致，新能轴承8.5435%股权的定价为人民币

35586319.21元。

3、估值调整机制：

1）各方同意，若目标资产在办理完毕相关工商变更登记手续后的第十二（12）

个月届满之日前收回目标资产在先支付的洛阳市洛新建设投资有限公司土地款

人民币壹仟伍佰万元（RMB15000000），则甲方应于目标资产全额收回土地款后的十五（15）个工作日内向乙方支付估值调整款1281525元。

2）双方同意，若上述条件未成就的，不影响本次交易的实施。任何一方不

得以此为由要求返还目标股权或者要求其他方承担违约责任或者解除本协议。

4、支付方式：

公司应以现金方式支付标的公司股权收购对价，具体如下：

1）在本协议生效后的十五（15）个工作日内甲方向乙方支付第一笔交易价

款10675895.76元，占交易价款的百分之三十（30%）。

2）乙方收到第一笔交易价款后的十五（15）个工作日内或吉鑫科技同意的

更晚时间内应配合甲方办理完毕相关工商变更登记手续，使得目标股权能够尽快过户至甲方名下。

3）双方办理完毕相关工商变更登记手续后的十五（15）个工作日内甲方向

乙方支付第二笔交易价款24910423.45元，占交易价款的百分之七十（70%）。

5、过渡期的损益安排：过渡期为自评估基准日（不含当日，即2025年6月30日）起至目标股权过户至受让方名下之日（含当日）期间。双方同意，目标资产新能轴承2025年7月至8月期间因运营所产生的收益归原股东所有，在剩余过渡期内因运营所产生的收益或亏损由吉鑫科技享有或承担。双方同意，针对目标资产在2025年7月至8月期间因运营所产生的收益的部分在过渡期内由江苏新能轴承通过分红方式向包括甲方和乙方在内的江苏新能轴承股东进行分配，甲方无需就该部分收益另行向乙方结算支付。

6、合同的生效条件、生效时间：本协议自双方签署之日起成立，在下述条

件均获得满足之当日生效：