广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司
转让子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能
源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定对林洋能源本次转让子公司股权涉
及部分募投项目转让事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司拟与中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电投新农创”）签署股权转让协议，将全资子公司山东林洋新能源科技有限公司（以下简称“山东林洋”、“目标公司”）100%股权转让给中电投新农创，股权转让对价为130690.00万元，涉及的装机容量合计约 380MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。
截至评估基准日2022年5月31日，山东林洋新能源科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为205443.68万元，评估值230198.08万元，增值额为
24754.39万元，增值率为12.05%；负债账面价值为97057.77万元，评估值
97057.77万元，无增减值；所有者权益账面值为108385.91万元，在保持现有
用途持续经营前提下股东全部权益价值为133140.30万元，增值额为24754.39万元，增值率为22.84%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格为130690.00万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约20772.92万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。公司于2022年11月17日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：商丘市鑫炎新能源开发有限公司100%股权、永城永阳农业科技有限公司100%股
权、宿州金阳新能源科技有限公司100%股权、宿州金耀新能源科技有限公司100%
股权、萧县华耀农业太阳能发电有限公司100%股权、萧县华丰现代农业有限公
司100%股权、萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权。其中，宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公
司、萧县华丰现代农业有限公司、萧县裕晟新能源科技有限公司的股权转让事项
已履行相关决策程序和信息披露义务，不再纳入本次出售事项的累计计算范围。
具体内容详见公司于2022年4月14日发布的公告（公告编号：临2022-25）。
若本次交易实施，公司连续十二个月内出售资产交易涉及标的最近一个会计年度相关的净利润累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的10%以上。
本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司分别于2016年9月29日、2017年
11月7日、2018年8月22日、2022年10月26日发布的公告，公告编号分别
为临2016-83、临2017-87、临2018-84、临2022-85。
二、本次交易目的和原因
按照正常情况测算，假定电站投资项目收益率为8%，约9年左右回本。截止2022年5月31日，山东林洋应收账款7.45亿，主要为可再生能源电费补贴，而可再生能源电费补贴回款根据国家资金拨付情况确定，回款周期较长。
基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将山东林洋100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
1、第二期非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91264663 股，发行价为每股人民币 30.68元，本次发行募集资金总额为人民币2799999860.84元，扣除各项发行费用人民币43711262.57元后，实际募集资金净额为人民币2756288598.27元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第
114500号验资报告。
2、公开发行可转换债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月
27日公开发行了3000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金
总额为人民币3000000000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30000000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3250000.00元后，实际募集资金净额为人民币2966750000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
1、公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额1 300MW光伏发电项目 260000 253000
2智慧分布式能源管理核心技术研发项目2700027000
合计2870002800002016年9月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部分 143MW 项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经 2016 年 10月17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过并实施。
2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW 光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天岗湖乡 36MW 农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经 2018 年 4 月 19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1 320MW光伏发电项目 240000.00 233000.00
2 600MW高效太阳光伏电池及组件项目 67609.90 67000.00
合计307609.90300000.00
2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和
江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况
如下：
单位：万元募投项目名称序号投资总额募集资金投入金额
项目 子项目320MW光伏发电项 220MW光伏发电项目
1240000.00233000.00
目 229MW光伏发电项目
2 600MW高效太阳光伏电池及组件项目 67609.90 67000.00
合计307609.90300000.00
说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
1、第二期非公开发行募集资金投资项目
截至2018年7月31日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的“300MW 光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至 2022 年 9 月
30日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用2548899276.35元，募集资
金可使用金额为人民币246752405.62元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币70000000.00元；募集资金专用账户本息余额为人民币
176752405.62元。2022年上半年度实现的效益为9995.12万元。
2、公开发行可转换债券募集资金投资项目
截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分215MW项目已完工并达到预定可使用状态。
截至2022年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用
1729500002.11元，募集资金可使用金额为人民币1452745285.26元，包括闲
置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币489999900.00元；募集资金专用账
户本息余额为人民币962745385.26元（含委托理财）元，其中：本金人民币
797176547.69元，利息人民币165568837.57元。2022年上半年度实现的效益
为3980.69万元。
四、交易对方基本情况
公司名称：中电投新农创科技有限公司
统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G企业类型：有限责任公司
法定代表人：高平
注册资本：20000万人民币
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层1256室
成立日期：2021年11月10日
经营范围：技术开发、咨询、服务、推广、服务；太阳能发电；生物质能发电；风力发电；地热能发电；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；云计算中心（限 PUE 值在 1.4 以下）；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；园区管理服务；机动车充电桩充电零售；销售电子产品、机械设备、食用
农产品；园林绿化管理；园林绿化工程；水力发电；发电、输电、供电业务；供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电气安装服务；施工专业作业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；水力发电；发电、输电、供电业务；供电业务、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电气安装服务；施工专业作业以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国电力国际发展有限公司持股36%，新农创（北京）能源开发有限公司持股34%，北京新源振兴科技中心（有限合伙）持股30%。
主要财务指标：中电投新农创的控股方为中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，2380.HK）。截至 2021 年 12 月 31 日，中国电力总资产 1747.54亿元人民币，净资产518.85亿元人民币，2021年度收入358.48亿元人民币，净利润1.71亿元人民币；截至2022年6月30日，中国电力总资产1878.03亿元人民币，净资产527.21亿元人民币；2022年1-6月总营收207.73亿元人民币，净利润14.30亿元人民币。
与上市公司的关系：中电投新农创与本公司及子公司均不存在关联关系。
中电投新农创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司山东林洋100%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：山东林洋新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：严龙俊
注册资本：100000万人民币
注册地址：济南市高新区中海奥龙观邸23号楼106室
成立日期：2014年10月20日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、电力设备的开发、销售及技术
咨询服务；太阳能光伏发电技术开发、技术服务；合同能源管理；工业自动化控
制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修（不含特种设备及电力设备）及技术咨询和服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)山东林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的股东情况
公司名称：江苏林洋能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：陆永华注册资本：206016.9156万人民币
注册地址：江苏省启东经济开发区林洋路666号
成立日期：1995年11月6日
经营范围：仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、
光伏设备、照明器具、光电元器件、LED 驱动电源、智能照明控制系统、计算机
软硬件及系统产品的研发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能新能源应用的
研发、生产、销售；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路
标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助
系统、安防系统开发；新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有山东林洋100%股权，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）交易标的山东林洋最近一年又一期主要财务数据
1、山东林洋最近一年又一期主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目2022年5月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额290379.28284130.39
负债总额159269.85109649.26
净资产131109.42174481.13
归母净资产119248.80162873.62
应收账款74527.5664494.72
项目2022年1-5月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入14009.6129209.24
净利润6881.4217614.35
扣除非经常性损益后的净利润7186.1018415.08
经营活动产生的现金流量净额4371.1320003.35
投资活动产生的现金流量净额-2627.08-14747.25筹资活动产生的现金流量净额789.96-6609.41
注：*上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
*上述财务数据（不含扣除非经常性损益后的净利润）已经符合规定条件的大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第2-01399号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
2、山东林洋最近一年又一期主要财务数据（母公司口径）
单位：万元
项目2022年5月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额205443.68178466.76
负债总额97057.7748046.63
净资产108385.91130420.13
项目2022年1-5月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入29.18531.19
净利润28096.1943034.77扣除非经常性损益
28096.5743034.57
后的净利润
注：*上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
*上述财务数据（不含扣除非经常性损益后的净利润）已经符合规定条件的大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第2-01400号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
（六）交易标的子公司及资产运营情况说明
截至公告披露日，山东林洋共有20个下属子公司（统称“项目公司”），具体如下：
序号子公司名称资产运营情况
1 德州永创新能源有限公司 该公司共持有 20MW光伏电站项目，为非募投项目。
该公司共持有 30MW 光伏电站项目，其中 20MW 为第
2德州市华耀光电科技有限公司二期非公开募投项目，于2016年6月并网发电，共使
用募集资金 15146.30万元；10MW为非募投项目。
3 安丘永旭光电科技有限公司 该公司共持有 2MW光伏电站项目，为非募投项目。
该公司共持有 40MW 光伏电站项目，为可转债募投项
4惠民县永正农业科技有限公司目，分两期分别于2018年6月和2020年12月并网发电，共使用募集资金16260.94万元。
该公司共持有 84MW 光伏电站项目，其中 70MW 为第
5冠县华博农业科技有限公司二期非公开募投项目，于2016年11月并网发电，共使
用募集资金 38075.66万元；14MW为非募投项目。
6 夏津力诺太阳能电力科技有限公司 该公司共持有 30MW光伏电站项目，为非募投项目。序号 子公司名称 资产运营情况
7 东营三力光伏发电有限公司 该公司共持有 20MW光伏电站项目，为非募投项目。
8 潍坊滨海融光新能源发展有限公司 该公司共持有 18MW光伏电站项目，为非募投项目。
该公司共持有 8MW 光伏电站项目，其中 4MW 为可转
9安丘汇创新能源科技有限公司债募投项目，于2017年5月并网发电，共使用募集资
金 2800.00万元；4MW为非募投项目。
10 潍坊祥光新能源发展有限公司 该公司共持有 6MW光伏电站项目，为非募投项目。
11 东营市津禾光伏有限公司 该公司共持有 8MW光伏电站项目，为非募投项目。
12 潍坊创能新能源发展有限公司 该公司共持有 12MW光伏电站项目，为非募投项目。
13 淄博青意光伏发电有限公司 该公司共持有 5.9MW光伏电站项目，为非募投项目。
14 东营永洋光伏发电有限公司 该公司共持有 3.5MW光伏电站项目，为非募投项目。
15 东营华创新能源有限公司 该公司共持有 3.75MW光伏电站项目，为非募投项目。
16 淄博开耀光伏电力有限公司 该公司共持有 3.5MW光伏电站项目，为非募投项目。
17 微山永旭新能源有限公司 该公司共持有 3.7MW光伏电站项目，为非募投项目。
18 德州永洋农业科技有限公司 该公司共持有 30MW光伏电站项目，为非募投项目。
19 滨州市沾化区永盛新能源有限公司 该公司共持有 30MW光伏电站项目，为非募投项目。
20 冠县虹海农业科技有限公司 该公司共持有 30MW光伏电站项目，为非募投项目。
说明：1、惠民县永正农业科技有限公司：山东林洋持股89.96%，滨州惠民飞创建设工程有限公司持股10.04%；滨州市沾化区永盛新能源有限公司：山东林洋持股27.78%，新加坡林洋能源科技有限公司（林洋能源全资子公司）持股72.22%；冠县虹海农业科
技有限公司：山东林洋持股34.23%，新加坡林洋能源科技有限公司持股65.77%。
2、根据协议约定，在股权交割日后，山东林洋对滨州市沾化区永盛新能源有限公司和
冠县虹海农业科技有限公司的持股比例将调整到100%，并完成相应的工商变更手续。
上述涉及第二期非公开发行募集资金投资项目的投入金额共计53221.96万元，涉及公开发行可转换债券募集资金投资项目的投入金额共计19060.94万元。
（七）关联方借款及其他
截至评估基准日，目标公司尚欠公司及关联方1132745565.71元。该借款至股权交割日前不计利息，该借款自股权交割日后按一年期公开贷款市场报价利率（LPR）计息，直至受让方完成全部支付。双方在完成股权交割后 90 天支付
679647339.00元，双方在完成股权交割后120天支付剩余款项453098226.71元。双方在新加坡林洋能源科技有限公司将持有的滨州市沾化区永盛新能源有限公司72.22%股权全部转让至目标公司后支付1300.00万美元，双方在新加坡林洋能源科技有限公司将持有的冠县虹海农业科技有限公司65.77%股权全部转让至目标公司后支付500.00万美元。逾期则每日按未支付款项金额万分之三支付违约金。上述两笔款项合计1800.00万美元系新加坡林洋已实缴的注册资本金，待两个项目公司股权转让至山东林洋后，山东林洋按上述约定分别支付给新加坡林洋。
（八）尚需履行的审议程序
1、公司于2022年11月17日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
2、中电投新农创履行必要的内外部审议程序及备案程序。
六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1869号），截至评估基准日2022年5月31日，山东林洋新能源科技有限公司纳入评估范围内的合并口径归属于母公司所有者权益
账面价值为119248.80万元，单体口径所有者权益账面价值为108385.91万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，山东林洋新能源科技有限公司股东全部权益价值为133140.30万元，增值额为24754.39万元，增值率为22.84%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为130690.00万元。具体如下：
1、评估对象：山东林洋新能源科技有限公司股权涉及的山东林洋新能源科
技有限公司股东全部权益
2、评估范围：山东林洋新能源科技有限公司于评估基准日申报的所有资产
和相关负债
3、评估基准日：2022年5月31日
4、评估方法：资产基础法考虑山东林洋新能源科技有限公司无具体业务，主要为对下属项目公司投资。
因此，本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
考虑我国资本市场存在的与山东林洋新能源科技有限公司可比的同行业上
市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
5、评估结论：
本次评估采用资产基础法对山东林洋新能源科技有限公司的股东全部权益
进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除山东林洋新能源科技有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
本次评估对山东林洋投资的项目公司采用收益法进行评估，主要考虑发电量、协议电价、利用小时数等数据为基础。采用现金流量折现法对被投资单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被投资单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被投资单位的主营业务价值。在得出被投资单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被投资单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
具体评估测算的数据来源和方法如下：
光伏电站发电理论上寿命为25年，运营期间效率存在一定比例的衰减情况，因此发电量整体呈下降的趋势，随着运行时间的推移，光伏电站设备维护费用是上升趋势，故利润整体呈缓慢下降的趋势。营业收入根据历史发电量预测后续年度的发电量乘于核定的电价除税后得出。营业成本及费用是根据历史会计资料列出的成本费用项目经分析其合理性后预测出后期的成本费用金额，成本项目主要包括资产折旧和运维费等。在得出营业利润后扣除所得税后得到净利润。由净利润加上不付现的成本费用得出项目经营产生的年度现金流，再通过实际账面资金情况调整后得出自由现金流量，以历年的自由现金流量按一定的折现率折算成现值，累计的现值即为项目公司的整体评估值。减去非经营资产负债即为股东全部权益价值。上述折现率的取值位于7.29%-8.52%，主要以无风险报酬率为基础加上行业风险报酬率及个别项目风险报酬率综合得出。
评估基准日20家项目公司评估情况如下：
单位：元
序号被投资单位名称持股比例（%）账面价值经审计净资产评估价值
1德州永创新能源有限公司100.0050000000.0057539848.3968718245.48
2德州市华耀光电科技有限公司100.0075000000.0083204643.9664377681.50
3安丘永旭光电科技有限公司100.0010000000.0010582412.9611685497.49
4惠民县永正农业科技有限公司58.0010324600.0025367710.4141715687.69
5冠县华博农业科技有限公司100.00150000000.00182257497.64250031134.94
夏津力诺太阳能电力科技有限
6100.0051000000.0060693687.4465981161.69
公司
7东营三力光伏发电有限公司100.0050000000.0061301609.9181901109.17
潍坊滨海融光新能源发展有限
8100.0030000000.0037145943.3152121310.11
公司
9安丘汇创新能源科技有限公司100.0020000000.0022691078.3129493593.49
10潍坊祥光新能源发展有限公司100.0012000000.0014422833.6119634120.04
11东营市津禾光伏有限公司100.001000000.002814314.1411784686.64
12潍坊创能新能源发展有限公司100.002000000.004685043.3513284649.38
13淄博青意光伏发电有限公司100.00500000.001836079.1210404413.57
14东营永洋光伏发电有限公司100.001000000.001500000.001718020.51
15东营华创新能源有限公司100.001000000.001500000.00396717.14
16淄博开耀光伏电力有限公司100.001000000.001500000.002982454.58
17微山永旭新能源有限公司100.001000000.001573019.613206861.28
18德州永洋农业科技有限公司100.005000000.005182894.18660234.20
滨州市沾化区永盛新能源有限
1927.7814210000.0027366264.109722155.60
公司
20冠县虹海农业科技有限公司34.2319919351.0013524301.8511683536.88
注：表格中“账面价值”为山东林洋账面长期股权投资的金额。
截至评估基准日2022年5月31日，山东林洋新能源科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为205443.68万元，评估值230198.08万元，增值额为
24754.39万元，增值率为12.05%；负债账面价值为97057.77万元，评估值
97057.77万元，无增减值；所有者权益账面值为108385.91万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为133140.30万元，增值额为24754.39万元，增值率为22.84%。
（二）定价合理性分析
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法对山东林洋进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格。
截止2022年5月31日，公司通过注册资本注资山东林洋10.00亿元，通过借款方式投资11.33亿元，合计21.33亿元（其中募集资金投入7.23亿元），上述投资在2022年5月底山东林洋账面体现光伏电站固定资产净值17.55亿元，在2022年5月底山东林洋账面另有应收账款、货币资金及其他零星资产9.65亿元，以上所列各类资产合计27.20亿元。本次交易剔除因构建固定资产及平时经营活动未付款与小股东投资款合计3.99亿元外，山东林洋股权交易对价和公司往来款合计约24.40亿元，不考虑内部未实现利润的影响，出售后形成收益约1.14亿元（所得税前），整体出售价格高于投入资金。
本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
本次公司与中电投新农创签订的股权转让协议主要内容如下：
转让方：江苏林洋能源股份有限公司
受让方：中电投新农创科技有限公司
目标公司：山东林洋新能源科技有限公司
（一）目标公司100%股权转让价格为130690.00万元
（二）转让支付条款
第一笔付款：本协议生效后10个工作日内，且转让方已经获得质权人书面
同意解质押，受让方向转让方支付股权对价款的20%。第二笔付款：待办理完成目标公司相关工商变更登记手续及修改公司章程等，
第一笔款项已经支付完成后，25个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的50%。
第三笔付款：协议约定的权利交接手续办理完成，双方已签署《资产、资料交接确认书》后，15个工作日内受让方向转让方支付对价款的33117.00万元，占股权对价款的25.34%。
第四笔付款：自股权交割日起六个月内且转让方按约定完成协议双方共同确
认的事项后，受让方付清剩余的转股对价。如转让方未全部完成相关所列事项，根据单项待办事项协商的暂扣标准予以暂扣。
（三）过渡期及期间损益
1、过渡期
双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。
2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益，由受让方享有或承担。
3、在过渡期内，目标公司及项目公司的亏损金额不超过评估基准日目标公
司净资产评估值的0%。如发生亏损，由转让方承担，受让方有权选择从股权转让价款中扣除。
4、截至交割完成日，转让方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。
5、双方同意对审计评估基准日至交割完成日期间目标公司及项目公司进行
延伸审计，延伸审计的基准日为交割完成日。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按
本协议约定承担违约责任。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。2、任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
3、就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让
方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。
（五）其他
受让方向转让方提供电费收费银行账户的查询权限，使转让方能掌握项目公司的资金情况，在未付清转让方转股款及借款的情况下，项目公司的资金除正常经营收支外，不得用于其他用途。
本次股权转让不涉及员工安置；目标公司在协议签订前已与目标公司员工终
止劳动合同并另行妥善安置，且不存在任何劳动人事争议。因目标公司与其员工之间发生劳动人事争议导致目标公司遭受损失的，转让方给予全部赔偿。
完成目标公司管理权交接后，目标项目的生物性资产属于受让方所有。
目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。
本次股权转让不涉及目标公司及项目公司债权债务的变更，标的股权交割后，目标公司及项目公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。
（六）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向目标公司住所地有管辖权的人民法院的起诉。
（七）生效条件
1、本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
2、本协议签署后，双方应积极履行相关报批义务，促使本协议尽快生效。
八、对上市公司的影响
1、基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中
的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将山东林洋100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
2、本次出售电站容量占截至2022年三季度末公司自持电站的比例约27%，
不会对公司业务产生重大影响，有利于回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。
3、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约20772.92万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易不涉及人员安置的等情况，土地租赁由目标公司按原签订的合同继续执行。
5、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
6、公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财，以及目标公司占
用上市公司资金的情况。
九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项符合公司经营需要，有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审议。
广发证券股份有限公司对公司转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项无异议。【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
孟晓翔袁海峰广发证券股份有限公司年月日
