证券代码：601222证券简称：林洋能源公告编号：临2025-26
江苏林洋能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《江苏林洋能源股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：临
2025-21）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，上市公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司结合实际情况对《公司章程》进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会相关制度、完善董事、董事会及专门委员会的要求、删除监事会专章等。为了方便广大投资者更好地了解公司章程修订的情况，现将具体修订内容补充披露如下：
本次修改前的内容本次修改后的内容
1.01为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范1.01为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。程。
1.08董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
1.08董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加：
/1.09法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.09公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的1.11本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。
和其他高级管理人员。
1.11本章程所称其他高级管理人员是指除公司总经1.12本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、理外的公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。副总经理、财务负责人、董事会秘书。
2.01公司的经营宗旨：致力于电子式电能表的高科
2.01公司的经营宗旨：市场第一，客户至上，创新
技、高品质、人性化的研发、生产与销售以振兴民发展。
族工业为己任、创世界名牌。
2.02公司的经营范围：仪器仪表、电子设备、电力2.02经依法登记，公司的经营范围：仪器仪表、电
电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光
器具、光电元器件、LED 驱动电源、智能照明控制 伏设备、照明器具、光电元器件、LED 驱动电源、
系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售；智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研
光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能经营管理及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制
等新能源应用的研发、生产、销售；电力电气工程、系统以及太阳能新能源应用的研发、生产、销售；电
建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、广告力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、
牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、路标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、
变电站智能辅助系统、安防系统；新能源、节能环保视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统开发；新
相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制
国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进出口造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活动）
3.02公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
3.02公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
3.03公司发行的股票，以人民币标明面值。3.03公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.04公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公3.04公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
司上海分公司集中存管。任公司上海分公司集中存管。
23.05公司发起人、认购的股份数、出资方式列表如
3.05公司发起人、认购的股份数、出资方式列表如下：
下：
上述发起人的出资时间为2010年2月2日。公司设上述股东的出资时间为2010年2月2日。立时发现的股份总数为20000股，面额股的每股金额为1.00元。
3.06公司现有股份总数为1748889266股，全部为3.06公司已发行的股份数为2060169156股，全部普通股，每股面值1元。为普通股。
3.07公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
3.07公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）员工持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.08公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规3.08公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。
3.10公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：3.10公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
（一）减少公司注册资本；之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公异议，要求公司收购其股份；
司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
动。
3.11公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进3.11公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
3（一）证券交易所集中竞价交易方式；他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易的方式进行。
3.12公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）
3.12公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照第3.10条规定收购本公司股份后，属于第公司依照第3.10条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转转让或者注销。
让或者注销。
3.13公司的股份可以依法转让。3.13公司的股份应当依法转让。
3.14公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.14公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.15发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起13.15公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本有的本公司股份。公司股份另有规定的，从其规定
3.16公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司3.16公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
4要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
4.01公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名4.01公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。
4.02公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其4.02公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
4.03公司股东享有下列权利：4.03公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。
4.04股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
4.04股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及股东提出查阅、复制第4.03条第（五）项材料的，持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股应当向公司提供证明其持有公司股份的类别和数量东的要求予以提供。的充分证据，公司经对股东资格的合法性进行验证后依法供其查阅、复制。
4.05公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行4.05公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
5法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：
4.06有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.07审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
4.06董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
6成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
4.08公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；4.09公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害失的，应当依法承担赔偿责任。公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债义务。
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.09持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。
4.10公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益，包括但不限于侵占公司资产、泄露公司内部信息等。违反规定的，给公司造成损失
4.10公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投任。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增：
第二节控股股东和实际控制人
4.11公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
/
4.12公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
7（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
4.13控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.14控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
4.11股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职4.15公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；
8形式作出决议；（九）审议批准本章程第4.16条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第4.12条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
定应当由股东大会决定的其他事项。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
4.12公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
4.16公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保；
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计担保；
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之的担保；
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.13股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。4.17股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六束后的6个月内举行。个月内举行。
4.14有下列情形之一的，公司在事实发生之日起24.18有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。
4.15本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或4.19本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召
9召开股东大会通知指定的地点。开股东会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
4.16本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题4.20本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
…………
4.21董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
4.17独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
理由并公告。
4.18监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
4.22审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和持。
主持。
4.19单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有4.23单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。
10监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以和主持。自行召集和主持。
4.20监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书4.24审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。分之十。
4.21对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事4.25对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
4.22监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必4.26审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
4.23提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明4.27提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。
4.28公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
4.24公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。
提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交充通知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.23条规提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第4.27条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.29召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
4.25召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东。
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4.26股东大会的通知包括以下内容：4.30股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
11该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.27股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东4.31股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
4.28发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会4.32发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。
4.29本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，4.33本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
4.30股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，4.34股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程程行使表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。
4.31个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证4.35个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。
…………
4.32股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托4.36股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；
12成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.33委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
删除代理人是否可以按自己的意思表决。
4.34代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
4.37代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.35出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。4.38出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。
4.36召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算4.39召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。
4.37股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
4.40股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
4.38股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
4.41股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履的一名董事主持。
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监的一名董事主持。
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.39公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大4.42公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
13议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。
4.40在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其4.43在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
4.41董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股4.44董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
4.43股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。4.46股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
…………
4.44召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完4.47召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。
4.45召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成4.48召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。
4.46股东大会决议分为普通决议和特别决议。4.49股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。
4.47下列事项由股东大会以普通决议通过：
4.50下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案；
特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
14（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
4.51下列事项由股东会以特别决议通过：
4.48下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
4.49股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决4.52股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票股东权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披露权提出最低持股比例限制。
征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会况和结果，公司不得对征集投票行为设置最低持股比议的股东。
例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
4.50股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东4.53股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
关联关系股东回避和表决程序为：关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召
召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时时事先通知召集人。事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申
15避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。有避。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会项，由会议主持人在会议开始时宣布。议主持人在会议开始时宣布。
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的
的关联交易，并可就关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明，但该股说明，但该股东无权就该事项参与表决。会议需要关东无权就该事项参与表决。会议需要关联股东到会进联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说如实作出说明。
明。
4.51公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司
董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以删除上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类
关联交易，应当累计计算交易金额。
4.52对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出
决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年
全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；删除
（二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经
独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
4.53除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会4.54除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
4.54董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东4.55董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或情况。者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股股东大会选举二名及以上董事或监事进行表决时，根东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积十及以上的，应当采用累积投票制。
16投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4.55除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行4.56除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。
4.56股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，4.57股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。
4.57同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方4.58同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。
4.58股东大会采取记名方式投票表决。4.59股东会采取记名方式投票表决。
4.59股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东4.60股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.60股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
4.61股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
4.62出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
4.61出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报人意思表示进行申报的除外。
的除外
……
……
4.63股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出4.64股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.64提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
4.65提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
174.65股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新4.66股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。任时间在股东会决议通过之日。
4.66股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增4.67股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体具体方案。方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
5.01公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
5.01公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者董事、高级管理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
5.02董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
5.02公司董事包括独立董事。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职章和本章程的规定，履行董事职务。
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员立客观判断的关系的董事。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
185.03董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除本章程另有规定外，董事的提名、选举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行：
（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、
5.03除职工代表担任的董事外，董事的提名程序应
董事会、3名以上董事联名可以提出董事候选人名
当按本条规定，规范、透明地进行：
单；
（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
（二）提名人应当以书面形式向董事会提交候选人的
东、董事会可以提出董事候选人名单；
个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人
（二）提名人应当以书面形式向董事会提交候选人的
的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等个人简历及推荐材料；提名人应当充分了解被提名人情况，并在提名前征得被提名人的同意；
的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等
（三）董事会提名委员会按本章程第5.01条规定对情况，并在提名前征得被提名人的同意；
候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查
（三）董事会提名委员会按本章程第5.01条规定对通过的，经董事会审议通过后，将该提案提交股东大候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见。审查会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名通过的，经董事会审议通过后，将该提案提交股东会人；
进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上
（四）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董股份的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交立董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审核并股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开
经董事会审议通过后，提交股东会选举；依法设立的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
（五）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人提名独立董事的权利；
的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；
（五）在召开股东会选举前，董事会应披露候选人的
候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的详细资料，保证股东在投票时对其有足够的了解；候资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资董事会成员中可以有一名公司职工代表董事。职工代料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
5.04董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼5.04董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总数的1/2。董事对公司负有下列忠实义务：
5.05董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不义开立账户存储；
得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间他个人名义开立账户存储；接与本公司订立合同或者进行交易；
19（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人提供担保；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为务；
他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）维护公司资金不被控股股东或其控制的企业占他忠实义务。
用，不得协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给司资产；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员其他忠实义务。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
5.05董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
5.06董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
司负有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.07董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董5.06董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
5.08董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职5.07董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任露有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
20者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
5.08公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
5.09董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所任期结束后并不当然解除，在任期结束或者辞职生效有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任后的2年内，或者有关协议约定的期限内仍然有效；
期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后其中所负有的保密义务在任期结束或者辞职生效后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应持续有效，直至该秘密成为公开信息时为止。
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增：
5.09股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任/生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.11董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
5.11董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.12独立董事及其职权应按照法律、行政法规、中
删除国证监会及证券交易所的有关规定执行。
5.13公司设董事会，对股东大会负责。
5.12公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中
5.14董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董
独立董事3人，设董事长一人，副董事长一人。董事事长一人。
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产公司董事会设独立董事三人。
生。
董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
5.15董事会行使下列职权：5.13董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
21（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计计师事务所；师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5.16公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告5.14公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
5.15董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
5.17董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
5.18董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、5.16董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限如下所示：限如下：
（一）对外投资(包括股权、债权投资、委托理财等)（一）对外投资（包括股权、债权投资、委托理财等）
权限：公司董事会有权决定投资额占公司最近一期经权限：公司董事会有权决定投资额占公司最近一期经
审计净资产的比例达到10%以上但低于30%的投资审计净资产的比例达到百分之十以上但低于百分之项目。三十的投资项目。
（二）资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租（二）资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限：公司董事会有权决定公司在一年内进行赁等）权限：公司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例资产处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例
达到10%以上但低于30%的资产处置事项。达到百分之十以上但低于百分之三十的资产处置事
（三）对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章项。
程第4.12条规定的股东大会权限以内的对外担保比（三）对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章
例的对外担保事项；公司对外担保必须要求对方提供程第4.16条规定的股东会权限的对外担保事项。
22反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（四）资产抵押权限：公司董事会有权决定公司在一
董事会就上述对外担保事项做出决议，除公司全体董年内资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产的事过半数同意外，还应当取得出席会议的三分之二以比例达到百分之十以上但低于百分之三十的资产抵上董事的同意。押事项。
（四）资产抵押权限：公司董事会有权决定公司在一（五）关联交易权限：公司董事会有权决定公司与关年内资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产的联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
比例达到10%以上但低于30%的资产抵押事项。易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金
（五）关联交易权限：公司董事会有权决定公司与关额在三百万元以上且占公司最近一年经审计净资产
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易千分之五的关联交易（公司提供担保除外）。公司与（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额关联人发生的交易（公司接受担保、受赠现金资产、在300万元以上且占公司最近一年经审计净资产单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元
0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯五以上的关联交易经董事会审议通过后提交股东会减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以审议。
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％（六）对外捐赠权限：公司董事会有权决定公司在一以上的关联交易经董事会审议通过后提交股东大会年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的审议。比例达到百分之十以上但低于百分之三十的对外捐
（六）对外捐赠权限：公司董事会有权决定公司在一赠事项。
年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次
比例达到10%以上但低于30%的对外捐赠事项。进行的处置、担保、抵押分次进行对外投资的，以其公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进在此期间的累计额不超过上述规定为限。
行的处置、担保、抵押分次进行对外投资的，以其在董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过以上权此期间的累计额不超过上述规定为限。限的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过以上权家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
限的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专……家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
5.19为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，公司董事会应当建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产的应立即向具有管辖权的人民法院申请司
法冻结；凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东所持的公司股权偿还其所侵占的资产。
对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资删除
产的董事、高级管理人员，董事会应按其情节轻重给予以下处罚：
（一）对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处分；
（二）对于负有直接或严重责任的董事，公司董事会应提请股东大会罢免其董事职务。
5.20董事会董事长及副董事长由董事会以全体董事
删除的过半数选举产生。
5.21董事长行使下列职权：5.17董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
23（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
根据第5.15条所确定的董事会职权，经全体董事三
分之二以上同意，可以在董事会闭会期间适当授权给公司董事长行使。上述授权应明确、具体，有明确的期限，不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，不得超出董事会的权限。必要时，经全体董事二分之一以上同意，董事会可以随时取消前述授权。
5.22董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副5.18公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的务。董事共同推举一名董事履行职务。
5.23董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，5.19董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。
5.24代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/25.20代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董主持董事会会议。事会会议。
5.21董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
5.25董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或电话方式，通知时限为：会议
人送出、邮件、传真或电话方式，通知时限为：会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会召开五日以前通知。会议的，可以随时通过电话或其他口头方式通知全体董事，但召集人应当在会议上作出说明。
5.24董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
5.28董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
5.25……
5.29……在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会可以用视频、电话会议、传真方式进行并作出决议，议表决资料）、视频会议、电话会议（或借助类似通并由参会董事签字。讯设备）等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.30董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不5.26董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
24的投票权。上的投票权。
5.31董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记5.27董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。十年。
5.32董事会会议记录包括以下内容：5.28董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或者弃权的票数）。
5.33董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
删除
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增：
第三节独立董事
5.29独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5.30独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
/（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
25（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.31担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5.32独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.33独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
26独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
5.34下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.35公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第5.33条第一款第（一）项至第（三）项、第5.34
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
5.36公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
5.37审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5.38审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
27（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.39审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
5.40公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
5.41提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.42薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
28定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
6.01公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
6.01公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员。
6.02本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同
6.02本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第5.05条关于董事的忠实义务和第5.06条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。
级管理人员。
6.05……6.05……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
6.07……6.07……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
…………
6.09公司副总经理、财务负责人由总经理提名，经
6.09公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由
公司董事会决定后聘任，协助总经理工作。副总经理董事会决定聘任或者解聘，协助总经理工作。
和财务负责人的任期，由董事会决议确定。
6.10上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管6.10公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会理，办理信息披露事务等事宜。会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理董事会秘书由董事会批准予以聘任和解聘。董事会秘信息披露事务等事宜。
书的任期，由董事会决议确定。…………
6.11高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
6.11高级管理人员负有维护公司资金不被控股股东
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或其控制的企业占用的义务，不得协助、纵容控股股高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、东或其控制的企业侵占公司资产。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.12高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和6.12公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
全体股东的最大利益。司和全体股东的最大利益。
…………
29第七章监事会删除整章
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
7.02公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
8.02公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报派出机构和证券交易所报送中期报告。
告。
……
……
8.03公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。7.03公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
7.04公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
8.04公司分配当年税后利润时，应当提取利润的分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.05公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
8.06公司利润分配政策为：7.05公司利润分配政策为：
……公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策……公司董事会对利润分配政策的决策和论证过程
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公众投资者的意见。（二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现
（二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
金股票相结合等方式分配股利。在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项时，公司应当每年采取现金方式分配股利，且最近三时，公司应当每年采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分
30的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发
润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划展计划提出，报股东会批准。公司董事会可以根据公提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的分之三十，且超过五千万元人民币。……以确保分配
30%，且超过5000万元人民币。……以确保分配方方案符合全体股东的整体利益。
案符合全体股东的整体利益。（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展的程序，提出差异化的现金分红政策：
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的程序，提出差异化的现金分红政策：占比例最低应达到百分之八十；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到百分之四十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到百分之二十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所以按照前项规定处理。
占比例最低应达到20%；（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比以按照前项规定处理。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当应当发表明确意见。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事案，并直接提交董事会审议。
应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟案，并直接提交董事会审议。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司复中小股东关心的问题。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行（五）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时会审议通过，可以进行中期利润分配。
答复中小股东关心的问题。（六）股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政
（五）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
大会审议通过，可以进行中期利润分配。经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实际
（六）股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须的意见制定或调整股东分红回报规划。
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
8.07公司应当执行稳定、持续的利润分配政策；公司7.06公司应当执行稳定、持续的利润分配政策；公
31利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。
…………
（三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就（三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就
利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；开股东会；
（四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：（四）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董
监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定表决权的过半数通过。股东会作出的利润分配计划调利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会；整方案应及时通过本章程中指定的信息披露媒体向
（五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董公众披露。
事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出的《利配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规润分配计划调整方案》应及时通过公司《章程》中指定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表定的信息披露媒体向公众披露。意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规参与股东会表决。
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
新增：
7.07公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
/7.08公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
7.09公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
8.08公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
果运用和责任追究等。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
8.09公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经7.10公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
32董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
7.11内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
7.12公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
/审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
7.13审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
7.14审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
8.10公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所7.15公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。
8.11公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，7.16公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
8.13会计师事务所的审计费用由股东大会决定。7.18会计师事务所的审计费用由股东会决定。
8.14公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7.19公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
9.03公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
8.03公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
行。
9.05公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真等方式进行；监事会临时会议通知，还可以删除采用电话方式进行。
9.06公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回8.05公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一自电子邮件发出之日起第2个工作日为送达日期；公次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达的，自电子邮件发出之日起第二个工作日为送达日日期。期。
9.08公司指定《上海证券报》及中国证券监督管理8.06因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
委员会指定的其他报纸及信息披露网站为刊登公司通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出33公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指的决议并不因此无效。定公告媒体”）。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增：
9.02公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的/除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
10.02公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并9.03公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海定公告媒体中的其中一份报纸上公告。债权人自接到证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或担保。者提供相应的担保。
10.03公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并9.04公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
10.04公司分立，其财产作相应的分割。9.05公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
30日内在公司指定公告媒体中的其中一份报纸上公十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公告。示系统公告。
9.07公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
10.06公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债清单。
表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者知债权人，并于30日内公司指定公告媒体中的其中国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增：
9.08公司依照本章程第7.08条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第9.07
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
34十前，不得分配利润。
9.09违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
9.10公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
9.11公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
9.12公司因下列原因解散：
10.08公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人院解散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
9.13公司有本章程第9.12条第（一）项、第（二）
10.09公司有本章程第10.08条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
可以通过修改本章程而存续。章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.14公司因本章程第9.12条第（一）项、第（二）
10.10公司因本章程第10.08条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.12清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，9.16清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于60日内在公司指定公告媒体中的其中一份报纸并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
35报其债权。清算组申报其债权。
…………
9.17清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
10.13清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。
东。
10.14清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财9.18清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人10.15公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，9.19公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
10.16清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
9.20清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第十一章修改章程第十章修改章程
11.01有下列情形之一的，公司应当修改章程：10.01有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
11.02公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。删除公司不得修改章程中的本条规定。
11.03股东大会决议通过的章程修改事项应经主管10.02股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
11.04董事会依照股东大会修改章程的决议和有关10.03董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
12.01释义11.01释义
36（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
12.03本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本11.03本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
的章程与本章程有歧义时，以在有权工商行政管理机本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市市场关最近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.04本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含11.04本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
12.06本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议11.06本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则和监事会议事规则。事规则。
12.07本章程经公司股东大会审议通过，自发布之日
11.07本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
起施行。
除上述条款修改外，其他条款内容不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
37
沪公网安备31011802005267号
