陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

陕西煤业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二 O 二五年六月

1陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

会议须知..................................................4

现场会议议程................................................5

议案一...................................................6

关于《陕西煤业股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案........................6

议案二..................................................17

关于《陕西煤业股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案.......................17

议案三..................................................21

关于《陕西煤业股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案........................21

议案四..................................................24

关于陕西煤业股份有限公司2024年度利润分配预案的议案..........................24

议案五..................................................26关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况及2025年度日常关联交易情况预计的议案.....................................................26

2陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六..................................................29

关于聘请公司2025年度审计机构的议案..................................29

议案七..................................................32

关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案......................32

3陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开

2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常

秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：

一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投

票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月10日的9:15-15:00。

二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：

1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决

权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。

2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从

大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。

3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发

言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表

不得以任何理由搁置或不予表决。

5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。

三、本次大会召开后，应做出决议。

4陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

现场会议议程

一、宣布会议现场出席情况

二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问议案一《关于<陕西煤业股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》议案二《关于<陕西煤业股份有限公司2024年度监事会工作报告>的议案》议案三《关于<陕西煤业股份有限公司2024年度财务决算报告>的议案》议案四《关于陕西煤业股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》议案五《关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况及

2025年度日常关联交易情况预计的议案》

议案六《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》议案七《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、股东和股东代表投票

五、律师宣布现场表决情况和见证意见

六、宣布会议休会

5陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一关于《陕西煤业股份有限公司

2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司

2024年度董事会工作报告》。

有关公司2024年度董事会工作报告的具体内容参见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《陕西煤业股份有限公司2024年度董事会工作报告》

6陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

陕西煤业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，面对市场下行的不利环境，公司上下齐心聚力，

以党的二十大精神为引领，在全体股东的坚定支持下，攻坚克难，推动公司生产经营稳中有进，管理效能持续提升。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和监管规定，根植“四种经营理念”，扎实推进高质量发展，全年完成煤炭产量1.7亿吨，煤炭销量2.6亿吨，总发电量376亿千瓦时，总售电量351亿千瓦时，营业收入1841.45亿元，实现归属上市公司股东的净利润223.60亿元，市值突破2800亿元，公司价值创造力和行业竞争力持续攀升。全年董事会的工作主要着力于以下几方面：

第一部分2024年经营运行情况

一、依托战略导向谋发展年内，公司成功收购了陕煤电力集团股权，实现煤炭产业链有效延伸，构建了“煤电一体化”产业运营模式，促进公司内部资源的高效利用，在提升电力生产可靠性和稳定性的同时，降低了煤炭业务的波动风险，做到煤电双主业协同发展。

二、夯实法人治理固发展

2024年通过修订公司《章程》、《董事会议事规则》、建

7陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

立《独立董事专门会议制度》和《董事长专题会议制度》，持续优化公司治理底层设计，为决定公司发展方向和发展成效的“三重一大”事项搭建科学决策和高效运行的制度体系。董事会各专门委员会职责清晰、运行有序，向董事会提出了多项专业性建议，有效控制了决策风险。

三、筑牢安全环保保发展

公司坚守安全环保底线，将安全环保理念转化为实际行动，落实“一超三治三提升”措施，推广应用绿色环保技术，发挥科技与装备支撑作用，推动复合灾害超前治理和风险隐患超前辨识；

全部矿井建成运行煤矿安全智能保障系统，灾害严重矿井实现了“零冲击”“零突出”“零水害”目标，“三废”综合利用稳步提升，4处矿井建成地热利用项目，年瓦斯综合利用量达1.1亿立方，绿色矿山累计建成13处。

四、坚持提质增效稳发展

用“紧日子过好日子”理念，严控非生产性支出，挖掘生产系统效能增量；“以营销思维抓生产”理念，通过优化采面设计、改进洗选工艺、强化煤质管控、调整销售结构，优化产品结构，增加销售附加值；“用赚钱思维去花钱”理念，严格项目审批，坚持项目管理“严、细、控”原则，缩减重复低效科研和信息化支出费用。

五、加强科技创新促发展

8陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司围绕制约安全生产、提质增效的关键技术攻关，一批瓶颈难题实现突破，黄陵矿业完成薄煤层无人化开采关键技术与工程示范，引领薄煤层无人开采新技术；彬长集团承担国务院“深部开采冲击地压和瓦斯复合灾害综合治理工程试验”重大项目，为破解深部资源开采难题探索实践；小保当矿业“2-3米煤层千万吨450米智能化综采工作面关键技术及成套装备”项目荣获陕西省科学技术进步一等奖。

六、做细投关管理助发展

在推进高质量发展的过程中，公司始终坚持以投资者为本，重视股东回报。2024年，在完成2023年度分红派息后，又增加了两次中期派息，累计分红148.05亿元；信息披露工作连续六年荣获上海证券交易所 A级评定；全年召开了三场业绩说明会

向投资者解读公司定期报告和经营动态，通过多维度举措增进投资者的理解与信任，提升投资者获得感和满意度，实现价值认同与价值共享。

第二部分2024年董事会日常工作情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》等制度规范运作，及时提请召开年度股东大会和临时股东大会，确保公司科学决策。2024年，董事会共组织召开六次会议，审议并通过议案33项。会议召开和议案审议具体情况如下：

9陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4月24日，董事会以现场方式召开三届三十七次会议，审议并通过19项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度总经理工作报告》的议案，2、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案，3、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度报告》及摘要的议案，4、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案，5、关于陕西煤业股份有限公司2023年度利润分配预案的议案，6、关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案，7、关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》的议案，8、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案，9、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案，10、关于《陕西煤业股份有限公司2024年一季度报告》的议案，11、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案，12、关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案，13、关于修订《陕西煤业股份有限公司章程》的议案，14、关于修订《陕西煤业股份有限公司董事会议事规则》的议案，15、关于制定《陕西煤业股份有限公司董事长专题会议事规则》的议案，16、关于制定《陕西煤业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案，17、关于制定《陕西煤业股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》的议案，18、关于修订《陕西煤业股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》及《陕西煤业股份有

10陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料限公司总经理工作规则》的议案，19、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案。

5月20日，董事会以通讯方式召开三届三十八次会议，审

议并通过关于更换公司2024年度会计师事务所的议案。

8月16日，董事会以通讯方式组织召开三届三十九次会议，

审议并通过5项议案，分别为：1、关于聘任公司总经理、副总经理的议案，2、关于更换公司董事的议案，3、关于更换公司独立董事的议案，4、关于修订并续签日常关联交易协议的议案，5、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

8月28日，董事会以通讯方式召开三届四十次会议，审议并通过3项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2024年半年度报告》及摘要的议案，2、关于陕西煤业股份有限公司2024年中期利润分配方案的议案，3、关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》的议案。

10月28日，董事会以通讯方式组织召开三届四十一次会议，审议并通过2项议案，分别为：1、关于《推行经理层成员任期制和契约化管理工作的实施方案》的议案，2、关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度报告的议案。

12月5日，董事会以通讯方式组织召开三届四十二次会议，

审议并通过3项议案，分别为：1、关于陕西煤业股份有限公司

2024年三季度中期利润分配方案的议案，2、关于公司收购陕煤

11陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

电力集团有限公司股权暨关联交易的议案，3、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

第三部分2024年独立董事专门会议履职情况

2024年4月19日，公司独立董事专门会议召开2024年第

一次会议，审议了关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案和关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》的议案。8月13日，公司独立董事专门会议召开2024年第二次会议，审议了关于续签日常关联交易协议的议案。8月23日，公司独立董事专门会议召开2024年第三次会议，审议了关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估的议案。12月3日，公司独立董事专门会议召开2024年第四次会议，审议了关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案。

第四部分2024年董事会专门委员会履职情况

公司第三届董事会审计委员会2024年4月19日召开2024年第一次会议，审核了5项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度报告》及摘要的议案；2、2023年度内部控制评价报告；3、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；4、关于《陕西煤业股份有限公司2024年一季度报告》的议案；5、关于更换公司

2024年度会计师事务所有关事项的议案，并向第三届董事会第

12陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三十七次会议提交了书面审核意见。5月13日召开了第二次会议，审核了公司2023年审计工作总结及2024年审计工作计划。

5月20日召开了第三次会议，审核了关于更换公司2024年度会

计师事务所的议案，并向第三届董事会第三十八次会议提交了书面审核意见。8月23日召开了第四次会议，审核了《陕西煤业股份有限公司2024年半年度报告》及摘要的议案，并向第三届董事会第四十次会议提交了书面审核意见。10月23日召开了第五次会议，审核了关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度报告的议案，并向第三届董事会第四十一次会议提交了书面审核意见。

公司第三届董事会薪酬委员会2024年1月29日召开2024

年第一次会议，审核了关于2022年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案。10月23日召开了第二次会议，审核了关于《推行经理层成员任期制和契约化管理工作的实施方案》的议案，并

向第三届董事会第四十一次会议提交了书面审核意见。12月13日召开了第三次会议，审核了关于公司2023年高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案。

公司第三届董事会投资风控委员会2024年4月19日召开

2024年第一次会议，审核了3项议案，分别为：1、关于陕煤股

份法人账户持仓股票隆基绿能、天玛智控减持退出的议案，2、关于陕煤朱雀新能源资管计划、陕煤朱雀新经济资管计划清算退

出的议案，3、关于深圳超摩半导体产业投资合伙企业、深圳超

13陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

摩微芯产业投资合伙企业等七支基金产品清算减资的议案。

公司第三届董事会提名委员会2024年8月14日召开2024

年第一次会议，审核了3项议案，分别是：1、关于聘任公司总

经理、副总经理的议案，2、关于更换公司董事的议案，3、关于更换公司独立董事的议案，并向第三届董事会第三十九次会议提交了书面审核意见。

公司第三届董事会战略委员会2024年12月3日召开2024

年第一次会议，审核了公司关于公司收购陕煤电力集团有限公司

股权暨关联交易的议案，并向第三届董事会第四十二次会议提交了书面审核意见。

第五部分2024年董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议议案13项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的决议：关联交易、改选董事、独立董事、收购资产、规范运行、利润分配推进及时、落实到位，法人治理进一步健全完善。

第六部分2025年董事会工作展望

2025年，是落实“十四五”规划目标的收官之年，也是“十五五”规划谋篇开局的关键之年，董事会将坚持高质量发展主线，

14陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

以“打造世界一流专业领军企业”为目标，补短板、强弱项，以更务实的工作作风展现新作为。2025年董事会重点工作主要在以下几方面：

一是增强高质量发展后劲，高水平编制公司“十五五”规划，统筹资源接续与产业联动，聚合叠加效应，发挥煤电联运新效能。全力争取已获资源的开发建设权，加快重点项目建设，加强投资管理，扩大有效投资和提高投资效益协同联动。

二是筑牢高质量发展防线，加强合规管控与风险防范保障。

构建全面风险防控体系，有效防范重大风险、系统风险；夯实安全环保防风险，坚持超前防范化解重大安全风险，突出“三废”源头减排和综合利用；突出专项业务防风险，聚焦法务、税务、投资、舆情等关键业务的风险防控；注重全面合规防风险，牢固树立合规意识，强化审计监督和内控建设。

三是稳住高质量发展根基，按照系统“稳定、可靠、富余、简捷”的原则，优化矿井安全性、可靠性、高效性；持续推进煤电机组灵活性改造、节能改造、供热改造，进一步提升机组综合效益。通过全流程管控生产成本、全过程严管“非生产性成本”、全要素成本控制分析实现降本增效。

四是打牢高质量发展支撑，紧盯关键问题，强化技术创新，加大科技攻关；优化工艺流程，推动科技降本、技术创效、安全提效；发挥“四化”建设效能，促进产业数智化升级，积极培育

15陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

新质生产力；加快科技成果转化应用，不断提升科技贡献率与经济贡献值。

五是构建高质量发展生态，加大煤炭智能绿色开采研究力度，推广保水开采、矸石回填等减损开采技术，试点应用绿色开采新工艺、新技术，减少“三废”源头排放；高标准打好污染防治攻坚战，以大气污染治理、黄河流域生态环保排查整治等专项行动为主线，推进年度环保重点治理项目。

六是激发高质量发展活力，以高水平队伍建设为牵引，以更具约束性、激励性的制度建设为保障，推动“三定”改革重点任务落地见效，加快人才培育，激发人才活力，优化人力结构，促进人岗适配，做到人尽其才、才尽其用、用有所成。

七是增强高质量发展动能，坚持市场化思维，按照“效益最大化”原则，优化资源配置，减少消耗源、挖掘增值点，做到产业链整体降本增效；加强煤炭产运销协调联动、高效衔接，优化产品结构，以自身的确定性应对市场的不确定性；聚焦价值创造，突出价值实现，不断提高公司资产质量和效率，全面提升陕西煤业价值创造能力、品牌影响力和市值水平。

16陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二关于《陕西煤业股份有限公司

2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司

2024年度监事会工作报告》。

有关公司2024年度监事会工作报告的具体内容参见附件。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《陕西煤业股份有限公司2024年度监事会工作报告》

17陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

陕西煤业股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监

事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东权益出发，认真履行监督职责，完成了全年工作。

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开4次会议，审议并通过了15项议案。具体情况如下：

（一）4月24日，召开第三届监事会第二十五次会议，审

议通过9项议案，分别为《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度报告及摘要》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易情况预计》《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《公司2023年度社会责任报告》《公司2024年一季度报告》。

（二）8月28日，召开第三届监事会第二十六次会议，审

议通过3项议案，分别为《公司2024年半年度报告及摘要》《公司2024年中期利润分配方案》和《陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告》。

（三）10月28日，召开第三届监事会第二十七次会议，审

议通过《公司2024年第三季度报告》。

（四）12月5日，召开第三届监事会第二十八次会议，审

18陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议通过2项议案，分别为《公司2024年三季度中期利润分配方案》和《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》。

二、监事会主要工作及发表意见情况

2024年，公司面对市场波动、煤价下行等不利影响，聚焦

高质量发展，高标准谋划世界一流专业领军企业创建，围绕安全生产、改革创新、经营管理等开展了一系列工作，全年各项主要指标均取得较好成绩，综合实力持续保持行业领先，监事会对公司所做的各项工作表示认可。

（一）公司依法合规运作情况

公司监事会对董事会的召集召开程序和决议事项，董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司依法经营，董事会运作规范、决策合理、程序合规，股东大会、董事会决议落实有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，未发现履职过程中有损害本公司股东利益的行为。

（二）重点工作监督情况一是财务方面。监事会对公司财务情况进行了监督。监事会认为，公司财务体系完善，财务运作规范，财务报表的编制符合相关规定，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

二是利润分配方面。监事会对公司利润分配事项进行了监督。

监事会认为，公司利润分配方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

19陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三是内部控制评价方面。监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，有助于提高公司风险防范能力，促进可持续发展。

（三）专项监督检查情况

2024年，公司监事会联合外部专业机构对公司2023年度财

务决算工作、内部控制开展情况进行了专项检查。通过查询资料、核对记录、座谈走访、交流反馈等方式，监事会认为，公司在资产管理、财务管理、内控管理、资金管理、信息披露以及内控设

计、运行等方面总体情况较好，各项工作开展有序。对于检查发现的问题，监事会通过现场和书面交换意见的形式，移交公司相关业务部门整改。同时，建议有关部门要进一步梳理完善相关制度，细化管控措施，切实提升经营管理质量。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》

等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉，做好各项议案的审议工作。积极适应公司发展的内外部需求，持续加强与公司董事会、经理层的沟通，监督股东大会、董事会决议的高效执行。

同时，监事会将围绕公司发展战略和年度目标，在财务管理、重点项目建设等方面开展专项检查或重点抽查，切实提升监事会监督效能，进一步促进公司规范运营，维护和保障公司及股东的合法权益。

20陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三关于《陕西煤业股份有限公司

2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家颁布的企业会计准则和

公司会计政策编制了2024年度财务决算报告，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。

2024年度各项经营成果：

原煤产量17048.46万吨，同比增加676.04万吨，增长

4.13%。

商品煤销量25843.08万吨，同比增加2163万吨，增长

9.13%；

发电量376.15亿千瓦时，同比增加15.89亿千瓦时，增长

4.41%。

售电量351.26亿千瓦时，同比增加14.72亿千瓦时，增长

4.37%；

营业收入1841.45亿元，同比增加26.73亿元，增长1.47%。

21陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

利润总额438.36亿元，同比减少11.64亿元，下降2.59%；

净利润365.57亿元，同比减少17.86亿元，下降4.66%；

归属于上市公司股东的净利润223.60亿元，同比减少7.4亿元，下降3.21%；

基本每股收益2.31元，同比减少0.07元，下降3.21%；

经营活动产生的现金流量净额423.50亿元，同比增加3.64亿元，增长0.87%；

2024年末总资产2285.53亿元，比上年末减少74.14亿元，

下降3.14%；

2024年末总负债999.06亿元，比上年末增加30.14亿元，

增长3.11%；

2024年末所有者权益总额1286.47亿元，比上年末减少

104.28亿元，下降7.50%。

其中：归属于母公司所有者权益905.86亿元，比上年末减少91.92亿元，下降9.21%；

2024年末资产负债率43.71%，比上年41.06%增加2.65个

百分点；

2024年末总资产报酬率19.24%，比上年18.44%增加0.8

个百分点；

22陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年末净资产收益率（不含少数股东权益）21.32%，比

上年20.64%增加0.68个百分点。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

23陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四关于陕西煤业股份有限公司

2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据陕西煤业《关于2022-2024年度股东回报规划的公告》（公告编号：2022-041）：“考虑到公司经营及市场情况的变化，着眼于可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、盈利规模、现金流

等因素的基础上，为更好的回报股东，拟将2022-2024年度的现金分红比例进一步提高，规划期内公司各年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%”。

2024年8月28日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年半年度向股东分派现金股利

10.56亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金

股利1.09元（含税）。

2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年三季度向股东分派现金股利10亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利1.03元（含税）。

24陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

为增强上市公司的品牌影响力和投资价值，积极回报广大投资者，结合陕西煤业资金状况，拟定2024年度利润分配方案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并会计报表实现的归属于母公司股东净利润223.60亿元，扣除提取盈余公积22.49亿元后，当年实现可供分配利润为

201.11亿元，在收缴所属单位投资收益后，以公司股本96.95亿股为基数，本次拟向公司股东每十股派发现金股利11.36元（含税），共计现金分红金额110.14亿元。公司本次年度利润分配与前次中期利润分配、三季度中期利润分配金额合并计算，共计现金分红金额130.70亿元，占公司当年实现可供分配利润的

65%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本方案由董事会及相关人士负责组织实施并办理具体事项。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

25陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2024年度日常关联交易实际发生情况及2025年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东及股东代表：

针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其控制的企业正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2024年度实际发生情况及2025年度预计发生情况，现汇报如下：

一、2024年度日常关联交易的实际发生情况

1、煤炭销售协议项下交易

2024年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生煤炭销

售量3399.47万吨，交易金额为1759045.48万元。

2、产品与服务互供协议项下交易

2024年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生采购材

料和设备交易金额为306061.83万元销售材料和设备交易金

额为39551.85万元；采购煤炭交易数量为4059.45万吨，交易金额为2458631.12万元；接受工程劳务交易金额为

513783.60万元，提供工程劳务交易金额为41789.31万元；

接受综合服务交易金额为350393.63万元，提供综合服务交易金额为106599.13万元；接受租赁房屋和土地交易金额为

26陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5070.90万元，提供租赁房屋和土地交易金额297.15万元。

3、金融服务框架协议项下交易

2024年度公司在陕煤集团财务公司存放存款（含应计利息）

日最高余额1010754.56万元；

公司向陕煤集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额325000万元；

公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日最高余

额为0万元，开出的应付票据日最高余额为0万元。

二、2025年度日常关联交易的预计发生情况

1、煤炭销售协议项下交易

2025年度公司预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭

3600万吨，交易金额预计为2088000万元。

2、产品与服务互供协议项下交易

2025年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生采

购材料和设备交易金额预计为906480万元销售材料和设备交

易金额预计为63500万元；采购煤炭5100万吨，交易金额预计为2805000万元；接受工程劳务交易金额预计为658400万元提供工程劳务交易金额预计为105100万元；接受综合服务

交易金额预计为403500万元，提供综合服务交易金额预计为118400万元；接受租赁房屋和土地交易金额预计为7030万元，

27陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

提供租赁房屋和土地交易金额预计为2660万元。

3、金融服务框架协议项下交易存款服务：公司在陕煤集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）上限为人民币1000000万元；

贷款服务：公司向陕煤集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500000万元；

票据池服务:公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票

据日余额上限为人民币500000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500000万元；

其他金融服务：公司接受陕煤集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8000万元。

本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

28陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，2024年公司履行相关程序后选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计机构，审计业务约定书签订服务年限为1年，服务合同即将到期，为保证公司审计业务的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公

司外部审计机构，具体情况如下：

一、聘请背景

根据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》相关规定，公司需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所作为外部审计机构，负责公司年度财务报告的审计工作。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度中为公司提供了高质量的审计服务，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构。

二、聘请情况

1、续聘对象

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

29陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、续聘期限

2025年度，即自2024年年度股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东大会结束之日止。

3、审计范围

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将负责公司2025年度

财务报告的审计工作，包括但不限于财务报表审计、内部控制审计等。

4、审计费用

公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等服务总费用

为889万元人民币，预计2025年度财务报告审计费用、内部控制审计费用与2024年度一致，其中年度财务报告审计费708.74万元、内控审计费180.26万元。

5、审计师独立性

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、聘请原因

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公

司审计经验，熟悉公司业务和财务状况，能够为公司提供高质量的审计服务。

30陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去年度中为公

司提供了专业、高效的审计服务，审计结果得到了监管机构和投资者的认可。

3、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持审

计工作的连续性和稳定性，确保公司财务报告的准确性和可靠性。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

31陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及公司是否有重大资金

支出安排等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，提振投资者的持股信心，维护公司价值及广大投资者的利益，授权董事会在满足以下条件的情况下，全权办理公司中期利润分配相关事宜，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定期限内实施：

1、中期分红的条件：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

32陕西煤业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红的金额上限：不超过当年实现归属于上市公司

股东可供分配利润的30%。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

33