陕西煤业:陕西煤业股份有限公司关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的公告

证券代码：601225证券简称：陕西煤业公告编号：2025-037

陕西煤业股份有限公司

关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月28日，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及相关制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司治理结构调整情况

为了进一步贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）精神，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。自公司股东大会审议通过上述公司治理结构调整事项之日起，公司不再设置监事会与监事，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过上述公司治理结构调整事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

1法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部

分条款进行修订。修订后的《公司章程》共分为十二章二百二十八条。本次修订主要内容如下：

（一）为适应《上市公司章程指引》的要求，将“股东大会”的表述统一调

整为“股东会”。

（二）删除“监事”相关条款及描述，将部分条款涉及的“监事会”描述统

一修订为“审计委员会”，不再设置监事会与监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。

（三）进一步细化股东会、董事会职权，将股东提案权的持股比例由“3%”

调整为“1%”。

（四）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等专节。

（五）其他结合法律、法规及规范性文件规定做出的适应性修订。

除上述条款修订外，《公司章程》对条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录等进行了适应性调整，本次修订的主要内容详见附件。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次公司章程变更登记备案的相关事宜，上述条款的修订最终以市场监督管理局核准登记备案的内容为准。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2025年10月29日

2附件：

《公司章程》修订对照表

原《公司章程》《公司章程（修订稿）》第一条为维护陕西煤业股份有限公司（以第一条为维护陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制定特制订本章程。

本章程。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

第七条公司的董事长为公司的法定代表法律后果由公司承受。本章程或者股东会对人。

法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。

第八条公司的组织形式为永久存续的股份

有限公司，具有独立的法人资格。公司的全有限公司，具有独立的法人资格。公司股东部资产分为等额股份，公司股东以其认购的以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股份为限对公司承担责任。公司以其全部资以其全部财产对公司债务承担责任。公司的产对公司债务承担责任。公司的合法权益及合法权益及一切经营活动受中国的法律、法

一切经营活动受中国的法律、法规和规章的

规和规章的管辖和保护，任何组织、个人不管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非得侵犯或非法干涉。

法干涉。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力。依据本章程，股有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

3原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、公司的总经理、副总经理、总会计师、总经

总工程师、董事会秘书。济师、总工程师、董事会秘书。

第十四条公司的经营宗旨：打造具有世界一流创造力和可持续发展力的综合能源公

第十四条公司的经营宗旨：打造具有世司，为社会、员工创造价值，实现股东利益界一流创造力和可持续发展力的综合能源公最大化。

司，为社会、员工创造价值，实现股东利益公司的经营范围：煤炭开采、经营、销售、最大化。加工和综合利用；煤炭铁路运输（限自营铁公司的经营范围：煤炭开采、经营、销售、路）；新能源项目的投资、开发、经营和管加工和综合利用；煤炭铁路运输（限自营铁理（其中煤炭开采由股份公司所属企业凭许路）；新能源项目的投资、开发、经营和管可证在有效期内经营）；电力项目的建设、

理（其中煤炭开采由股份公司所属企业凭许经营、运维和检修;光伏、风能及生物质发电可证在有效期内经营）（上述经营范围中，项目的技术研发和建设、运营、运维和检修;国家法律、行政法规或者国务院决定规定必电力供应;售电业务;水的生产和销售;节能技

须报经批准的，凭许可证并在有效期内经术推广和技术服务;电厂废弃物的综合利用;营）。电力物资、设备的租赁和销售;科技中介服务。

前款所指经营范围以公司登记机关的审核为(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方准。可开展经营活动)公司可以根据国内外市场变化、业务发展和前款所指经营范围以公司登记机关的审核为

自身能力，调整经营范围，并按规定办理有准。

关变更登记手续。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司股份总数为969500万股，第二十条公司已发行的股份数为969500

均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补计划的除外。

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按份者提供任何资助。

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

4原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营发展需要，依照

法律、法规规定，经股东会作出决议，可以法律、法规规定，经股东大会分别作出决议，采用下列方式增加注册资本：

可以采用下列方式增加注册资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行新股；

(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行新股；

(三)向公司现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其

(五)法律、行政法规许可的其它方式。

他方式。

公司增加注册资本，公司董事会应根据公司公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的决议制订方案，按照中国法律法股东会的决议制订方案，按照中国法律法规规的规定办理有关手续。

的规定办理有关手续。

第二十三条经股东大会决议通过，公司可第二十三条经股东会决议通过，公司可依

依法减少注册资本。公司减少注册资本，应法减少注册资本。公司减少注册资本，应当当按照《公司法》及其他有关规定和本章程按照《公司法》及其他有关规定和本章程规规定的程序办理。定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

(三)中国证监会认可的其他方式。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

5原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第二十六条公司因第二十四条第一款第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股

第二十六条公司因第二十四条第（一）项份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

至第（二）项的原因收购本公司股份的，应二十四条第一款第（三）项、第（五）项、当经股东大会决议；公司因本章程第二十五第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规应当经三分之二以上董事出席的董事会会议定的情形收购本公司股份的，应当经三分之决议。公司依照第二十四条第一款规定收购二以上董事出席的董事会会议决议。公司依本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

照第二十四条规定收购本公司股份后，属于当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日项、第（四）项情形的，应当在六个月内转内注销；属于第（二）项、第（四）项情形让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在六个月内转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让、继第二十七条公司的股份应当依法转让、继承或质押。承或质押。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十条公司董事、高级管理人员应当

第三十条公司董事、监事、高级管理人向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转让的其变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的25%；所25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易持有本公司股份自公司股票上市交易起1年起1年以内不得转让。上述人员离职后半年以内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、得转让其所持有的本公司股份。行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时个月时间限制。间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

6原《公司章程》《公司章程（修订稿）》讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

第三十二条公司依据证券登记结算机构提有公司股份的充分证据。股东按其所持有的供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股份的种类享有权利，承担义务。持有同一东持有公司股份的充分证据。股东按其所持种类股票的股东，享有同等权利，承担同等有的股份的类别享有权利，承担义务。持有义务。

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担公司股份采取记名股票形式。股票是公司发同种义务。

行的、表示公司股东按其持有的公司股份享受权益和承担义务的书面凭证。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股息和其

(一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会会议，并按股份股东代理人参加股东大会会议，并按股份份份额行使表决权；

额行使表决权；

(三)对公司的经营进行监督性管理，提出建

(三)对公司的经营进行监督性管理，提出建议或者质询；

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程权利。

所赋予的其他权利。

公司的法人股东由其法定代表人或者其代理公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

人代表其行使权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

7原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

第三十七条股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十七条股东大会、董事会的会议召集董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定权自决议作出之日起60日内，请求人民法院前，相关方应当执行股东会决议。公司、董撤销。事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

——(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

8原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式出资；

(三)以其所持股份为限对公司承担责任；第四十一条公司股东承担下列义务：

(四)除法律、法规规定的情形外，在公司核(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

准登记后，不得退股；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股其股本；

东有限责任损害公司债权人的利益；公司股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥东有限责任损害公司债权人的利益；

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避(五)法律、行政法规以及本章程规定的其他债务，严重损害公司债权人利益的，应当对义务。

公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规以及本章程规定的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

第四十一条持有公司5%以上有表决权股

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔份的股东，将其持有的股份进行质押的，应偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

9原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

——第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和证券规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿交易所的规定行使权利、履行义务，维护上责任。市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

(一)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公——

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

——所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

10原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行——政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司股东大会由公司全体股东第四十七条公司股东会由公司全体股东组组成，代表公司股东的利益。公司股东大会成，代表公司股东的利益。公司股东会是公是公司的权力机构，按照法律、行政法规及司的权力机构，按照法律、行政法规及本章本章程的规定行使权力。程的规定行使权力。

第四十八条公司股东会行使下列职权：

第四十四条公司股东大会行使下列职权：(一)选举或更换董事，决定有关董事的报酬

(一)决定公司的经营方针和投资计划；事项；

(二)选举或更换非由职工代表担任的董事，(二)审议、批准董事会的报告；

决定有关董事的报酬事项；(三)审议、批准公司的利润分配方案和弥补

(三)选举或更换非由职工代表担任的监事，亏损方案；

决定有关监事的报酬事项；(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(四)审议、批准董事会的报告；(五)对公司发行债券作出决议；

(五)审议、批准监事会的报告；(六)对公司的合并、分立、解散、清算或者

(六)审议、批准公司的年度财务预算方案和变更公司形式等事项作出决议；

决算方案；(七)修改公司章程；

(七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补(八)决定聘用、解聘承办公司审计业务的会亏损方案；计师事务所；

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保

(九)对公司发行债券作出决议；事项；

(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

变更公司形式等事项作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十一)修改公司章程；项；

(十二)决定聘用、解聘会计师事务所；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准本章程第四十五条规定的(十二)审议股权激励计划；

担保事项；(十三)决定法律、行政法规、部门规章及

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大公司章程规定由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事项；决议。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

(十六)审议股权激励计划；交易所规则另有规定外，本条第一款第（一）

(十七)决定法律、行政法规、部门规章及项至第（四）项、第（六）项至第（十三）公司章程规定由股东大会决定的其他事项。项股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

11原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超原则，公司的对外担保总额，超过公司最近过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算

5000万元以上；原则，公司的对外担保总额，超过公司最近

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过的担保；5000万元；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供

10%的担保；的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；10%的担保；

(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的会决定的其他对外重大担保事项。担保；

(八)根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外重大担保事项。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司建立严格的对外担保的内部控制制度，对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会会议。股东会会议。

年度股东大会应每年召开一次，应于上一会年度股东会应每年召开一次，应于上一会计计年度结束后六个月内举行。年度结束后六个月内举行。

临时股东大会会议应在必要时召开。有下列临时股东会会议应在必要时召开。有下列情情形之一的，公司应在事实发生之日起二个形之一的，公司应在事实发生之日起两个月月内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人(一)董事人数不足五人；

数，或者少于本章程规定人数的三分之二；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三一；

12原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

分之一；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；(四)董事会认为必要或审计委员会提议召

(四)董事会认为必要或监事会提议召开；开；

(五)法律、行政法规、部门规章或公司章程(五)法律、行政法规、部门规章或者公司章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点

第五十一条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者股东大会通知中指定的公司住所地或者股东会通知中指定的其他地其他地点。

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十九条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会

13原《公司章程》《公司章程（修订稿）》通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备公司所在地中国证监会派出机构和证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

召集股东应当在发出股东大会通知及股东大召集股东应当在发出股东会通知及股东会决

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派议公告时，向公司所在地中国证监会派出机出机构和证券交易所提交有关证明材料。构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

14原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审

第五十六条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20

第五十七条召集人将在年度股东大会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

会将于会议召开15日前以公告方式通知各

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当股东。

日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

第五十八条股东大会的通知包括以下内

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议容：

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

(一)会议的时间、地点和会议期限；

东；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的序。

股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

15原《公司章程》《公司章程（修订稿）》午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日通知并说明原因。少2个工作日通知并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十五条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十七条个人股东亲自出席会议的，应效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股有效证件或者证明；代理他人出席会议的，东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

16原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长

第七十条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

17原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应当向公司所在地中国证监会派集人应当向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十八条股东大会以记名投票表决方式

第八十一条股东会以记名投票表决方式通通过任何决议。股东大会的决议分为普通决过任何决议。股东会的决议分为普通决议和议和特别决议。普通决议应由出席会议股东特别决议。普通决议应由出席会议股东（包（包括股东代理人）所持表决权的二分之一括股东代理人）所持表决权的过半数通过，以上通过，特别决议应由出席会议股东（包特别决议应由出席会议股东（包括股东代理括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

人）所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

18原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：

(一)公司的合并、分立、分拆或解散、清算；

第八十条下列事项由股东大会以特别决

(二)变更公司形式；

议通过：

(三)修改本章程；

(一)公司的合并、分立或解散、清算；

(四)公司增加、减少注册资本；

(二)变更公司形式；

(五)股权激励计划；

(三)修改本章程；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)公司增加、减少注册资本；

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

(五)股权激励计划；

审计总资产30%的重大对外担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及担保金额超过公司最近一期经审计总资产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

30%的重大对外担保事项；

响的、需以股东会特别决议通过的其他事项。

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有影响的、需以股东大会特别决议通过的其他一票表决权。股东会审议影响中小投资者利事项。

益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东（包括股东代理人）以其所代表的有表独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部一票表决权。股东大会审议影响中小投资者分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

利益的重大事项时，对中小投资者表决应当数。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股份规定比例部分的股份在买入后的三十六个月总数。董事会、独立董事和符合相关规定条内不得行使表决权，且不计入出席股东会有件的股东可以征集股东投票权。征集股东投表决权的股份总数。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东可以征集股东投票权。征集股东投票权应集股东投票权。公司不得对征集投票权提出当向被征集人充分披露具体投票意向等信最低持股比例限制。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事

第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东大会审议影响中小股东的表决情况。

投资者利益的重大事项时，对中小投资者的

19原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十二条股东大会审议关联交易事项

第八十五条股东会审议关联交易事项时，时，关联股东的回避和表决程序如下：

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，

(一)股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和和说明关联股东与关联交易事项的关联关说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

系；

(二)大会主持人宣布关联股东回避，由非关

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非

联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、第八十六条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，为股效的前提下，通过各种方式和途径，为股东东参加股东大会提供便利。参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制的实施具体如下：

(一)采用累积投票制选举董事的，应当按独

立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。

第八十五条非职工代表担任的董事、监事(二)出席股东会的股东，对于采用累积投票

候选人名单以提案的方式提请股东大会表制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组决。下应选董事人数相同的选举票数。

(三)股东拥有的选举票数，可以集中投给一

名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第八十六条非职工代表担任的董事、监事第八十九条董事提名的方式和程序为：

提名的方式和程序为：(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权

(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面

股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名提案方式向股东大会提出非职工代表担任的的人数必须符合章程的规定，并且不得多于

20原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

董事候选人及监事候选人，但提名的人数必拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。在股东会召开日前至少10天送达公司。

股东向公司提出的上述提案应当在股东大会(二)董事会可以在本章程规定的人数范围

召开日前至少10天送达公司。内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的

(二)董事会、监事会可以在本章程规定的人建议名单，并应以书面提案的方式向股东会

数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工提出。

代表担任董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。

第八十八条股东大会将对所有提案进行逐第九十一条除累积投票制外，股东会将对项表决，对同一事项有不同提案的，将按提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不者不能作出决议外，股东会将不会对提案进予表决。行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不得对

第九十二条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，

第九十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对第九十七条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

21原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，第九十九条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东及代理人数、告中应列明出席会议的股东及代理人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议内容。结果和通过的各项决议内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东第一百条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事

第一百〇一条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在股东大会通提案的，新任董事在股东会通过选举提案后过选举提案后并签署声明确认书后立即就并签署声明确认书后立即就任。

任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股第一百〇二条股东会通过有关派现、送

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或者资本公积转增股本提案的，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾二年；

厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

22原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大换，任期三年，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对入，不得侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义入，不得侵占公司的财产；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(八)不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本定的其他忠实义务。公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

23原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(二)应公平对待所有股东；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事会将在2日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

24原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘在任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至公开信息，其他忠实义务在任期结束后两年该等秘密成为公开信息，其他忠实义务在任内仍然有效。期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他

第一百〇八条董事执行公司职务时违反

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

立董事应按照法律、行政法规及部门规章的

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损有关规定执行。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由

第一百一十条公司设董事会。董事会是

7-9人组成，均由公司股东会选举产生。其中

公司的经营决策机构，董事会应向股东大会独立董事人数不少于董事会总人数的三分之负责。

一。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会会议，提请股东大会通过(一)召集股东会会议，提请股东会通过有关

有关事项，并向股东大会报告工作；事项，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方(四)决定公司的年度财务决算方案；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市的方

案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

25原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高经理、总会计师、总经济师、总工程师等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)管理公司信息披露事项；

审计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

公司总经理的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)公司章程或股东大会授予的其它职公司总经理的工作；

权；(十六)公司章程或者股东会授予的其他职

(十六)法律、行政法规规定的其他事项。权；

(十七)法律、行政法规规定的其他事项。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则应应报股东大会批准。报股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

第一百一十七条董事长的职权第一百一十九条董事长行使下列职权：

(一)董事长行使下列职权：(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会

（1)主持股东大会会议，召集并主持董事会议；会议；(二)检查董事会决议的实施情况；

（2)检查董事会决议的实施情况；(三)签署公司发行的证券；（3)签署公司发行的证券；(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调（4)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；董事会的运作；(五)签署董事会重要文件，代表公司对外签（5)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；署有法律约束力的重要文件；(六)提出公司董事会秘书的建议名单；

（6)提出公司董事会秘书的建议名单；(七)督促、检查专门委员会的工作；（7)督促、检查专门委员会的工作；(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的（8)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

意见；(九)在发生不可抗力或重大危急情形，无法（9)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务

26原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

权，并在事后向董事会报告；(十)法律、行政法规、本章程或董事会决议（10)法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。决议授予的其他职权。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭

(二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会期间行使董事会的部分职权。

会闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百一十八条公司董事长不能履行职务第一百二十条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次例会，每次会议应当于会议召开十日以前书例会，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十条有下列情形之一的，董事第一百二十二条有下列情形之一的，董事

长应在十日内召集临时董事会会议：长应在十日内召集临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；

(二)三分之一以上的董事联名提议；(二)三分之一以上的董事联名提议；

(三)二分之一以上独立董事联名提议；(三)二分之一以上独立董事联名提议；

(四)董事长认为必要时；(四)董事长认为必要时；

(五)监事会提议；(五)审计委员会提议；

(六)总经理提议。(六)总经理提议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式。董事会召开临时会议应当于会议召的方式。董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受以不受通知时间的限制，但召集人应当在会通知时间的限制，但召集人应当在会议上作议上作出说明。出说明。

第一百二十二条董事会会议必须有二分之第一百二十四条董事会会议必须有过半数

一以上的董事出席方可召开，在董事会会议的董事出席方可召开，在董事会会议上每名上每名董事有一票表决权。除法律、行政法董事有一票表决权。除法律、行政法规、部规、部门规章及本章程另有规定外，董事会门规章及本章程另有规定外，董事会决议由决议由全体董事过半数通过后生效。全体董事过半数通过后生效。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事

第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

27原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百二十七条董事会决议表决方式为：

第一百二十五条董事会决议表决方式为：

举手表决或书面表决。董事会临时会议在保举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子障董事充分表达意见的前提下，可以用传真通信方式进行并作出决议，并由参会董事签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决

第一百三十条董事应当对董事会的决议

中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记承担责任。若董事会的决议违反中国法律、录中作出其在表决过程中表明异议的记载。

行政法规或本章程、股东会决议，致使公司董事会会议记录作为公司档案保存，保存期遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负限不少于10年。会议记录应当包括下述内赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并容：

记载于会议记录的董事可以免除责任。不亲

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

自出席会议、又不委托其他董事出席会议的

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

董事视作未表示异议，不得免除责任，除非事会的董事（代理人）姓名；

有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的

(三)会议议程；

情况下，未接获会议通知。

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

——第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

——章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百

——分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

28原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

——关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、——高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

29原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事

——项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

——案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

——独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

30原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

——第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会下设立专门委

第一百二十九条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安全健康与环保委员会、投资风控委员会等专

全健康与环保委员会等专门委员会。各专门门委员会，其中审计委员会行使《公司法》委员会对董事会负责，其成员全部由董事组规定的监事会的职权。各专门委员会对董事成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、会负责，其成员全部由董事组成，其中提名审计委员会中独立董事应占多数并担任主委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中席，审计委员会中至少应有一名独立董事是独立董事应占多数并担任主席，审计委员会会计专业人士。董事会也可以根据需要另设中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

其他委员会和调整现有委员会。董事会另行董事会也可以根据需要另设其他委员会和调制订董事会专门委员会议事规则。整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中——

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

——(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

——审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

31原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

——

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

(四)董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的——成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经营管理机构第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第一百零一条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务义务和第一百零四条（4）～（6）关于勤勉和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任

第一百三十二条在公司控股股东单位担任

除董事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

32原《公司章程》《公司章程（修订稿）》股东代发薪水。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行

第一百三十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

划和投资方案；

(三)拟订公司年度财务决算方案，并向董事

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，会提出建议；

并向董事会提出建议；

(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、

(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

解散方案；

(五)拟订公司的基本管理制度和内部管理机

(五)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

构设置方案；

(六)拟订公司分支机构设置方案；

(七)制定公司具体规章；

(七)制订公司具体规章；

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、总会计师、总经济师、总工程师；

(九)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解

(九)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

聘以外的管理人员；

(十)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；

(十一)提议召开董事会临时会议；

(十二)本章程或者董事会授予的其他职

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

权。

(十三)副总经理协助总经理工作，并可根

(十三)副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书一名，第一百五十四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。长提名，董事会聘任或解聘。

33原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

(一)协助董事长处理董事会的日常工作；(一)协助董事长处理董事会的日常工作；

(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织(二)负责董事会、股东会文件的有关组织和

和准备工作，做好会议记录，保证会议决策准备工作，做好会议记录，保证会议决策符符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

况；(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明

(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明度；

度；(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，

(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。

搞好公共关系。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十一条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

——公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条本章程第一百零一条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司的董事、总经理、副总经理、总会计师、——

总经济师、总工程师及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉——义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年，——任期届满可连选连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程——的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

34原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

——

信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事列席董事会会议，并

——可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当——承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，——给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设立监事会，根据法

——

律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。

第一百五十一条监事会由3人组成，监事

会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会——会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会成员由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。首届监事会中的股东代表监事由陕煤化集团推荐

1名，华能开发公司推荐1名。首届监事会

——的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。

第一百五十三条监事会向股东大会负责并

报告工作，并行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员在

执行职务时违反法律、行政法规和公司章程

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管——理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的

行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)检查公司的财务状况；

(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

35原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(六)向股东大会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会——议。监事会决议应经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以——确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当对所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对——其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下

内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；——

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章公司党委第七章公司党委

第一百六十三条公司党委发挥领导作用，第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行股东会、董事会和经理层依法行使职权；

使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓

36原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍

好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇女组织等群团组织。

女组织等群团组织。

第一百六十四条公司董事会、股东大会决第一百六十三条公司董事会、股东会决定

定公司重大事项时，应当事先听取党委的意公司重大事项时，应当事先听取党委的意见。

见。公司重大经营管理事项必须经党委研究公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。后，再由董事会或者经理层作出决定。研究研究讨论的事项主要包括：讨论的事项主要包括：

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；略的重大举措；

(二)公司发展战略、中?期发展规划，重要(二)公司发展战略、中?期发展规划，重要改革方案；改革方案；

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；大额投资中的原则性方向性问题；

(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；度的制定和修改；

(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权

益、社会责任等方面的重大事项；益、社会责任等方面的重大事项；

(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治等其他治理主体的权责。理主体的权责。

第一百六十七条坚持和完善“双向进入、交第一百六十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以依照有关规定和程序进入董事会、监事可以依照有关规定和程序进入董事会、经理

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员层，董事会、经理层成员中符合条件的党员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序可以依照有关规定和程序进入党委。

进入党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任。公公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。

理层任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子

37原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

合的制度，进入董事会、监事会、经理层的成员必须落实党委决定。

党委班子成员必须落实党委决定。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十条公司在每一会计年度结束

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

年度前6个月结束之日起2个月内向中国证出机构和证券交易所报送半年度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账册第一百七十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资产不得以任外，不得另立会计账册。公司资金不得以任何个人的名义开立账户存储。何个人的名义开立账户存储。

第一百七十三条公司的财务会计账簿和记第一百七十二条公司的财务会计账簿和记

录应在董事会认为适当的地方保存，并随时录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。供董事查阅。

第一百七十三条利润分配方案

第一百七十四条利润分配方案(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年

(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（二）款规定提

度公司亏损，在依照本条第（2）款规定提取取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一一年度公司亏损；

年度公司亏损；(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取

(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但

利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；

百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金

(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；

后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配，司股东大会决议按股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除外；

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；(五)股东会或者董事会违反《公司法》向股

(五)股东大会或者董事会违反前款规定，在东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东利润退还公司；给公司造成损失的，股东及分配利润的，必须将违反规定分配的利润退负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔还公司。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

38原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百七十五条公司依法以超过股票票面

第一百七十四条公司依法以超过股票票面

金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金及国务院财政主管部门规定列入资本公积金

的其他款项，列为公司资本公积金。资本公的其他款项，列为公司资本公积金。

积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百七十五条公积金使用方案

(一)公司的公积金应用于下列用途：

第一百七十六条公积金使用方案

（1)弥补公司的亏损；(一)公司的公积金应用于下列用途：

（2)扩大公司的生产经营规模；（1)弥补公司的亏损；（3)根据本条第（二）款的规定转增股本。

（2)扩大公司的生产经营规模；(二)公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

（3)根据本条第（二）款的规定转增股本。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

(二)经股东大会决议，公司可按股东持有股规定使用资本公积金。

份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，

(三)经股东会决议，公司可按股东持有股份

将公积金转为股本，但将法定公积金转为股的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公积金转为股本，但将法定公积金转为股本公司注册资本的百分之二十五。

时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司应每年分配股利，公第一百七十六条公司应每年分配股利，公

司无税后利润，则不得分配股利，但经股东司无税后利润，则不得分配股利，但经股东大会决议同意，存在以下情况时，可以不分会决议同意，存在以下情况时，可以不分配配利润：利润：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；的无保留意见；

（二）公司资产负债率高于60%。（二）公司资产负债率高于60%。

第一百七十八条公司股东大会对利润分配

第一百七十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

限制定具体方案后，公司董事会须在股东大定具体方案后，公司董事会须在股东会召开会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

发事项。

第一百七十九条公司利润分配的具体政策第一百七十八条公司利润分配的具体政策

如下：如下：

（一）利润分配的形式：（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合公司采用现金、股票或者现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。为剩余股利。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

39原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

件、比例上限、金额上限等。年度股东大会比例上限、金额上限等。年度股东会审议的审议的下一年中期分红上限不应超过相应期下一年中期分红上限不应超过相应期间归属间归属于公司股东的净利润。董事会根据股于公司股东的净利润。董事会根据股东会决东大会决议在符合利润分配的条件下制定具议在符合利润分配的条件下制定具体的中期体的中期分红方案。分红方案。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除公司有重大资金支出安排或股东大会批准除公司有重大资金支出安排或股东会批准的

的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累累计未分配利润为正的情况下，采用现金方计未分配利润为正的情况下，采用现金方式式分配股利，每年以现金方式分配的利润不分配股利，每年以现金方式分配的利润不少少于当年实现的可供分配利润的30%。重大于当年实现的可供分配利润的30%。重大资资金支出安排是指：公司未来12个月内购买金支出安排是指：公司未来12个月内购买资

资产、对外投资、进行固定资产投资等交易产、对外投资、进行固定资产投资等交易累累计支出达到或超过公司最近一期经审计净计支出达到或超过公司最近一期经审计净资资产10%。产10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以在满足利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。预案。

第一百八十条公司利润分配方案的决策第一百七十九条公司利润分配方案的决策

程序如下：程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司董事会拟定（一）公司利润分配方案由公司董事会拟定并提交股东大会审议。董事会就利润分配方并提交股东会审议。董事会就利润分配方案案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提提交股东大会审议。公司董事会在制定具体交股东会审议。公司董事会在制定具体分红分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

还能力、投资者回报以及是否有重大资金支力、投资者回报以及是否有重大资金支出安

出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出提出差异化的现金分红政策。差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资

40原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。分之二十。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）公司因前述第一百七十九条规定的特（二）公司因前述第一百七十九条规定的特

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确行现金分红的具体原因、公司留存收益的确

切用途、使用计划及预计投资收益等事项进切用途、使用计划及预计投资收益等事项进

行专项说明，提交股东大会审议，并在公司行专项说明，提交股东会审议，并在公司指指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为为股东参加会议提供便利。股东参加会议提供便利。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审（三）股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当充分听取股东特别是中小股前，公司应当充分听取股东特别是中小股东东的意见和诉求。的意见和诉求。

第一百八十一条公司利润分配政策的变第一百八十条公司利润分配政策的变

更：更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

重大影响时，或公司根据生产经营情况、投重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决告并经独立董事审议后提交股东会特别决议议通过。股东大会审议利润分配政策变更事通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，项时，公司为股东提供网络投票方式。公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责任活动进行内部审计监督。

追究等。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计

第一百八十二条公司内部审计制度经董事

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审会批准后实施，并对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司

——业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负——责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

41原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根——据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

——时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审

——计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用取得“从事证券第一百八十八条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百九十一条公司召开股东大会的会议

第一百九十五条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、传真、邮寄或公告方式知，以公告进行。

进行。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第十一章公司的合并、分立、增资、减资、第十章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

42原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第一百九十七条经股东大会以特别决议批第二百条经股东会以特别决议批准，公准，公司可以根据法律、行政法规及本章程司可以根据法律、行政法规及本章程的规定的规定分立或与其它公司合并。公司合并可分立或与其它公司合并。公司合并可以采取以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条公司合并支付的价款不超

——过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司合并或分立程序

第一百九十八条公司合并或分立程序(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负

(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各

债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应方签订合并协议；的分割；

(二)公司应自股东大会作出合并或分立的决(二)公司应自股东会作出合并或分立的决议议之日起十日内将该决议的内容通知所有债之日起十日内将该决议的内容通知所有债权权人，并在三十日内将其在报纸上公告；人，并在三十日内将其在报纸上或者国家企

(三)公司的债权人在接到通知书之日起三十业信用信息公示系统公告；

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(三)公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起四十五的担保；日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应

(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应的担保；

由合并后存续的公司或因合并而新设立的公(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应司承继。公司分立前的债务由分立后的公司由合并后存续的公司或因合并而新设立的公承担连带责任。但是，公司在分立前与债权司承继。公司分立前的债务由分立后的公司人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除承担连带责任。但是，公司在分立前与债权外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条经股东会以特别决议批

第一百九十九条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定增加注册资本或者减少注册资本。公的规定增加注册资本或者减少注册资本。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产司减少注册资本时，必须编制资产负债表及清单。公司应自股东会作出减少注册资本的财产清单。公司应自股东大会作出减少注册决议之日起十日内将该决议的内容通知所有资本的决议之日起十日内将该决议的内容通债权人，并在三十日内将其在报纸上或者国知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上家企业信用信息公示系统公告。债权人在接公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，到通知书之日起三十日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，有权要求公司清有权要求公司清偿其债务或提供相应的担偿其债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。

本章程另有规定的除外。

43原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第二百〇四条公司依照本章程第一百七

十五条第（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章——

程第二百零三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收——到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另——有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司有下列情形之一时，应予解散：

第二百〇一条公司有下列情形之一时，

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

应予解散：

规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

(二)股东会通过特别决议解散公司；

规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会通过特别决议解散公司；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(三)因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

不能解决的，持有公司10%以上表决权的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径东，可以请求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条公司有本章程第二百〇八

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

44原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

第二百一十条公司根据本章程第二百〇

第二百〇三条公司根据本章程第二百〇八条第（一）、（二）、（四）、（五）项

一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算规定而解散的，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起十五日十五日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算的，债权人可以申请人民法院指者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下第二百一十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理公司的债权和债务；(五)清理公司的债权和债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算程序

第二百〇五条清算程序

(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公

司债权人，并于六十日内在报纸上或者国家司债权人，并于六十日内在报纸上公告；

企业信用信息公示系统公告；

(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十

(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起四十日内，未接到通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记；

债权进行登记；

(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人

(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或人民法院确认。算方案，报股东会或者人民法院确认。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。算，并向人民法院申请破产清算。

人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组第二百一十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认。股东大会或人民法院确认清算报告确认。股东会或人民法院确认清算报告后，

45原《公司章程》《公司章程（修订稿）》后，清算组应向工商行政管理部门报送清算清算组应向市场监督管理部门报送清算报告报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。并申请注销公司登记。

第二百一十一条清算组成员的义务第二百一十七条清算组成员的义务

(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清(一)履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义算义务；务；

(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者(二)清算组成员怠于履行清算职责，给公司

其他非法收入，不得侵占公司财产；造成损失的，应当承担赔偿责任；

(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司第二百一十九条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十四条公司如修改公司章程，应

按下列程序进行：第二百二十条公司如修改公司章程，应

(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟按下列程序进行：

定修改方案；(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟

(二)董事会召集股东大会，就本章程的修改定修改方案；

方案由股东大会进行表决；(二)董事会召集股东会，就本章程的修改方

(三)股东大会特别决议通过本章程的修改方案由股东会进行表决；

案；(三)股东会特别决议通过本章程的修改方

(四)本章程的修改应经主管机关审批的，须案；

报主管机关批准；本章程的修改涉及《中华(四)本章程的修改应经主管机关审批的，须人民共和国公司登记管理条例》规定的登记报主管机关批准；本章程的修改涉及公司登事项的，依法办理有关变更登记手续；本章记事项的，依法办理有关变更登记手续；本程的修改不涉及《中华人民共和国公司登记章程的修改不涉及公司登记事项的，公司报管理条例》规定的登记事项的，公司报送公送公司登记机关备案；

司登记机关备案；(五)本章程和公司的登记事项，以公司登记

(五)本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。

机关核定的为准。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十六条释义：第二百二十二条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

46原《公司章程》《公司章程（修订稿）》

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控