北京市嘉源律师事务所关于陕西煤业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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致：陕西煤业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于陕西煤业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

嘉源（2026）-04-387号

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年5月20日，公司在上海证券交易所网站（www.se.com.cn）公告了《陕西煤业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月11日上午9点30分在陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室举行，现场会议由董事长赵福堂主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月11日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月11日的9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计1,072名，代表股份7,024,231,153股，占公司

享有表决权的股份总数的72.4521%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为公司董事会。

4、除出席本次股东会的股东或其委托代理人以外，公司相关董事、高级管理人员列席本次股东会会议。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会以非累积投票方式审议了如下议案:

（1）关于《陕西煤业股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案

同意6,991,263,406股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5306%；反对1,097,656股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0156%；弃权31,870,091股,占本次股东会有表决权股份总数的0.4538%。

（2）关于陕西煤业股份有限公司2025年度利润分配方案的议案

同意7,023,928,653股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9956%；反对286,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0040%；弃权16,400股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0004%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意697,967,988股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9566%；反对286,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0409%；弃权16,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0025%。

（3）关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案

本议案涉及公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司及其控制的下属企业之间的关联交易，关联股东审议本议案时回避了表决。

同意607,409,199股，占本次股东会有表决权股份总数的86.9876%；反对90,821,089股，占本次股东会有表决权股份总数的13.0065%；弃权40,200股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0059%。

其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意 607,409,199股，占出席会议的中小股东所持股份的86.9876%；反对90,821,089股，占出席会议的中小股东所持股份的13.0065%；弃权40,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0059%。

（4）关于聘请公司2026年度审计机构的议案

同意7,021,870,028股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9663%；反对1,732,174股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0246%；弃权628,951股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0091%。

（5）关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

同意7,023,900,053股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9952%；反对302,800股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0043%；弃权28,300股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0005%。

（6）关于公司董事薪酬的议案

同意7,023,817,593股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9941%；反对364,960股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0051%；弃权48,600股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0008%。

（7）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

同意6,896,121,189股，占本次股东会有表决权股份总数的98.1761%；反对122,221,937股，占本次股东会有表决权股份总数的1.7400%；弃权5,888,027股,占本次股东会有表决权股份总数的0.0839%。

（8）关于修订公司《投资管理办法》的议案

同意6,895,815,989股，占本次股东会有表决权股份总数的98.1718%；反对127,193,108股，占本次股东会有表决权股份总数的1.8107%；弃权1,222,056股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0175%。

根据统计的现场及网络投票结果,本次股东会审议的议案均以非累积投票方式逐项表决，并均以普通决议形式通过。本次股东会审议的议案（2）、（3）对中小股东进行了单独计票，与议案（3）有利害关系的关联股东已对相关议案回避表决。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西煤业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：闫思雨

郭蔚

2026年6月0日